Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Oct 15, 2013

北京动力源科技股份有限公司 2013 年度非公开发行股票 发行情况报告书

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保荐机构（主承销商）：华西证券有限责任公司

二〇一三年九月

北京动力源科技股份有限公司 发行情况报告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

何振亚 吴 琼 周卫军 田常增 胡一元 韩宝荣 刘玉平 宋 华 陈际红

北京动力源科技股份有限公司

年 月 日

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北京动力源科技股份有限公司 发行情况报告书

目 录

发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 0 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 1 一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 1 二、本次发行证券概况......................................................................................... 2 三、本次发行的发行对象概况............................................................................. 2 四、本次发行相关机构......................................................................................... 5 第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 7 一、本次发行前后前十名股东情况..................................................................... 7 二、本次发行对公司的影响................................................................................. 8 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 10 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 11 第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 12 保荐人（主承销商）声明................................................................................... 12 发行人律师声明................................................................................................... 13 会计师事务所声明............................................................................................... 14 验资机构声明....................................................................................................... 15 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 16

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释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

动力源、发行人、公司、 本公司	指	北京动力源科技股份有限公司，系在上海证券交易所挂牌 交易的上市公司，证券代码：600405
本次发行	指	北京动力源科技股份有限公司2013年非公开发行股票
本发行情况报告书	指	北京动力源科技股份有限公司2013年非公开发行股票发 行情况报告书
董事会	指	北京动力源科技股份有限公司董事会
股东大会	指	北京动力源科技股份有限公司年度股东大会或临时股东 大会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、主承 销商、华西证券	指	华西证券有限责任公司
发行人律师	指	北京市康达律师事务所
审计机构、验资机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
A 股	指	每股面值为1.00元的人民币普通股

北京动力源科技股份有限公司 发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）2013年度非公开发行股票（以下简称“本次发行 ” ）履行了以下 程序：

1、2013 年 1 月 29 日，发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了本 次非公开发行股票的议案； 2、2013 年 2 月 25 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过了本次 非公开发行股票的议案；

（二）本次发行监管部门审核程序

1、2013 年 7 月 10 日，发行人本次非公开发行股票获得中国证监会发行审 核委员会审核并通过；

2、2013 年 8 月 2 日，发行人本次非公开发行股票获得《关于核准北京动力 源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发[2013]1024 号）核准。 （三）本次发行验资情况

1、2013年9月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2013]90200001号《验资报告》。根据验资报告，募集资金217,416,997元已汇入 华西证券有限责任公司为动力源非公开发行股票开设的专项账户；

2、2013年9月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了 验资，并出具了瑞华验字[2013]90200002号《验资报告》。根据验资报告，发行 人共计收到扣除承销和保荐费用后的认股资金207,416,997元，扣除其他发行费用 1,150,000元后，实际收到认股资金206,266,997元，其中增加注册资本（实收资本） 合计28,383,420元，超额部分增加资本公积177,883,577元。

发行人将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发 行的股权登记及股份限售手续。

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北京动力源科技股份有限公司 发行情况报告书

二、本次发行证券概况

• 1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）；

• 2、发行数量：本次发行股票数量为28,383,420股；

• 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；

4、发行价格：本次发行价格为7.66元/股，该发行价格相当于根据公司第四 届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价90%确定的4.88 元/股的发行底价的156.97%；相当于申购报价日（2013年9月6日）前20个交易日 股票均价的83.72%；

• 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为217,416,997元，扣除发行费用

• 11,150,000元，本次发行募集资金净额为206,266,997元；

• 6、发行费用：本次发行费用总计为11,150,000元，其中保荐费用2,000,000.00

• 元，承销费用8,000,000.00元，其他发行费用1,150,000元。

7、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：

序号	认购人名称	认购资金（万元）	获配股数（万股）
1	浙江浙商证券资产管理有限公司	6,894	900
2	周雪钦	1,915	250
3	牛国珠	2,221.40	290
4	工银瑞信基金管理有限公司	2,298	300
5	上海证大投资管理有限公司	3,064	400
6	合众人寿保险股份有限公司	3,447	450
7	朱崐	1,902.2997	248.342
合计		21,741.6997	2,838.342

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数 量如下表：

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序号	认购人名称	认购资金（万元）	获配股数（万股）
1	浙江浙商证券资产管理有限公司
	浙商证券—光大—浙商汇金灵活定 增集合资产管理计划	5,362	700
	浙商证券—工行—浙商汇金精选定 增集合资产管理计划	1,532	200
2	周雪钦	1,915	250
3	牛国珠	2,221.40	290
4	工银瑞信基金公司—工行—外贸信 托—恒盛定向增发投资集合资金信 托计划	2,298	300
5	上海证大投资管理有限公司	3,064	400
6	合众人寿保险股份有限公司—分红 —个险分红	3,447	450
7	朱崐	1,902.2997	248.342
	合计	21,741.6997	2,838.342

（二）发行对象的基本情况

1 、浙江浙商证券资产管理有限公司

公司名称：浙江浙商证券资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：杭州市下城区天水巷25号

注册资本：伍亿元

法定代表人：吴承根

经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务。一般经营项目：无。

2 、周雪钦

自然人名称：周雪钦

自然人住所：福建省厦门市思明区

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身份证号码：35052419501209XXXX

3 、牛国珠

自然人名称：牛国珠

自然人住所：上海市长宁区

身份证号码：41280119370501XXXX

4 、工银瑞信基金管理有限公司

公司名称：工银瑞信基金管理有限公司

公司性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币贰亿元整

注册地：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

法定代表人：李小鹏

经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证

监会许可的其他业务。

5 、上海正大投资管理有限公司

公司名称：上海正大投资管理有限公司

公司性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币叁亿元

注册地：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室

法定代表人：朱南松

经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、 财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营 的凭许可证经营）

6 、合众人寿保险股份有限公司

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公司名称：合众人寿保险股份有限公司

公司性质：股份有限公司

注册资本：人民币拾柒亿贰仟玖佰柒拾玖万肆仟陆佰元整

注册地：湖北省武汉市江汉区沿江一号MALL写字楼B座11F、12F 法定代表人：戴皓

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。

7 、朱崐

自然人名称：朱崐

自然人住所：上海市浦东花木路

身份证号码：31010319690426XXXX

（三）限售期安排

本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起12个月内不得交易或转让。 （四）发行对象与发行人关联关系

除持有本公司股票外，公司与本次发行对象不存在关联关系，也无业务联系。 （五）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

本次发行对象与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安 排。

四、本次发行相关机构

（一）发行人： 北京动力源科技股份有限公司

法定代表人： 何振亚 经办人员： 郭玉洁 办公地址： 北京市丰台区科技园区星火路 8 号

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联系电话： 010-83681321 传真： 010-63783054 （二）保荐人（主承销商）： 华西证券有限责任公司 法定代表人： 杨炯洋 保荐代表人： 郭晓光、陈克庆 项目协办人： 陈军 其他经办人员： 胡九成、孟凡智、郭辉顺、徐缘婷 办公地址： 四川省成都市陕西街 239 号 联系电话： 010-51662928 传真： 010-66226708 （三）发行人律师： 北京市康达律师事务所 负责人： 付洋 经办律师： 李侠辉、燕学善 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 联系电话： 01058918166 传真： 01058918199 （四）审计机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨剑涛 经办注册会计师： 罗军、崔迎 办公地址： 北京市西城区西滨河路中海地产广场西塔 3-9 层 联系电话： 010-88095588 传真： 010-88091190 （五）验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨剑涛 经办注册会计师： 罗军、崔迎 办公地址： 北京市西城区西滨河路中海地产广场西塔 3-9 层 联系电话： 010-88095588 传真： 010-88091190

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

1 、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2013年8月23日收盘，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：

序号	股东姓名	持股数量(股)	持股比率(%)	股份性质
1	何振亚	31,879,812	12.36	非限售流通股
2	台林	11,148,800	4.32	非限售流通股
3	周卫军	10,577,038	4.10	非限售流通股
4	吴琼	7,800,000	3.02	非限售流通股
5	中国银行－海富通股票证券投 资基金	3,390,730	1.31	非限售流通股
6	中国建设银行－海富通风格优 势股票型证券投资基金	2,747,641	1.07	非限售流通股
7	陈然方	2,165,031	0.84	非限售流通股
8	黄海	1,960,000	0.76	非限售流通股
9	首创证券有限责任公司约定购 回式证券交易专用证券账户	1,752,900	0.68	非限售流通股
10	彭文剑	1,644,865	0.64	非限售流通股
合计		75,066,817	29.10

2 、本次发售后公司前 10 名股东情况

截至 2013 年 10 月 11 日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前 10 名股

东持股情况如下：

序 号	股东姓名	持股数量 (股)	持股比 率(%)	股份性质	限售流通 股数量 （股）
1	何振亚	31,879,812	11.14	非限售流通股	-
2	台林	11,148,800	3.89	非限售流通股	-
3	周卫军	10,577,038	3.69	非限售流通股	-

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北京动力源科技股份有限公司 发行情况报告书

4	吴琼	7,800,000	2.72	非限售流通股	-
5	浙商证券—光大—浙商汇金灵活 定增集合资产管理计划	7,000,000	2.45	限售流通股	7,000,000
6	合众人寿保险股份有限公司—分 红—个险分红	4,500,000	1.57	限售流通股	4,500,000
7	上海证大投资管理有限公司	4,000,000	1.40	限售流通股	4,000,000
8	中国银行－海富通股票证券投资 基金	3,390,730	1.18	非限售流通股	-
9	俞红旗	3,087,656	1.08	非限售流通股
10	工银瑞信基金公司—工行—外贸 信托—恒盛定向增发投资集合资 金信托计划	3,000,000	1.05	限售流通股	3,000,000
合计		86,384,036	30.17	-	-

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

1 、本次发行前后股本结构变动情况如下：

1、本次发行前后	股本结构变动情况如下	股本结构变动情况如下	：
类别	本次发行前		本次发行变 动数(股)	本次发行后
	持股总数 (股)	持股比 例(%)		持股总数 (股)	持股比 例(%)
一、有限售条件的流通股	3,659,257	1.42	28,383,420	32,042,677	11.19
其中：国有法人持股	-	-	-	-	-
社会法人持股	-	-	20,500,000	20,500,000	7.16
自然人持股	3,659,257	1.42	7,883,420	11,542,677	4.03
二、无限售条件的流通股	254,211,781	98.58	-	254,211,781	88.81
合计	257,871,038	100.00	28,383,420	286,254,458	100.00

• 2 、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化

本次发行股票数量为 28,383,420 股，本次发行完成后发行人总股本为 257,871,038股。由于公司控股股东何振亚不参与认购，本次发行完成后，何振亚 持有公司31,879,812股股份，占公司总股本的比例为11.14%。

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北京动力源科技股份有限公司 发行情况报告书

本次发行完成后，实际控制人的持股比例稍有变动，但鉴于公司目前的股权 结构，其他单一股东持股比例均较小，何振亚实际控股地位不会改变。本次非公 开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

（二）资产结构的变动情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2013]第90200002 号《验资报告》，公司本次非公开发行实际募集资金净额为206,266,997元，本次 发行后，发行人的净资产将大幅增长。

（三）业务结构变动情况

本次发行后，募集资金全部用于公司主营业务，公司的主营业务不会发生变 化。

（四）公司治理情况

本次发售不会导致公司治理结构发生重大变化。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

除持有本公司股票外，公司与本次发行对象之间不存在关联关系，也无业务 联系，因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

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第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见

保荐人华西证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见为：

本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准， 本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和 核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律法规规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利 益。

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北京动力源科技股份有限公司 发行情况报告书

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

发行人律师北京康达律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见为：

“发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监 会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、 法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的 《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有 效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、 各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发 行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公 开发行的结果公平、公正。 ”

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第五节 中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

保荐人已对北京动力源科技股份有限公司2013年度非公开发行股票发行情 况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：_____

郭晓光 陈克庆

法定代表人：_____

杨炯洋

华西证券有限责任公司

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北京动力源科技股份有限公司

发行情况报告书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读北京动力源科技股份有限公司2013年度非公开发 行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在 矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内 容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

付洋 经办律师： 张宇佳 燕学善

北京康达律师事务所

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北京动力源科技股份有限公司

发行情况报告书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读北京动力源科技股份有限公司2013年度非公 开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛 盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容 无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）： 罗军 崔迎 负责人（签字）：

杨剑涛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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北京动力源科技股份有限公司

发行情况报告书

验资机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读北京动力源科技股份有限公司2013年度非 公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告 不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的 验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

经办注册会计师（签字）：

罗军 崔迎

负责人（签字）：

杨剑涛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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北京动力源科技股份有限公司 发行情况报告书

第六节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在北京动力源科技股份有限公司证券部处查阅。

• 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

• 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

• 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

• （本页以下无正文）

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北京动力源科技股份有限公司 发行情况报告书

（本页无正文，为《北京动力源科技股份有限公司2013年度非公开发行股票发行 情况报告书》之签字盖章页）

法定代表人：

何振亚

北京动力源科技股份有限公司

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