Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Oct 15, 2013

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北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 见证法律意见 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/ TEL: （ 8610 ） 58918166 传真/ FAX ：（ 8610 ） 58918199 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdabj.com

北京市康达律师事务所

关于北京动力源科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的

见证法律意见书

康达法意字[2013]第 082 号

致：北京动力源科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京动力源科技股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 发行人 、 公司 或 动力源 ）的委托，担任发行人非公开发行人 民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。本所根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有 关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定 （以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规 性出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是 真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交 所”），并对出具的法律意见承担相应的法律责任。

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN

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见证法律意见

3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律 意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所 以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次非公开发行的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）2013 年 1 月 29 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，会议 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开 发行股票方案的议案》、《关于公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案》、《关 于公司 2013 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于 前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权 办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2013 年 2 月 25 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 与本次非公开发行相关的议案。

（二）2013 年 7 月 30 日，中国证监会出具《关于核准北京动力源科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1024 号），核准发行人非公开 发行不超过 5,000 万股新股。

本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得 了中国证监会的核准，具备了发行的条件。

二、本次非公开发行的询价及配售过程

（一）《认购邀请书》的发出

发行人和主承销商于 2013 年 9 月 3 日以传真、电子邮件和快递的方式向 122 位投资者发出《北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以

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见证法律意见

下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》，122 名投资者包括公司 2013 年 8 月 23 日股东名册中前 20 名股东（保荐机构向其中 8 位无联系电话的股东发送了 快递，其中 1 封快递确认签收，7 封快递未成功投送）、已经提交认购意向书的 74 名投资者，21 家证券投资基金管理公司（含提交认购意向书的 2 家）、10 家 证券公司（含提交认购意向书的 3 家）以及 5 家保险机构投资者（含提交认购意 向书的 3 家）。具体发送对象情况如下表：

向书	的3家）。具体发送对象情况如下表：
序号	机构名称/自然人姓名
截至8 月23 日收市后发行人前20 名股东
1	何振亚
2	台林
3	周卫军
4	吴琼
5	中国银行－海富通股票证券投资基金
6	中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金
7	陈然方
8	黄海
9	首创证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户
10	彭文剑
11	李昂
12	牛冬梅
13	张永文
14	左宗元
15	张桂凤
16	李荫峰
17	章新明
18	张宝忠
19	张永平
20	刘俊卿
本次发行董事会决议公告后表示意向的投资者
1	上海汽车集团股权投资有限公司

3

见证法律意见

2	绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
3	云祥财富（北京）投资有限公司
4	张旭
5	张宇
6	上海正大投资管理有限公司
7	上海证大投资股权管理有限公司
8	上海天臻实业有限公司
9	上海苏豪舜天投资管理有限公司
10	上海天迪科技投资发展有限公司
11	天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
12	天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
13	天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）
14	天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
15	天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16	上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）
17	上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）
18	上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）
19	上海凯恩依投资管理合伙企业（有限合伙）
20	上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）
21	上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）
22	上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）
23	昆仑健康保险股份有限公司
24	中航鑫港担保有限公司
25	郝慧
26	凌小玲
27	浙江国贸东方投资管理有限公司
28	南京东润投资管理有限公司
29	北京首赫投资有限责任公司
30	西藏国新天枢创业投资合伙企业（有限合伙）
31	和君集团有限公司
32	河南敦皇实业有限公司

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见证法律意见

33	东源（天津）股权投资基金管理有限公司
34	国立联智投资有限公司
35	深圳市中信联合创业投资有限公司
36	杨凯
37	鄂尔多斯市和君民间资本投资管理有限公司
38	周雪钦
39	北京瑞丰投资管理有限公司
40	张怀斌
41	高能天成（北京）投资有限公司
42	上海新泉投资有限公司
43	中广核财务有限责任公司
44	西南证券股份有限公司
45	东海证券股份有限公司
46	东海基金管理有限责任公司
47	上海摩旗投资管理有限公司
48	合众资产管理股份有限公司
49	太平洋资产管理有限责任公司
50	北京燕园动力资本管理有限责任公司
51	凯信投资
52	杨建文
53	首善财富管理集团
54	河南开翔实业集团
55	朱崐
56	张春光
57	浙江商裕投资管理有限公司
58	广发证券股份有限公司
59	郭俊文
60	苏州合众慧达股权投资合伙企业（有限合伙）
61	苏州和景壹号投资合伙企业（有限合伙）
62	苏州和盛张江投资合伙企业（有限合伙）
63	兴全添翼定增分级一号资产管理计划

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见证法律意见

64	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
65	西藏瑞华投资发展有限公司
66	陈学东
67	牛国珠
68	兴业全球基金管理有限公司
69	财通基金管理有限公司
70	国华人寿保险股份有限公司
71	上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙）
72	江苏瑞华投资控股集团有限公司
73	兵工财务有限责任公司
74	浙江浙商证券资产管理有限公司
21 家证券投资基金
1	光大保德信基金管理有限公司
2	易方达基金管理有限公司
3	博时基金管理有限公司
4	工银瑞信基金管理有限公司
5	华夏基金管理有限公司
6	南方基金管理有限公司
7	中海基金管理有限公司
8	富国基金管理有限公司
9	华安基金管理有限公司
10	汇添富基金管理有限公司
11	嘉实基金管理有限公司
12	诺安基金管理有限公司
13	新华基金管理有限公司
14	大成基金管理有限公司
15	鹏华基金管理有限公司
16	中邮创业基金管理有限公司
17	广发基金管理有限公司
18	财通基金管理有限公司
19	兴业全球基金管理有限公司

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见证法律意见

20	国投瑞银基金管理有限公司
21	华宝兴业基金管理有限公司
11 家证券公司
1	华泰证券股份有限公司
2	山西证券股份有限公司
3	国泰君安证券股份有限公司
4	东海证券股份有限公司
5	广发证券股份有限公司
6	江海证券有限责任公司
7	齐鲁证券有限责任公司
8	海通证券股份有限公司
9	中信建投证券股份有限公司
10	西南证券股份有限公司
5 家保险公司
1	新华资产管理股份有限公司
2	合众资产管理有限责任公司
3	泰康人寿资产管理有限责任公司
4	太平洋资产管理有限公司
5	国华人寿保险股份有限公司

本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送 方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。 （二）《申购报价单》的接收

经本所律师见证，2013 年 9 月 6 日 13:00-16:00 期间，发行人保荐机构共收 到 15 名投资者传真的申购报价文件，有效报价为 15 家（其中合众人寿保险股份 有限公司第三档报价无效，郝慧第一档报价无效），有效报价区间为 5.00 元/股至 8.88 元/股，具体情况如下表（按照申报价格从高到低、认购数量从大到小、认 购时间由先到后的顺序排列）：

序 号	认购对象	本档申报 价格(元)	本档申报 数量(万股)	本档申报资金 总量(万元)	价格 档位

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见证法律意见

1	浙江浙商证券资产管理有限公司	8.88	600	5,328.00	1
		7.77	900	6,993.00	2
		7.17	1,100	7,887.00	3
2	周雪钦	8.80	250	2,200.00	1
		5.00	1,000	5,000.00	2
3	牛国珠	8.33	270	2,249.10	1
		8.03	280	2,248.40	2
		7.73	290	2,241.70	3
4	工银瑞信基金管理有限公司	8.32	300	2,496.00	1
		7.65	450	3,442.50	2
		7.11	560	3,981.60	3
5	上海证大投资管理有限公司	7.69	400	3,076.00	1
		7.20	650	4,680.00	2
		6.55	950	6,222.50	3
6	合众人寿保险股份有限公司（注~~）~~	7.68	450	3,456.00	1
		7.10	600	4,260.00	2
		6.51	11,000,00 0	71,610,000.00	3
7	朱崐	7.66	300	2,298.00	1
		7.22	350	2,527.00	2
8	华宝兴业基金管理有限公司	7.19	310	2,228.90	1
9	江苏瑞华投资控股集团有限公司	7.11	500	3,555.00	1
10	郝慧	6.73	303	2,039.19	1
		6.01	500	3,005.00	2
		5.01	1,000	5,010.00	3
11	兴业全球基金管理有限公司	6.33	660	4,177.80	1
		5.15	1,240	6,386.00	2
12	张怀斌	6.13	390	2,390.70	1
		5.30	560	2,968.00	2

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见证法律意见

		5.10	780	3,978.00	3
13	张春光	6.01	370	2,223.70	1
		5.51	400	2,204.00	2
		5.21	430	2,240.30	3
14	陈学东	5.58	400	2,232.00	1
		5.38	500	2,690.00	2
		5.18	800	4,144.00	3
15	郭俊文	5.48	440	2,411.20	1
		5.38	450	2,421.00	2

注：合众人寿保险股份有限公司提供的认购意向书上法人主体为合众资产管理股份有限 公司，该公司为合众人寿保险股份有限公司子公司，本次申购报价的法人主体为合众人寿保 险股份有限公司。

上述认购对象除工银瑞信基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司和 兴业全球基金管理有限公司等三家公司外，均在 2013 年 9 月 6 日 16:00 前向发 行人和主承销商指定账户划付人民币 300 万元作为认购保证金。

（三）配售情况

根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规 则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次 发行的发行价格为 7.66 元/股，发行数量为 2,838.342 万股，认购资金总额为 21,741.6997 万元。

最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：

序号	认购人名称	认购资金（万元）	获配股数（万股）
1	浙江浙商证券资产管理有限公司	6,894	900
2	周雪钦	1,915	250
3	牛国珠	2,221.40	290
4	工银瑞信基金管理有限公司	2,298	300
5	上海证大投资管理有限公司	3,064	400
6	合众人寿保险股份有限公司	3,447	450

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见证法律意见

7	朱崐	1,902.2997	248.342
合计		21,741.6997	2,838.342

本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发 行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通 过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。

（四）《股份认购协议》的签署

截至本意见出具体日，发行人与本次非公开发行的 7 名认购对象分别签署了 《认购协议》，协议对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明 确约定。

本所律师认为，发行人签署的上述股份认购协议符合相关法律、法规及规范 性文件的规定，合法、有效。

三 、本次非公开发行的股款缴纳情况

1、2013 年 9 月 9 日，发行人以邮件和传真方式向本次非公开发行的发行对 象发出了《缴款通知书》。根据《缴款通知书》，发行对象应于 2013 年 9 月 11 日 下午 16：00 之前将认购资金汇入发行人指定的本次非公开发行主承销商华西证 券的账户。

2、2013 年 9 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北 京动力源科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）申购资金到 位的验资报告》（瑞华验字[2013]第 90200001 号），根据该资金验证报告，截至 2013 年 9 月 11 日止，参与非公开发行股票认购的 7 家投资者缴付的认购资金为 人民币 217,416,997.00 元。上述款项已存入指定的本次非公开发行主承销商华西 证券的账户。

3、2013 年 9 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向动力源出具 《验资报告》（瑞华验字[2013]第 90200002 号），根据该验资报告，截至 2013 年 9 月 13 日止，发行人本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股

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见证法律意见

28,383,420.00 股，每股发行价格 7.66 元，募集资金总额为 217,416,997.00 元，扣 除各项发行费用（含承销商保荐承销费、律师费、咨询费及审计费）人民币 11,150,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 206,266,997.00 元。其中新增注册 资本人民币 28,383,420.00 元，增加资本公积人民币 177,883,577.00 元。经审验， 截至 2013 年 9 月 13 日止，变更后的注册资本人民币 286,254,458.00 元，累计股 本人民币 286,254,458.00 元。

四、本次非公开发行股票的登记和上市

1、发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的 义务。

2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登 记结算上海分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算上海分公司对 有限售条件股份的限售处理。

• 3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向上交所办理有

• 关新股发行股票上市核准程序。

• 4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

五、结论

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程 序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及 配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及 配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等有关法律 文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发 行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范 性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效； 本次非公开发行的结果公平、公正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报

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见证法律意见

有关发行过程的文件并获得登记结算上海分公司的股份登记和上交所的股票上 市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

（以下无正文）

本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。

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见证法律意见

（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司非 公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之专用签字盖章 页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 付 洋 经办律师： 李侠辉

燕学善

年 月 日

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