Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2005

Dec 18, 2005

: 600405 股票代码 股票简称：动力源

北京动力源科技股份有限公司

股权分置改革说明书 （全文）

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保荐机构

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2005 12 19 签署日期： 年 月 日

动力源股权分置改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。公司 董事会保证公告内容真实、准确、完整。

本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

特别提示

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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动力源股权分置改革说明书

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东向流通股股东支付1,080万股份作为本次股权分置改革 的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将 获得非流通股股东支付的3股股票的对价。该对价支付完成后，公司的非流通股 股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

本公司全体非流通股股东已遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定 做出法定承诺。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月6日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月18日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月16日至2006年1月18日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年 12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2005年12月28日之前（含当日）公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告 日下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日之前（含当日）公告协商确定 的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司 股票于公告日下一交易日复牌。

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动力源股权分置改革说明书

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程

序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：（010）83681321、63790290、63790291、63790293

传真：（010）63783054

电子信箱： zsc01@dpc.com.cn 公司网站： http;//www.dpc.com.cn

证券交易所网站：www.sse.com.cn

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动力源股权分置改革说明书

目 录

5 释 义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6 一、公司基本情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 8 二、公司股本结构的形成及历次变动情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 10 三、非流通股股东及其持股情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 12 四、本次股权分置改革方案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 17 五、本次股权分置改革对公司治理的影响⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 18 六、股权分置改革存在的风险及对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 19 七、公司聘请的保荐机构、律师事务所⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 21 八、备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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动力源股权分置改革说明书

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 动力源/本公司/公司 指 北京动力源科技股份有限公司 董事会 指 北京动力源科技股份有限公司董事会 A 股权分置 指 股市场的上市公司股份按照能否在证券交易所上市 交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制 转轨过程中形成的特殊问题。 本方案/本次改革方案 指 动力源此次股权分置改革方案 非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在证券交易所 上市交易的股东,为何振亚、台林、张守才、吴琼、 周卫军、李林、段辉国、赵金堂、曲春红、吴永利、 黄海、王世亮、李荫峰、刘俊卿、冯庆春、王育、田 常增、黄文锋、张学诚等 19 人。 A A 流通 股股东 指 持有动力源流通 股的股东。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/国信证券 指 国信证券有限责任公司 元 指 除特别注明外，均指人民币元

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动力源股权分置改革说明书

一、公司基本情况简介

（一）公司基本资料

公司名称：北京动力源科技股份有限公司

英文名称： Beijing Dynamic Power Co.,LTD

上市地点：上海证券交易所 设立日期：2000年12月23日 法定代表人：何振亚 注册地址：北京市丰台科学城星火路8号 邮政编码：100070 电子信箱：zsc01@dpc.com.cn 互联网网址：http;//www.dpc.com.cn

（二）近三年及一期主要财务指标和会计数据

1 （ ）资产负债表主要数据

项 目	2005-9-30	2004-12-31	2003-12-31	2002-12-31
资产总计（万元）	49,751	54,285	24,559	21,044
权益合计（万元）	34,603	35,637	13,663	8,269
资产负债率	30.45%	34.35%	55.63%	61.43%

2 （ ）利润表主要数据

项 目	2005 年1～9 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
主营业务收入（元）	15,098	24,089	17,750	17,069
净利润（元）	203	1,499	2,394	2,046
净资产收益率	0.59%	4.21%	21.97%	24.74%
每股收益	0.02	0.17	0.42	0.36
每股净资产	3.32	4.10	1.91	1.45

注 1：资产负债率选用母公司报表数据，其他数据均选用公司合并报表数据。 注 2:2005 年三季度数据未经审计。

（三）设立以来利润分配情况

2001年度利润分配情况：以2001年末总股本为基数，将2001年12月31日前的 未分配利润21,448,614.35元向在册股东分配。上述分配方案已实施完毕。

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动力源股权分置改革说明书

2004年度利润分配情况：以2004年末总股本为基数，每10股转增2股派1.50 元（含税)。上述分配方案已实施完毕。

（四）设立以来的融资情况

2004年3月17日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]27号文批 准，公司通过上海证券交易所交易系统，以向二级市场投资者定价配售的方式向 社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格为8.29元。2004年4月1日 上述3,000万人民币普通股在上海证券交易所上市流通。

（五）公司目前的股本结构

截止2005年12月12日，本公司的股本总额为10434.36万股，股本结构如下：

股份类型	数量(万股)	比例(%)
一、非流通股
其中：发起人股份（自然人）	6,834.36	65.50%
非流通股合计	6,834.36	65.50&
二、已流通股份
流通A 股	3,600.00	34.50%
已上市流通股份合计	3,600.00	34.50%
三、股份总数	10,434.36	100.00%

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动力源股权分置改革说明书

二、公司股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时的股本结构

本公司的前身为1995年1月21日成立的北京动力源有限责任公司，经过历次 股权变更，2000年12月19日，经北京市人民政府京政函[2000]191号文批复同意， 以何振亚、台林、张守才、吴琼、周卫军、李林、段辉国、赵金堂、曲春红、吴 永利、黄海、王世亮、李荫峰、刘俊卿、冯庆春、王育、田常增、黄文锋、张学 诚等19人作为发起人，北京动力源有限责任公司依法整体变更为北京动力源科技 股份有限公司，注册资本为人民币5,695.30万元。2000年12月23日，经在北京市 工商行政管理局注册登记，股份公司正式设立。

公司设立时的股本结构如下：

序号	姓 名	持股数（股）	占总股本比例（%）
1	何振亚	13,839,579	24.30%
2	台 林	5,125,770	9.00%
3	张守才	5,125,770	9.00%
4	吴 琼	5,125,770	9.00%
5	周卫军	5,125,770	9.00%
6	李 林	5,125,770	9.00%
7	段辉国	2,562,885	4.50%
8	赵金堂	2,562,885	4.50%
9	曲春红	2,050,308	3.60%
10	黄 海	1,537,731	2.70%
11	吴永利	1,537,731	2.70%
12	王世亮	1,025,154	1.80%
13	李荫峰	1,025,154	1.80%
14	刘俊卿	1,025,154	1.80%
15	冯庆春	1,025,154	1.80%
16	王 育	1,025,154	1.80%
17	田常增	1,025,154	1.80%
18	黄文锋	569,530	1.00%
19	张学诚	512,577	0.90%
－	合 计	56,953,000	100.00%

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动力源股权分置改革说明书

（二）公司设立后历次股本变动情况

1、2004年首发公开发行

2004年3月17日，经证监发行字[2004]27号文批准，公司向社会公开发行人 民币普通股3,000万股，每股发行价格为8.29元。2004年4月1日上述3,000万人民 币普通股在上海证券交易所上市流通。

公司上市后股本结构如下：

序号	姓 名	持股数（股）	占总股本比例（%）
1	何振亚等自然人股东	56,953,000.00	65.50%
2	社会公众股东	30,000,000.00	34.50%
－	合 计	86,953,000.00	100.00%

2、2004年度实施资本公积转增

经公司2004年度股东大会决议，以2004年末总股本86953000股为基数，每10 股转增2股派1.50元(含税)，扣税后实际派发现金红利为每股0.135元。转增后总 股本为10，434.36万股。

公司转增股本后股本结构如下：

序号	姓 名	持股数（股）	占总股本比例（%）
1	何振亚等自然人股东	68,343,600.00	65.50%
2	社会公众股东	36,000,000.00	34.50%
－	合 计	104,343,600.00	100.00%

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动力源股权分置改革说明书

三、非流通股股东及其持股情况

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、实际控制人情况

动力源的实际控制人为何振亚，持有公司16,607,495股股份，占公司总股本 的15.92%。何振亚与公司股东赵金堂存在关联关系（赵金堂为何振亚妻弟），赵 金堂持有公司3,075,462股股份，占公司总股本的2.95%。上述关联自然人合计持 有公司总股本的18.87%。

2 、控股股东及实际控制人变更情况

上市以来，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

本次股权分置改革动议由动力源全体非流通股股东共同提出。非流通股股东 所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。公司非流通股股东情况参见“（三） 非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系”。

（三）非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系

1 、截至本改革说明书签署日，非流通股股东持股数量及持股比例如下：

序号	姓 名	持股数（股）	占总股本比例（%）
1	何振亚	16,607,495	15.92%
2	台 林	6,150,924	5.89%
3	张守才	6,150,924	5.89%
4	吴 琼	6,150,924	5.89%
5	周卫军	6,150,924	5.89%
6	李 林	6,150,924	5.89%
7	段辉国	3,075,462	2.95%
8	赵金堂	3,075,462	2.95%
9	曲春红	2,460,369	2.36%
10	黄 海	1,845,277	1.77%
11	吴永利	1,845,277	1.77%
12	王世亮	1,230,185	1.18%

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动力源股权分置改革说明书

13	李荫峰	1,230,185	1.18%
14	刘俊卿	1,230,185	1.18%
15	冯庆春	1,230,185	1.18%
16	王 育	1,230,185	1.18%
17	田常增	1,230,185	1.18%
18	黄文锋	683,436	0.65%
19	张学诚	615,092	0.59%
－	合 计	68,343,600	65.50%

2 、非流通股股东之间的关联关系

何振亚与公司股东赵金堂存在关联关系（赵金堂为何振亚妻弟）。 除存在上述关联关系及亲属关系外，其他非流通股股东不存在任何关联关系 或亲属关系。

（四）非流通股股东及其实际控制人持有、买卖流通股股份的情况

截至公司董事会公告改革说明书的签署日，公司非流通股股东及其实际控制 6 人未持有公司流通股股份，前 个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

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动力源股权分置改革说明书

四、本次股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式与数量

本公司非流通股股东向流通股股东支付1,080万股份作为本次股权分置改革 的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股 将获得非流通股股东支付的3股股票的对价。该对价支付完成后，公司的非流通 股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

2 、对价安排的执行方式

本改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方 案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记 10 3 在册的流通股股东的股票帐户按每 股获得 股划付对价股票。

（二）对价安排执行情况表

序 号	执行对 价安排 的股东 名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 (股)	占总股 本比例	本次执行对价安 排股份数量(股)	本次执行对价安 排现金金额(元)	持股数 (股)	占总股 本比例
1	何振亚	16,607,495	15.92%	2,624,400	0	13,983,095	13.40%
2	台 林	6,150,924	5.89%	972,000	0	5,178,924	4.96%
3	张守才	6,150,924	5.89%	972,000	0	5,178,924	4.96%
4	吴 琼	6,150,924	5.89%	972,000	0	5,178,924	4.96%
5	周卫军	6,150,924	5.89%	972,000	0	5,178,924	4.96%
6	李 林	6,150,924	5.89%	972,000	0	5,178,924	4.96%
7	段辉国	3,075,462	2.95%	486,000	0	2,589,462	2.48%
8	赵金堂	3,075,462	2.95%	486,000	0	2,589,462	2.48%
9	曲春红	2,460,369	2.36%	388,800	0	2,071,569	1.99%
10	黄 海	1,845,277	1.77%	291,600	0	1,553,677	1.49%
11	吴永利	1,845,277	1.77%	291,600	0	1,553,677	1.49%
12	王世亮	1,230,185	1.18%	194,400	0	1,035,785	0.99%
13	李荫峰	1,230,185	1.18%	194,400	0	1,035,785	0.99%
14	刘俊卿	1,230,185	1.18%	194,400	0	1,035,785	0.99%
15	冯庆春	1,230,185	1.18%	194,400	0	1,035,785	0.99%

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动力源股权分置改革说明书

16	王 育	1,230,185	1.18%	194,400	0	1,035,785	0.99%
17	田常增	1,230,185	1.18%	194,400	0	1,035,785	0.99%
18	黄文锋	683,436	0.65%	108,000	0	575,436	0.55%
19	张学诚	615,092	0.59%	97,200	0	517,892	0.50%
-	合计	68,343,600	65.50%	10,800,000	0	57,543,600	55.15%

（三）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份 数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
	何振亚	5,217,180	G 日+12 个月	见注1
1		5,217,180	G 日+24 个月
		3,548,735	G 日+36 个月
2	台 林	5,178,924	G 日+12 个月	见注2
3	张守才	5,178,924	G 日+12 个月
4	吴 琼	5,178,924	G 日+12 个月
5	周卫军	5,178,924	G 日+12 个月
6	李 林	5,178,924	G 日+12 个月
7	段辉国	2,589,462	G 日+12 个月
8	赵金堂	2,589,462	G 日+12 个月
9	曲春红	2,071,569	G 日+12 个月
10	黄 海	1,553,677	G 日+12 个月
11	吴永利	1,553,677	G 日+12 个月
12	王世亮	1,035,785	G 日+12 个月
13	李荫峰	1,035,785	G 日+12 个月
14	刘俊卿	1,035,785	G 日+12 个月
15	冯庆春	1,035,785	G 日+12 个月
16	王 育	1,035,785	G 日+12 个月
17	田常增	1,035,785	G 日+12 个月
18	黄文锋	575,436	G 日+12 个月
19	张学诚	517,892	G 日+12 个月

注1：公司持股5％以上的非流通股股东何振亚承诺：所持有的公司非流通股 股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺 期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2 注 ：公司全体非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权 12 之日起，在 个月内不上市交易或转让。

注3：何振亚、台林、张守才、吴琼、周卫军、段辉国、曲春红、黄海、李 荫峰由于为本公司高管，在其持有的本公司股份限售期满后，仍应遵照有关对高

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动力源股权分置改革说明书

管的限售规定处置其股份。

注4：G日指股权分置改革方案实施后股票复牌之日。

（四）改革方案实施前后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
股份性质	股份数量 （股）	占总股本 比例	股份性质	股份数量 (股)	占总股本 比例
一、非流通股份合计	68,343,600	65.50%	一、有限售条件的流通股合计	57,543,600	55.15%
境内自然人持股	68,343,600	65.50%	境内自然人持股	57,543,600	55.15%
二、流通股份合计	36,000,000	34.50%	二、无限售条件的流通股合计	46,800,000	44.85%
A 股	36,000,000	34.50%	A 股	46,800,000	44.85%
三、股份总数	104,343,600	100.00%	三、股份总数	104,343,600	100.00%

（五）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1 、基本观点

本次股权分置改革方案对价的确定基于以下基本观点：

a、流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排， 即所谓股权分置；

b、政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流 通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍 数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价 值；

c、以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得 出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价 值的参考；

d、公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股 东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，因此，非流通股股东必须为 此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

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动力源股权分置改革说明书

2 、对价的计算过程

a、流通权的价值计算公式

每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润 b、超额市盈率的估算

参考香港、台湾以及欧美成熟市场从事通信开关电源等电力电子设备上市公 司发行市盈率数据，结合本公司市场占有率、资产规模以及技术水平等情况，经 测算，在完全市场条件下，公司可以获得约16倍市盈率的发行定价。而在公司股 票发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为19.74倍，因此， 可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为3.74倍。

c、流通权价值的计算

流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×流通股股数 =3.74×0.42×3000

=4,712.40万元

d、流通权的总价值所对应的流通股股数

流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷股票价格

截至2005年12月12日收盘价的前100 日交易均价5.57元计算，流通权的总价 值所对应的流通股股数为4,712.40万元÷5.57元/股＝846.03万股。

e、流通权的总价值所对应的对价比例

流通权的总价值所对应的对价比例

＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数

＝846.03万股÷3600万股

＝0.235

即每10 股流通股获得2.35 股的对价。

本次股权分置改革方案确定为非流通股股东向每10股流通股支付3股对价， 高于理论上流通权的总价值所对应的动力源流通股股数，在一定程度上充分考虑 了目前动力源流通股股东持股成本的个体差异，进一步平衡了流通股股东的利 益。

3、保荐机构对对价安排的意见

根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的1,080万 股对价(每10股流通股获付3股对价)，高于流通权总价值所对应的公司流通股股

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数846.03万股(约每10股流通股获付2.35股对价)，因此，上述股权分置改革方案 体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。

（六）非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证

1 、非流通股股东的承诺事项

根据《管理办法》要求，非流通股股东出具了如下法定承诺：

1 （ ）公司全体非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权 12 之日起，在 个月内不上市交易或转让。

（2）公司持股5％以上的非流通股股东何振亚承诺：所持有的公司非流通股 股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺 期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

• 2 、履约保证

1 （ ）全体非流通股东承诺在股权分置改革方案实施前不以所持有的动力源 非流通股股份进行质押。如该等股份被司法冻结，非流通股东将努力采取偿还债 务、提供担保或其他有效方式使该等股份解冻。

2 （ ）全体非流通股股东承诺，在对价安排执行完毕后，将委托登记公司对 持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对履行承诺义务 的持续督导。

3、承诺人声明

公司全体非流通股股东声明：

1 “（ ）本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭 受的损失；

2 （ ）本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

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五、本次股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

对于本次股权分置改革，公司董事会意见为：“股权分置改革的实施，从制 度上保证了同股同权、同股同利的实现，使公司的所有股份处于平等地位，夯实 了公司治理的基石，将大力推动公司治理的深化，对公司治理产生积极的深远影 响。首先，有利于形成统一的估值标准，协调公司股东之间的利益关系；其次， 有利于建立有效的市场约束机制，提高公司运作规范化程度和运作透明度；第三， 有利于公司治理的深化，建立长效的激励机制，为公司股东提供更加丰厚的回报； 第四，有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善。”

（二）独立董事意见

本公司独立董事王正元、刘春、王瑞华、何继兵对本次股权分置改革方案及 相关事项发表独立意见如下：

“本人认真审阅了公司股权分置改革方案，认为该方案内容合法有效，公允 合理。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流 通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上 市公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。

公司股权分置改革遵循“公开、公平、公正”的原则，在方案表决和实施过 程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分 类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参 加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供 网络投票系统，并实施董事会征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东的 利益。”

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六、股权分置改革存在的风险及对策

（一）非流通股股东所持股份被司法冻结、划扣的风险

在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的可能， 将对本次改革造成一定的不确定因素。非流通股股东将委托上市公司到登记公司 针对股权分置改革说明书对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保 管。如果公司控股股东股权被司法冻结、划扣，不足以执行对价安排，且在本次 股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决，则宣布此次股权分置改革失 败或终止。

（二）方案能否获得批准不确定的风险

本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，动力 源仍将保持现在的股权分置状态。

（三）股价存在较大幅度波动的风险

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展当 中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在公司股票价格较 大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

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七、公司聘请的保荐机构、律师事务所

（一）聘请的保荐机构、律师事务所

1 、保荐机构

保荐机构：国信证券有限责任公司

注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 法定代表人：何如

保荐代表人：廖家东

项目主办人：邱鹏

联系人：黄龄仪、张兴初 联系电话：（0755）82130581、82133475 传真：（0755）82130620

2 、律师事务所

律师事务所：北京市嘉源律师事务所

158 F407 注册地址：北京市西城区复兴门内大街 号远洋大厦

负责人：郭斌

经办律师：贺伟平、史震建 电话：（ 010 ） 66493371 010 66412855 传真：（ ）

（二）相关中介持有和买卖公司流通股股份的情况

A 保荐机构国信证券在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通 A 股股份，此前六个月内未买卖公司流通 股股份。

北京市嘉源律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司 A A 流通 股股份，此前六个月内未买卖公司流通 股股份。

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动力源股权分置改革说明书

（三）保荐意见结论

保荐机构国信证券为本公司股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下： “动力源股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定 发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》及交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》 及有关法律法规的相关规定，动力源非流通股股东为使其持有的股份获得流通权 A 而向流通 股股东安排的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益， 保证了股权分置改革公开、公平、公正。”

（四）法律意见结论

北京市嘉源律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论 性意见为：

“综上所述，本所认为，公司具备作为本次股改的主体资格，参与本次股改 合法有效；涉及本次股改的有关事项，符合中国法律、法规和规范性文件的规定； 本次股改方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情 形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股改方案尚需获得公司相关 股东会批准后方能实施。”

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八、备查文件

• 1 、保荐协议；

• 2 、非流通股股东的承诺函；

• 3、保荐意见书；

• 4 、法律意见书；

• 5、保密协议；

• 6、独立董事意见函。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2005 年 12 月 19 日

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