Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Jun 4, 2019

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-035

北京动力源科技股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会 议通知于2019 年5 月30 日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2019 年6 月3 日上午10:00 在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事 9 名，实际表决董事9 名。公司董事何振亚、韩宝荣、胡一元、田常增、王新生、 杜彬亲自出席会议并表决，独立董事苗兆光、朱莲美、季桥龙通讯表决，公司监 事和部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议通过表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》

鉴于《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因放弃认购本次公司授予的限制 性股票与股票期权，根据 2018 年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票 与股票期权激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次授予的激励对 象总人数由 129 名调整为 120 名，授予股份总数由 1,747.00 万份 / 股调整为 1,680.50 万份 / 股，其中股票期权授予对象人数由 86 名调整为 84 名，股票期权 授予总数由 1,015.25 万份调整为 1,013.75 万份，限制性股票授予对象人数由 85 名调整为 75 名，限制性股票授予总数由 731.75 万股调整为 666.75 万股。

公司董事韩宝荣先生、田常增先生、胡一元先生、王新生先生、杜彬先生作 为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余 4 名非关联董 事参与表决。

表决结果： 4 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（二）审议通过《关于向激励对象授予2019 年股票期权与限制性股票的议 案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司于 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年年度股东大会的授权，董事会认为公司 2019 年股票期权 与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2019 年 6 月 3 日为授 予日，向符合条件的 84 名激励对象授予股票期权 1,013.75 万份，行权价格为人 民币 5.29 元 / 股，向符合条件的 75 名激励对象授予限制性股票 666.75 万股，授 予价格为人民币 2.64 元 / 股。

公司董事韩宝荣先生、田常增先生、胡一元先生、王新生先生、杜彬先生作 为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余 4 名非关联董 事参与表决。

表决结果： 4 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（三）审议通过《关于全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入 投资者暨关联交易的议案》

雄安动力源科技有限公司（简称“雄安动力源”）系北京动力源科技股份有 限公司（简称“公司”）的全资子公司。为进一步增强雄安动力源的资本实力， 促进员工与公司共同成长与发展，扩大业务规模，雄安动力源拟增资扩股引入新 投资者天津慧博源企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) （简称“天津慧博源”），天 津慧博源是公司为促进员工与公司共同成长与发展，而设立的雄安动力源管理层 持股平台，本次认购雄安动力源新增注册资本 1,250.00 万元。

本次增资完成后，雄安动力源注册资本将由人民币 5,000.00 万元增加至 6,250.00 万元，公司持有雄安动力源的股权比例由 100% 下降至 80% ，雄安动力 源仍为公司的控股子公司。

本次交易一方天津慧博源为北京科丰鼎诚资产管理有限公司与朱岩先生合 伙设立的合伙企业，过去十二个月内，朱岩先生为上市公司的高级管理人员，根 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

二〇一九年六月五日