Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

北京动力源科技股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

作为北京动力源科技股份有限公司(以下简称"公司")的第六届董事会独 立董事, 我们严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 干在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规 定, 忠实履行独立董事职责, 任期内认真审议董事会及董事会专门委员会的各项 议案, 对相关重大事项发表独立客观的意见, 充分发挥了独立董事的作用, 切实 维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益,积极促进公司规范运作,现就 2018年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一) 独立董事变动情况

公司独立董事陈际红先生于2011年9月9日起担任独立董事职务,于2017 年9月9日满6年, 鉴于陈际红先生到期离职将导致公司第六届董事会中独立董 事人数少于董事会成员的三分之一,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》等相关规定,陈际红先生的离职将在股东大会选举出 新任的独立董事后生效。2018年6月20日,公司2017年年度股东大会审议通 过《关于增补独立董事的议案》,选举季桥龙先生为公司第六届董事会新任独立 董事, 任期至第六届董事会任期结束, 陈际红先生在选举出新任独立董事季桥龙 先生后离职。

(二) 现任独立董事的个人基本情况

朱莲美, 女, 1963年生, 1994年7月至今任中国矿业大学(北京)教授, 2015年10月至今任北京动力源科技股份有限公司独立董事。

苗兆光, 男, 1972年生, 2011年1月至今任北京华夏基石企业管理咨询有 限公司业务副总裁,2016年1月至今任北京动力源科技股份有限公司独立董事。

季桥龙,男,1977 年生,北京行政学院法学部副研究员,北京天驰君泰律 师事务所律师。2018年6月至今任北京动力源科技股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

作为北京动力源科技股份有限公司的独立董事, 在 2018 年的工作中, 能够 认真履行职责, 充分发挥独立董事作用, 维护全体股东尤其是中小股东的合法利 益。现将2018年度我们履行职责情况汇报如下:

(一) 股东大会、董事会审议决策情况

2018年度公司共召开了2次股东大会,8次董事会会议,我们按时出席股东 大会、董事会及任职的专门委员会相关会议,因工作原因确实无法亲自出席会议 时,均提前审阅会议资料,提出个人意见,并委托其他独立董事代为投票表决。 在宙议董事会议案时,我们认真审议各项议案,均能充分发表自己的意见和建议, 对各项议案均未提出异议, 对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票, 并根据相关规定对部分审议事项发表了独立董事意见。

独立董事 姓 名	本年应参 加董事会	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参
	次数		数			加会议
朱莲美	8	3	4			是
苗兆光	8	$\overline{2}$	3	3	$\theta$	是
季桥龙	4	$\overline{2}$	$\overline{2}$		0	否
陈际红	4	$\theta$	$\overline{2}$	$\overline{2}$	$\left( \right)$	是

(一) 2018年度, 出席董事会会议情况

注: 1、第六届董事会第十九次会议, 独立董事苗兆光因出差委托独立董事 朱莲美代为出席并表决,独立董事陈际红因工作安排委托独立董事朱莲美代为出 席并表决。

2、第六届董事会第二十次会议, 独立董事苗兆光因出差委托独立董事朱莲 美代为出席并表决,独立董事陈际红因工作安排委托独立董事朱莲美代为出席并 表决。

3、第六届董事会第二十三次会议,独立董事苗兆光因出差委托独立董事朱 莲美代为出席并表决。

4、第六届董事会第二十四次会议,独立董事朱莲美因出差委托独立董事苗 兆光代为出席并表决。

(三) 发表独立董事意见情况

2018年8月28日, 在公司召开的第六届董事会第二十三次会议中发表《关于 公司回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的独立意见》, 就公司回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票发表独立意见。

2018年10月29日, 在公司召开的第六届董事会第二十四次会议中发表《关于 第六届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》,就公司对外投资设立合资 公司暨关联交易的议案及募投项目与募集资金用途变更的议案发表独立意见。

(四) 2018年年度报告工作情况

在公司2018年年度报告及相关资料的编制过程中,我们与公司高级管理人员、 会计师事务所进行了深入交流, 积极了解公司经营状况, 听取了相关人员的情况 汇报,并及时关注本次年度报告审计工作的整体安排及具体进展情况,共同讨论 解决在宙计过程中发现的有关问题, 并督促会计师事务所及时提交审计报告。

(五) 独董现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们利用现场参加董事会、股东大会的机会以及公司年度报告审计期间对公 司进行调查和了解,并与公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及其他相关 人员保持联系, 了解公司日常生产经营情况。同时, 我们经常关注报纸、网络等 公共媒体有关公司的宣传和报道, 加深对公司的认识和了解。

在召开董事会会议及相关会议前,公司精心组织准备会议资料,并及时准确 传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一) 对外担保及资金占用情况

报告期内, 公司无对外担保及资金占用情况。

(二) 募集资金的使用情况

2018年, 我们对公司募集资金的使用情况进行了监督检查, 具体情况如下: 1、2013年度非公开发行股票募集资金

截至2018年12月31日,本年度共使用募集资金0.00元,募集资金专户扣除累 计使用资金募集资金后余额为27,676,603.82元,其中含累计形成利息收入(扣 除手续费)809.070.37元,公司募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。 2、2017年度配股发行股票募集资金

截至2018年12月31日, 本年度累计使用募集资金59,336,385.51元, 募集资 金专户扣除累计使用募集资金后余额为1,000,097.02元,其中含累计形成利息收 入(扣除手续费) 473, 487. 73元, 公司募集资金专户存款余额与募集资金实际余 额一致。

(三) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内, 公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度报 告审计机构。

(四) 现金分红及其他投资者回报情况

公司2018年度的利润分配预案: 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审计, 2018年度归属于母公司所有者的净利润为-280, 221, 091. 60元, 未分配利 润为负, 根据会计准则、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定, 公司2018 年利润分配预案为: 不分配不转增。独立董事对2018年度利润分配预案无异议。

(五) 公司及股东承诺履行情况

报告期内, 公司实际控制人何振亚严格履行承诺。

(六) 信息披露的执行情况

报告期内,公司按照《章程》、《信息披露管理制度》及其他相关制度的规 定, 依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访。综合全年的信息披露情况, 公司基本能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求披露信息。

(七) 内部控制的执行情况

报告期内, 为贯彻实施《企业内部控制基本规范》、强化公司内部控制、提 升公司经营管理水平和风险防范能力, 公司制定了《内部控制规范实施方案》, 全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实 施。

(八) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委员会, 根据公司实际情况, 按照各自工作制度, 以认真负责、勤勉诚信的 态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

2018年,作为公司的独立董事,我们积极有效地履行了独立董事职责,独立 审慎、客观地行使了表决权, 保障广大投资者的知情权, 在维护全体股东利益方 面,特别关注保护中小股东的合法权益,切实维护了公司和广大股东的合法权益。

2019年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,结合自身的专业优势,忠实履 行独立董事的义务,加强与公司董事、监事及经营管理层之间的沟通,促进公司 规范运作, 维护公司整体利益和全体股东合法权益。

(以下无正文)

(此页无正文,为《北京动力源科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》 之签字页)

独立董事签字:

夏天

2019年4月23日

(此页无正文,为《北京动力源科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》 之签字页)

独立董事签字:

$\ddot{\phantom{a}}$

$3494$

2019年4月23日

(此页无正文,为《北京动力源科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》 之签字页)

独立董事签字: 青阳之

2019年4月23日