Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2018-017

北京动力源科技股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于2018 年4 月15 日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2018 年4 月25 日上午10:00 在北京市丰台区科技园区星火路8 号公司410 会议室以现场方式召开，公司董事 何振亚、吴琼、胡一元、周卫军、田常增、韩宝荣、朱莲美亲自出席会议并表决， 独立董事苗兆光因出差委托独立董事朱莲美代为出席并表决，独立董事陈际红因 出差委托独立董事朱莲美代为出席并表决，公司监事、高管列席会议，会议由公 司董事长何振亚主持，会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》 的规定。

二、董事会会议审议情况

会议通过表决，形成如下决议：

• （一）审议通过了《公司2017 年年度报告和报告摘要》

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• （二）审议通过了《2017 年董事会工作报告》

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• （三）审议通过了《 2017 年总经理工作报告》

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• （四）审议通过了《2017 年财务决算报告》

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• （五）审议通过了《 2017 年独立董事工作报告》

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• （六）审议通过了《审计委员会2017 年度履职情况报告》

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（七）审议通过了《关于续聘公司年度报告审计机构的议案》

根据年度报告审计工作需要，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2018 年度的年度报告审计机构，对2018 年财务会计报告及内 部控制有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年，费用110 万元。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（八）审议通过了《2017 年度利润分配预案》

由于公司经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元且公司年度经营 性现金流为负值，因此拟定2017 年年度利润不分配不转增。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• （九）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，北京动力源科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017 年12 月31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（十）审议通过了《内部控制自我评价报告》

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（十一）审议通过了《社会责任报告》

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（十二）审议通过了《公司2018 年第一季度报告和报告摘要》

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（十三）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

公司于2016 年1 月15 日召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合配股条件的议案》、《关于公司配股发行方案的议案》和《关于提请股 东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》等议案，于2017 年3 月 15 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京动力源科技股份有限 公司配股的批复》（证监许可[2017]100 号）。2017 年5 月26 日，公司以总股本 438,767,802 股为基数，每10 股配售2.99435 股，可配售股份总数为131,382,840 股，实际配股增加的股份为123,832,646 股，增加股本金额123,832,646.00 元。

公司于 2015 年 10 月 26 日召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第

三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。2015 年 11 月 5 日，公司召开第 五届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票 激励计划首次授予的议案》。2017 年8 月23 日，公司召开第六届董事会第十四 次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》。2017 年11 月15 日，公司对10 名激励对象已授予但尚未解锁的 560,000 股限制性股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 回购过户手续，2017 年11 月24 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公 司过户登记确认书》，上述560,000 股限制性股票已全部过户至公司回购专用证 券账户内，该账户内的560,000 股限制性股票已于2017 年11 月28 日予以注销。 注销完成后，公司股份总数由562,600,448 股减至562,040,448 股，实际减少股 本560,000 股。

截至2017 年12 月31 日，公司股本金额为人民币562,040,448.00 元。因办 理工商注册资料的需要，上述注册资本的变更需要公司股东会批准。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（十四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

1.增加党建工作内容情况

公司根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设 的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》， 结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，增加党建工作章节。

在章程原第八条中“董事长为公司的法定代表人”后增加：“公司根据中国 共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员, 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司 预算,从公司管理费中列支。公司党组织领导公司工会、共青团等群众组织，团 结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展”。

2.对现有章程内容进行修订情况

公司根据目前自身实际情况，为进一步规范公司治理，拟对公司章程修改如

下：

序号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币437,942,802 元。	第六条 公司注册资本为人民币562,040,448 元。
2	第十二条 公司经营宗旨：致力于功率电子学 技术的研究与产品的开发，为通信、制造、建 筑等行业生产技术先进、性能稳定、工艺精良 的设备，成为该行业的技术领先者和主要的设 备供应商。	第十二条 公司经营宗旨：致力于功率电子学 技术的研究与产品的开发和经营，在通信、 分布式能源、电动汽车等产业做电能转换与 能源利用专家，成为该行业电能效率、质量 和安全水平进步的推动者和领导者。
3	第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 8695.3万股。	第十九条 公司上市时经批准发行的普通 股总数为8695.3万股。
4	第二十条 公司的股本结构为：普通股 437,942,802股。	第二十条 公司的股本结构为：普通股 562,040,448股。
5	第二十九条第二款 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第二十九条第二款 公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员在任期 届满离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份；在任期届满前离职的，在其就任 时确定的任期内和任期届满后6个月内，每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%，离职后半年内，不得转让其 所持本公司股份，同时遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及上海证券交易所 业务规则对董监高股份转让的其他规定。
6	第九十八条 董事由董事会、监事会、单独或 合并持股5%以上的股东提名。	第九十八条 董事由董事会、监事会、单独 或合并持股3%以上的股东提名。
7	第一百三十六条第三款 总经理对固定资产的 购置和资产的处置权限:固定资产购置单笔不超 过200万元，年累计不超过1000万元；资产处 置单笔不超过20万元，年累计不超过200万元。	第一百三十六条第三款 总经理对固定资 产的购置和资产的处置权限:固定资产购置 单笔不超过300 万元，年累计不超过2000 万元；资产处置单笔不超过50 万元，年累 计不超过500万元。

• 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。股 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。

• 8 东担任的监事由监事会、单独或合并持股 5% 以 股东担任的监事由监事会、单独或合并持股 上的股东提名，由股东大会选举或更换，职工 3% 以上的股东提名，由股东大会选举或更 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产 监事任期届满，连选可以连任。 生或更换。监事任期届满，连选可以连任。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（十五）审议通过了《关于增补独立董事的议案》

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事陈际红先 生于2011 年9 月9 日起担任独立董事职务，同时担任第六届董事会提名委员会 主任委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，于2017 年9 月9 日 期满六年。

鉴于陈际红先生到期离职将导致公司第六届董事会中独立董事人数少于董 事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 《公司章程》等相关规定，陈际红先生的离职将在股东大会选举出新任的独立董 事后生效。在此期间，陈际红先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规 定继续履行公司独立董事、第六届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员 和薪酬与考核委员会委员职责。公司将按照有关规定尽快履行相关程序，完成独 立董事的补选工作。

为了保证公司董事会正常运作，公司董事会拟提名季桥龙先生为第六届董事 会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。 季桥龙先生尚未取得独立董事资格证书，根据《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引（2016 年修订）》第十条的规定，其书面承诺参加最近一 次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。季桥龙先生的任职资格和独立 性需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司 2017 年年度股东大会 审议。 季桥龙先生的简历如下：

季桥龙律师，男，1977 年生，北京行政学院法学部副研究员，北京天驰君泰

律师事务所律师。中国人民大学民事诉讼法学博士，中国社会科学院法学所证据 法博士后。最高人民法院诉讼服务专家成员、中国贸促会电子商务纠纷解决中心 调解员、中国证监会中证中小投资者服务中心调解员、中国行为法学会理事、北 京市政府法治研究中心研究员。季桥龙律师，曾任民商事案件法官，具有20 年 法律从业经验，2007 年开始从事律师执业，代表作《民事举证责任概念研究》。

季桥龙律师擅长民商事诉讼及法律顾问服务，长期担任党政国企和司法领域 培训师，对于合同效力、违约责任、诉讼程序、疑难事实证明、二审和再审纠错 等有深入研究，先后为中国东方资产管理公司、中国社会科学院、中国言实出版 社、中国航天科工集团、中国民族证券、江苏南大数码科技、上海汽车集团、银 河天成集团、首创集团、中国农业银行、中国南方航空、中国华腾工业有限公司 等多家大型企事业单位提供法律服务。季桥龙律师在最高人民法院成功代理多起 案件。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（十六）审议通过了《关于向大连银行股份有限公司北京分行申请授信额度不 超过5000 万元人民币的议案》

因公司经营发展需要，拟向大连银行股份有限公司北京分行申请授信，授信 额度不超过5000 万元，授信期限一年。由我公司全资子公司安徽动力源科技有 限公司提供担保、公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任保 证担保，担保期限一年。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• （十七）审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司北京中关村支行申请贷款 不超过10000 万元人民币的议案》

因公司经营发展需要，拟向兴业银行股份有限公司北京中关村支行申请授 信，授信额度不超过10000 万元，授信期限一年。由我公司股东何振亚先生及其

夫人赵桂兰女士提供个人连带责任保证担保，担保期限一年。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• （十八）审议通过了《关于向全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司银行授信 提供担保的议案》

因公司经营发展需要，公司全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司拟向中国 银行股份有限公司北京商务区支行申请授信，授信额度不超过2000 万元，授信 期限一年。由我公司提供连带责任保证担保，担保期限一年。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• （十九）审议通过了《关于公司向全资子公司安徽动力源科技有限公司智能制 造项目专项授信提供担保的议案》

因安徽工厂智能制造及工厂技改项目的需要，全资子公司安徽动力源科技有 限公司向中国银行股份有限公司宣城分行申请专项贷款人民币壹亿伍仟万元整， 贷款期限五年，安徽动力源科技有限公司就该贷款事项申请母公司提供担保，担 保金额及期限与贷款金额及期限相同。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（二十）审议通过了《关于公司成立缅甸办事处的议案》

因公司经营与业务扩展需要，拟申请在缅甸设立动力源缅甸办事处(非经营 性驻外办事处)，为缅甸当地客户提供更及时的服务和技术保障，同时为公司在 东南亚的业务拓展服务。

办事处名称：北京动力源科技股份有限公司缅甸办事处

注册资本：5 万美元

机构性质：不具备企业法人资格（无开具发票资格）

经营范围：通信设备技术咨询，售后服务，通信工程项目实施，通信业务一

般性市场开拓工作。

办事处负责人：鹿卫东（监管）、王燕卿

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• （二十一）审议通过了《关于对全资子公司安徽动力源科技有限公司进行增资 的议案》

为发展安徽生产基地的核心装配能力，打造生产基地的智能制造及数字化水 平，有效降低生产制造成本，提升产品在国内外的市场竞争力，公司拟向全资子 公司安徽动力源科技有限公司增资人民币3,000 万元。增资完成后，安徽动力 源科技有限公司注册资本为 21,000 万元，仍为公司的全资子公司。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（二十二）审议通过了《关于拟出售公司各地办事处房产的议案》

为了适应公司战略发展规划，提升公司资源利用效率，公司拟出售公司各地 办事处房产（不超过房产原值5000 万人民币），并授权公司总经理何振亚先生代 表公司签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• （二十三）审议通过了《关于召开2017 年年度股东大会的议案》

2018 年6 月20 日，在北京丰台区科技园区星火路8 号公司410 会议室，以 现场与网络投票相结合的方式召开公司2017 年年度股东大会。

会议审议内容：

• 1、公司2017 年年度报告和报告摘要；

• 2、2017 年董事会工作报告；

3、2017 年监事会工作报告；

• 4、2017 年财务决算报告；

• 5、2017 年独立董事工作报告；

• 6、关于续聘会计师事务所的议案独立意见

• 7、2017 年年度利润分配预案独立意见

• 8、关于公司注册资本变更的议案

• 9、关于修改公司章程的议案

• 10、关于增补独立董事的议案独立意见

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

董 事 会 2018 年 4 月 25 日