Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Dec 12, 2017

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-059

北京动力源科技股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次 会议通知于 2017 年 12 月 8 日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于 2017 年 12 月 12 日上午 10:00 在公司以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应表决董 事 9 名，实际表决董事 9 名。会议由公司董事长何振亚先生主持，公司部分监事 和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关 法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议通过表决，形成如下决议：

(一)审议通过了《关于向全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司银行授信提 供担保的议案》

公司全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司拟向中国建设银行股份有限公 司北京丰台支行申请授信，授信额度为人民币2,000 万元，由我公司提供连带责 任担保,担保期限一年。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• (二)审议通过了《关于向民生银行北京分行申请不超过15,000 万元人民币 授信的议案》

公司因经营发展需要，拟向民生银行北京分行申请综合授信，授信额度不超 过15,000 万元人民币，授信期限一年，公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女 士提供个人连带责任保证担保，担保期限一年。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

(三)审议通过了《关于向宁波银行北京分行申请不超过5,000 万元人民币 授信的议案》

公司因经营发展需要，拟向宁波银行北京分行申请综合授信，授信额度不超 过5,000 万元人民币，授信期限一年。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

(四)审议通过了《关于向兴业银行北京中关村支行申请不超过10,000 万元 人民币授信的议案》

公司因经营发展需要，拟向兴业银行北京中关村支行申请综合授信，授信额 度不超过10,000 万元，期限一年，公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提 供个人连带责任担保，担保期限一年。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

(五)审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》

公司于2015 年10 月26 日召开2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议 案》，为保证公司激励计划的顺利实施，公司股东大会授权董事会办理激励对象 解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算 公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司 注册资本的变更登记，公司本次对《公司章程》的修改无需再提交公司股东大会 审议。

董事会同意对第三期限制性股票激励计划的激励对象漆荣等10 人已获授但 尚未解锁的560,000 股限制性股票予以全部注销，注销日为2017 年11 月28 日， 本次工商变更登记完成后，公司股本将由562,600,448 元减少至562,040,448 元。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

(六)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会使用不动产作为授信抵押 物向金融机构申请贷款的议案》

为了保证公司《安徽生产基地技改及扩建项目》顺利实施，公司拟使用不动 产作为授信抵押物向金融机构申请贷款，贷款额度不超过20,000 万元人民币， 提请股东大会授权董事会审批相关事宜。

公司以自有的位于丰台科技园区星火路8 号园区的土地使用权（土地证号： 京丰国用2005 第000815 号，使用权面积9308.65 平方米）及地上建筑物（房产 证号：X 京房产证丰字第096865 号，建筑面积14662.85 平方米）作为授信抵押 物,抵押期限与《安徽生产基地技改及扩建项目》项目贷款期限相同。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

(七)审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期 及预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》

经核实，公司因未能完成第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁 期、预留授予第一个解锁期的公司业绩考核目标而未能满足解锁条件，所涉及标 的股票可根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》相关规定执行。

公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条之（三）规定：“

（1）首次授予及2015 年度授出的预留部分限制性股票：若第一个和第二个 解锁/预留解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票 可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到 解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁/ 预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公 司回购注销。

（2）2016 年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业 绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一 年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得 解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩考核达 不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。”

因此，同意公司对第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期所涉及 的397.5万股限制性股票及预留授予第一个解锁期所涉及的40.75万股限制性股

票进行递延解锁。

• 公司独立董事对本议案发表了独立意见， 公司第六届监事会第十三次会议

• 对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、

• 《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

• 公司董事胡一元、韩宝荣、田常增为公司第三期限制性股票激励计划的激励

• 对象，作为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• (八)审议通过了《关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案》

• 公司定于 2017 年 12 月 28 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2017

• 年第二次临时股东大会。

• 1.审议《关于提请股东大会授权董事会使用不动产作为授信抵押物向金融机

• 构申请贷款的议案》

• 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 12 月 12 日