Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Oct 25, 2016

北京动力源科技股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激 励有关事项备忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《北京动力源科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为北京动力源科技 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第五次会议 相关事项发表意见如下：

一、对《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》 发表的独立意见

本公司独立董事认为：公司此次调整首次授予的限制性股票回购价格调整符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》 及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定，公司此次审议程序合法合规。 独立董事一致同意公司将首次限制性股票回购价格由 4.61 元／股调整为 4.57 元／ 股。

二、对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本 着审慎负责的态度，经认真审阅相关文件，就公司回购注销部分已授予但尚未解锁 的限制性股票发表独立意见如下：

本公司部分激励对象漆荣等 3 人离职已不符合激励条件。根据公司《股权激励》 （草案）中“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章，限制性股票 回购注销原则”的相关规定，将原激励对象漆荣等 3 人已获授但尚未解锁的股份全部 17.5 万股进行回购注销。

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我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、 合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 根据公司 2015 年第二次临时股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述 3 人已获授权但尚未解锁的全部 17.5 万股限制性股票。

三、对《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议 案》发表的独立意见

1、公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格， 未发生公司《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中规定的 不得解锁的情形；

2、经核查，本次解锁的 100 名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的 激励对象主体资格合法、有效；

3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的 100 名激励 对象安排首次授予的限制性股票第一期解锁，共计解锁股份 555 万股。

四、对《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予的议案》发表的独立意见

1、本次授予预留限制性股票的授予日为 2016 年 10 月 31 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《北 京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的 相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票 的条件的规定，同意确定公司激励计划的预留授予日为 2016 年 10 月 31 日。

2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授 限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合 公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意向激励对象获授预留限制性股票。

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（本页无正文，为《北京动力源科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五 次会议审议事项的独立意见》之签字页）

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