Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Jun 6, 2016

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2016-038

北京动力源科技股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于 2016 年 6 月 1 日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于 2016 年 6 月 6 日上午 10:00 在北京 市丰台区科技园区星火路 8 号公司 402 会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、 吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、陈际红、朱莲美亲自出席会议并表决， 独立董事苗兆光因出差委托独立董事朱莲美代为出席并表决，公司监事列席会议， 会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公 司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议通过审议表决形成如下决议（如无说明均以9 票同意、0 票反对、0 票 弃权通过）：

（一）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

为满足公司新业务发展需要、进一步提升公司规范运作水平，现就《公司章 程》中相关条款修订如下：

原公司章程第十三条：“公司经营范围是：电力电子产品、计算机软件及辅 助设备的生产；电力电子产品、计算机软件及辅助设备的技术开发；电力电子产 品及其相关产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备的销售；节能技 术咨询、技术服务；技术开发；推广服务；工程设计；专业承包；货物进出口； 技术进出口；代理进出口。（以工商局最终核定为准）”

修改为：“公司经营范围是：电力电子产品、计算机软件及辅助设备、新能源 发电设备及新能源汽车配套产品的生产；电力电子产品、计算机软件及辅助设备、

新能源发电设备及新能源汽车配套产品的技术开发和技术转让；电力电子产品及 其相关产品、计算机软件、辅助设备、仪器仪表、环保设备、新能源发电设备、 新能源汽车及配套产品的销售、租赁；通信技术咨询、技术服务；节能技术咨询、 技术服务、技术开发、推广服务；工程设计；专业承包；新能源发电工程的设计、 开发和经营；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（本次修改明细最终以工商 部门核定为准）”

原公司章程第一百四十三条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：至 少提前五日将会议通知用电子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或 专人送出方式通知董事。”

修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：至少提前五日将会议通 知用电子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董 事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

原公司章程第一百八十六条：“监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监 事。

监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决 权，表决以举手或书面方式进行。监事会决议应当经半数以上监事通过。”

修改为：“监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。

召开监事会定期会议，会议通知需以书面形式提前十日通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。

召开监事会临时会议，会议通知需以书面形式提前五日通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决 权，表决以举手或书面方式进行。监事会决议应当经半数以上监事通过。”

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至2015 年12 月31 日止 《北京动力源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）对上述报告执行了鉴证工作，并出具《关于北京动力源科技 股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

详见：《北京动力源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 本议案须提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于授权公司总经理何振亚先生签署与配股项目相关的 采购设备、服务等合同的议案》

公司拟对研发中心进行升级建设，对安徽生产基地进行技改及扩建，上述项 目属于公司配股项目，已经公司2015 年12 月25 日第五届董事会第三十一次会 议及2016 年1 月15 日2016 年第一次临时股东大会审议通过。

本议案提请董事会授权公司总经理何振亚先生签署与配股项目相关的采购 设备、服务等合同。

（四）审议通过了《关于向华夏银行北京京广支行申请不超过10000 万元综 合授信的议案》

公司因经营需要，拟向华夏银行北京京广支行申请综合授信，授信额度不超 过10000 万元人民币，期限1 年。

（五）审议通过了《关于向平安国际融资租赁有限公司申请7200 万元委托 贷款的议案》

因公司经营发展需要，拟向平安国际融资租赁有限公司申请委托贷款业务， 贷款额度7200 万元人民币，贷款期限3 年，由我公司全资子公司安徽动力源科 技有限公司提供担保，同时公司股东何振亚先生提供个人无限连带责任保证，担 保期限均为3 年。

（六）审议通过了《关于向华夏银行北京京广支行申请不超过5000 万元绿 色信贷贷款的议案》

公司因经营需要，拟向华夏银行北京京广支行申请绿色信贷贷款，贷款额度

不超过5000 万元人民币，期限不超过5 年

（七）审议通过了《关于向光大银行北京亚运村支行申请不超过17000 万元 综合授信的议案》

公司因经营需要，拟向中国光大银行股份有限公司北京亚运村支行申请综合 授信，授信额度不超过17000 万元人民币，期限1 年。

（八）审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过 20000 万元综合授信的议案》

因公司经营需要，拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信， 授信额度不超过20000 万元人民币，期限1 年。

（九）审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过 10000 万元并购贷款的议案》

因公司研发中心升级建设需要，拟以在北京市中关村科技园区丰台园内购置 的房屋作为研发场所。目前公司已与北京谊安医疗系统股份有限公司（以下简称 “北京谊安”）签署《购房意向书》，意向购买北京谊安位于丰台区科学城11B2 号楼房屋及土地使用权，此事项已经公司第五届董事会三十三次会议审议通过。 2016 年3 月29 日，公司与谊安医疗签订了《购房意向书补充协议》，根据补充 协议约定，北京谊安以该处房产及配套土地作价向其全资子公司北京科丰鼎诚资 产管理有限公司（以下简称“科丰鼎诚”）增资，动力源受让科丰鼎诚100%股权， 交易价格为人民币1.67 亿元。

公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请并购贷款，贷款额度不超 过人民币10000 万元，贷款期限5 年，以拟购置的研发办公楼作抵押、以相应的 公司股权作质押。

本议案须提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2016年6月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第 四次临时股东大会。

会议审议内容：

• 1、关于修改公司章程的议案

• 2、关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案

3、关于向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过10000 万元并购 贷款的议案

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

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二〇一六年六月六日