Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Board/Management Information 2013

Oct 28, 2013

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2013-039

北京动力源科技股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 独立董事刘玉平因出差委托独立董事宋华代为出席会议并表决。

一、董事会会议召开情况

北京动力源科技股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2013 年10 月14 日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2013 年10 月25 日上午9:00 在北京市丰台区科技园区星火路8 号公司4 楼会议室以现场方式召开，公司董事 何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、宋华、陈际红全部亲自出席 会议并表决，独立董事刘玉平因出差委托独立董事宋华代为出席会议并表决，公 司监事和部分高级管理人员列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召 开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议通过审议表决形成如下决议（如无说明均以9 票同意、0 票反对、0 票 弃权通过）：

一、审议通过了《公司2013 年第三季度报告和报告摘要》

二、审议通过了《关于公司非公开发行注册资本增加并修改<公司章程>的议

案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京动力源科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2013]1024 号）核准，公司以非公开发行方式向7 名特定投资者发行了共计28,383,420 股人民币普通股（A 股）股票。本次发行 完成后，公司注册资本增加至人民币286,254,458 元，股本总额变更为 286,254,458 股,《公司章程》中有关条款拟修订如下：

1

原《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币257,871,038 元”,现修改 为“公司注册资本为人民币286,254,458 元”。

原《公司章程》第二十条：“公司的股本结构为：普通股257,871,038 股” 现修改为“公司的股本结构为：普通股286,254,458 股”。 本议案尚需提请股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司注销已回购股权激励股份注册资本减少并修改< 公司章程>的议案》

根据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 有关条款和股东大会授权，公司第四届董事会第二十九次会议及第三十次会议审 议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，2013 年10 月22 日注销已回购股权激励股份3,659,257 股，导致公司股本总额发生变化，《公司 章程》中有关条款拟修订如下：

原《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币286,254,458 元”,现修改 为“公司注册资本为人民币282,595,201 元”。

原《公司章程》第二十条：“公司的股本结构为：普通股286,254,458 股” 现修改为“公司的股本结构为：普通股282,595,201 股”。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司向全资子公司安徽动力源科技有限公司贸易融资 授信提供担保的议案》

公司于2013 年3 月为全资子公司安徽动力源科技有限公司（以下简称“安 徽动力源”）向中国银行宣城分行申请贸易融资授信1300 万元提供连带责任保 证，现因安徽动力源经营需要，向中国银行宣城分行追加贸易融资授信700 万元， 安徽动力源在中国银行宣城分行贸易融资授信总量达到2000 万元，公司为安徽 动力源在中国银行宣城分行担保总额变更为2000 万元，担保期限一年。

截止公告日，公司为其担保累计金额为人民币3000 万元，其中2013 年8 月安徽动力源向兴业银行芜湖分行申请银行承兑汇票授信人民币3000 万元，因 兴业银行芜湖分行对安徽动力源银行承兑汇票授信额度审批时调整为人民币 1000 万元，公司与兴业银行芜湖分行签订《最高额保证合同》担保金额调整为 1000 万元，担保期限一年。

五、审议通过了《关于召开2013 年第二次临时股东大会的议案》

2

2013 年11 月22 日，在北京丰台区科技园区星火路8 号公司410 会议室， 以现场会议的方式召开公司2013 年第二次临时股东大会。

会议审议内容：

• 1、关于变更会计师事务所的议案；

• 2、关于公司非公开发行注册资本增加并修改《公司章程》的议案；

• 3、关于公司注销已回购股权激励股份注册资本减少并修改《公司章程》的

议案。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2013 年10 月25 日

3