Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Aug 25, 2012

证券代码： 600405 证券简称：动力源 编号：临 2012-018

北京动力源科技股份有限公司第四届董事会

第二十六次会议决议公告暨召开 2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏负连带责任。

北京动力源科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2012 年8 月13 日通 过电话和电子邮件的方式发出，会议于2012 年8 月23 日上午9:00 在北京市丰台区科技园 区星火路8 号公司4 楼会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、周卫军、吴琼、田常增、 胡一元、刘玉平、陈际红亲自出席会议并表决，董事台林因个人事务委托董事周卫军代为出 席会议并表决，独立董事宋华因出国委托独立董事刘玉平代为出席会议并表决，公司监事和 部分高级管理人员列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及 相关法律法规和公司章程的规定。会议通过审议表决形成如下决议（如无说明均以9 票同意、 0 票反对、0 票弃权通过）：

• 一、审议通过公司2012 年半年报和报告摘要

• 二、审议通过关于《公司章程》修正案的议案（见附件一）

• 此项议案需提交股东大会审议

• 三、审议通过关于公司高级管理人员薪酬管理制度的议案（见附件二）

• 四、审议通过关于公司向宁波银行北京分行申请项目贷款的议案

公司向宁波银行北京分行申请项目贷款3700 万元，贷款期限为三年，由北京中关村科 技担保有限公司提供担保，我公司股东吴琼以450 万股权、周卫军以100 万股权质押对北京 中关村科技担保有限公司提供反担保。

• 五、审议通过关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知的议案

• 1、会议时间及地点：2012 年9 月12 日上午9：00，在北京丰台区科技园区星火路8 号

公司410 会议室，召开公司2012 年第一次临时股东大会。

• 2、会议审议内容：

关于《公司章程》修正案的议案

• 3、出席对象

• （1）截止到2012 年9 月6 日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 4、会议登记

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（1）登记手续

出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授 权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单 位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预 约登记。

（2）登记地点：北京丰台区科技园区星火路8 号北京动力源科技股份有限公司董事会 办公室

（3）登记时间：2012 年9 月10 日、11 日上午9 时至11 时，下午3 时至5 时

（4）其他事项：

会议时间：半天

与会者交通费、食宿费自理

联系地址：北京丰台区科技园区星火路8 号北京动力源科技股份有限公司董事会办公

室

邮编：100070 联系人：郭玉洁、郭燕 联系电话：010-83681321 传真：010-63783054

授权委托书

兹委托 先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司2012 年第一 次临时股东大会，并代为行使表决权。

该表决权具体指示如下：

关于《公司章程》修正案的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号： 委托日期：

注：委托人应在授权委托书中的相应的意向方框内打“√”，其他方框内打“—”。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2012 年8 月23 日

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附件一

北京动力源科技股份有限公司《公司章程》修正案

一、根据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条 款和股东大会授权，公司第四届董事会第二十一次会议及第二十三次会议审议通过了《回购 并注销部分已授出股权激励股票的议案》，2012 年7 月4 日注销已回购股权激励股份 3,915,200 股，导致公司股本总额发生变化，《公司章程》中有关条款拟修订如下：

原《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币261,786,238 元”现修改为“公司注 册资本为人民币257,871,038 元”。

原《公司章程》第二十条：“公司的股本结构为：普通股261,786,238 股”现修改为“公 司的股本结构为：普通股257,871,038 股”。

二、根据北京市工商局登记备案要求及公司实际情况，《公司章程》中有关条款拟修订 如下：

原《公司章程》第十三条：

“经公司登记机关核准，公司经营范围是：通信电源、应急电源、电力电源、工业电源、 UPS 不间断电源、变频器、电子空气净化设备、水处理设备、臭氧设备、防雷设备、配电设 备、电动车充电设备、LED 电源设备、设备动力及环境集中监控系统、计算机软件及附属设 备、仪器仪表、环保设备、综合节能服务（节能产品、节能技术开发、推广服务、技术咨询 服务、节能审计服务、节能工程设计、专业承包）、太阳能和风能等可再生能源应用、锂电 池产品及其他电力电子产品的研发、生产、销售；以上产品的安装、维护、技术咨询、技术 服务等（需专项审批的除外）；自营和代理各商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转 口贸易，代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自产产品。”

现修改为：“公司经营范围是：电力电子产品、计算机软件及辅助设备的生产；电力电 子产品、计算机软件及辅助设备的技术开发；电力电子产品及其相关产品、计算机软件及辅 助设备、仪器仪表、环保设备的销售；节能技术咨询、技术服务；技术开发；推广服务；工 程设计；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以工商局最终核定为准）”

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三、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分 红有关事项的通知》(京证公司发[2012]101 号)等法律、法规及文件的规定，公司拟对《公 司章程》进行以下修订，明确现金分红政策及不进行现金分红的特殊情形等相关条款，具体 内容如下：

原《公司章程》第七十七条 ：

• “下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一) 公司增加或者减少注册资本；

• （二) 发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四) 本章程的修改；

• （五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（六）股权激励计划；

• （七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为：

“下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一) 公司增加或者减少注册资本；

• （二) 发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四) 本章程的修改；

• （五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

• （六) 股权激励计划；

• （七）调整或变更公司利润分配政策；

• （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

• 原《公司章程》第八章 第二百零三条：

• “公司分配股利采取现金或者股票方式。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最

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近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。年度赢利公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修改为：

“第二百零三条 公司利润分配政策的基本原则：

• （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于股东的净利润

• 的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展；

• （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第二百零四条 公司利润分配具体政策如下：

• （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

• 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  • （二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润 10% ，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。

特殊情况是指：

• 1、经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

• 2、公司年度经营性现金流为负值。

• 3、当期经审计的公司资产负债率超过70%。

4、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。

5、公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计支出预计达到或 超过公司经审计净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分

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配预案。

第二百零五条 公司利润分配方案的审议程序：

• 1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润

• 分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

• 2、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现

• 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第二百零六条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股 利（或股份）的派发事项。

第二百零七条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为 股东提供网络投票方式。”

北京动力源科技股份有限公司董事会

2012 年8 月23 日

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附件二：

北京动力源科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构， 规范公司运作，建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，完善经营者的激励约束机制， 调动公司高级管理人员（以下简称“高管人员”）的积极性和创造性，提高公司经营管理水 平，促进公司健康持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，结 合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员：

（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书； （二）公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用本制度的其他人员。

第三条 薪酬管理遵循以下原则：

• (一) 按劳分配与责、权、利相统一的原则；

• (二) 薪酬与公司利益、股东利益相结合的原则；

• (三) 有奖有罚、激励与约束并重的原则；

• (四) 实行先考核后兑现原则。

第二章 管理机构与职责

第四条 公司董事会负责审议公司高管人员的薪酬管理制度和分配方案。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高管人员的薪酬标准与方案；负责 审查公司高管人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条 公司总经理、人力资源部和财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级 管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成

第七条 公司高管人员薪酬由基本薪酬、业绩奖金、中长期激励和福利津贴构成。

第八条 公司董事会薪酬与考核委员根据公司高管人员述职，综合公司财务、安全管理、 人力资源等相关部门提供年度（任期）数据，对高管人员进行绩效考核评价。

第九条 公司高管人员的基本医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金等法定福利 按国家有关规定办理。

第四章 薪酬支付

第十条 公司高管人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际 绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第十一条 公司高管人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司可以不予发放绩效薪

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酬或津贴：

• 1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

• 4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章 薪酬调整

第十二条 公司薪酬管理体系应为公司的经营发展战略和长远利益服务，并根据公司经 营状况的变化而作相应的调整以适应公司持续发展的需要。

第十三条 公司高管人员的薪酬调整依据为：

• 1、公司的发展战略和经营环境变化；

• 2、公司经营业绩状况；

• 3、市场薪酬水平变动情况；

• 4、组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；

• 5、公司董事会薪酬与考核委员会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会建议，董事会审批，可以临时性的为专门事 项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高管人员薪酬的补充。

第六章 附则

第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关 规定执行。

• 第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

北京动力源科技股份有限公司

2012 年8 月23 日

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