Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Board/Management Information 2009

Dec 9, 2009

证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：临 2009-017

北京动力源科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

北京动力源科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知于 2009 年 12 月 1 日通 过电话和电子邮件的方式发出，会议于 2009 年 12 月 8 日上午 9:00 在北京丰台区科技园区 星火路 8 号公司 4 楼会议室以现场的方式召开，公司 8 名董事何振亚、台林、周卫军、吴琼、 张守才、王瑞华、何继兵、刘春全部亲自出席会议，公司监事和高级管理人员全部列席会议， 会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法规和公司章程的规定。 会议通过审议表决形成如下决议：

一、审议通过《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

公司将以本次制订的《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》按 相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项限制性股票激励计划备案材料审核 无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会另行通知。

因董事周卫军属于《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益 人，回避了对该议案的表决，其余 7 名董事参与了表决。

• 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 会议审议通过了《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，并同意提交公司股东大会审议。此议案须在《北京动力源科技股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）》经公司股东大会通过后生效。

因董事周卫军属于《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益

人，回避了对该议案的表决，其余7 名董事参与了表决。

• 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

• 三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的

议案》

会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

北京动力源科技股份有限公司三董事会二十五次会议决议公告

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因董事周卫军属于《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益

人，回避了对该议案的表决，其余7 名董事参与了表决。

为了具体实施北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东 大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

• 1、 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

• 2、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股

• 等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量 进行相应的调整；

• 3、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、

• 派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性 股票所必需的全部事宜；

• 5、 授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项

• 权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 6、 授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

• 7、 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出

• 解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本 的变更登记；

• 8、 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

9、 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的 解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的 限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

• 11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需

由股东大会行使的权利除外。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告

北京动力源科技股份有限公司董事会

2009 年 12 月 8 日

北京动力源科技股份有限公司三董事会二十五次会议决议公告

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附件1、《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 附件 2、《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 附件3、独立董事关于动力源限制性股票激励计划（草案）的独立意见

北京动力源科技股份有限公司三董事会二十五次会议决议公告

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附件1： 证券简称：动力源 证券代码：600405

北京动力源科技股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案）

北京动力源科技股份有限公司 二○○九年十二月

北京动力源科技股份有限公司三董事会二十五次会议决议公告

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

• 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件， 以及《北京动力源科技股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为动力源向激 励对象定向发行新股。

3、本激励计划所涉及的标的股票为 1000 万股动力源股票，占本激励计划签 署时动力源股本总额 20868.72 万股的 4.79%。

• 4、动力源授予激励对象限制性股票的价格为 4.57 元/股。

5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若动 力源发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限 制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日 至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若动力源发生资本公积转增股本、派 发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做 相应的调整。

• 6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回

• 购注销完毕之日止。

• 7、动力源承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划。

8、动力源承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 9、动力源承诺本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发

• 新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

北京动力源科技股份有限公司三董事会二十五次会议决议公告

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10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、动力源股东大会审议通过。

11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

北京动力源科技股份有限公司三董事会二十五次会议决议公告

目 录

一、释义.......................................................... 8 二、限制性股票激励计划的目的...................................... 9 三、限制性股票激励对象的确定依据和范围............................ 9 四、本计划所涉及的标的股票来源和数量............................. 10 （一）激励计划的股票来源......................................... 10 （二）激励计划标的股票的数量..................................... 10 五、激励对象获授的限制性股票分配情况............................. 10 六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限 售规定...................................................... 10 七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法..................... 12 八、限制性股票的授予与解锁条件................................... 12 九、限制性股票激励计划的调整方法和程序........................... 13 十、限制性股票会计处理........................................... 15 十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序..................... 15 十二、公司与激励对象各自的权利义务............................... 16 十三、公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划.......... 17 十四、回购注销的原则............................................. 18 十五、附则....................................................... 19

北京动力源科技股份有限公司三董事会二十五次会议决议公告

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

动力源、本公司、公司	指	北京动力源科技股份有限公司
限制性股票激励计划、激 励计划、本计划	指	以动力源股票为标的，对公司董事、高级管理人员 及其他员工进行的长期性激励计划。
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从动力源公司获 得一定数量的动力源股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的动力源董事、高 级管理人员及其他员工。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日。
授予价格	指	动力源授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日 起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为1 年、2年和3年。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《北京动力源科技股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	上海证券交易所。
元	指	人民币元。

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二、限制性股票激励计划的目的

为进一步完善北京动力源科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建 立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文 件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。

三、限制性股票激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、

• 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要 进行激励的相关员工。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 189 人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对 象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳 动合同。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

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四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为动力源向激励对象定向发行 1000 万股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普 通股，涉及的标的股票数量为 1000 万股；标的股票数量占当前动力源股本总数 20868.72 万股的比例为 4.79%。

五、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
周卫军	董事、事业 部总经理	20	2%	0.10%
胡一元	财务总监	30	3%	0.14%
中层管理人员、核 心技术（业务）人 员（187 人）		950	95%	4.55%
合计（189 人）		1000	100%	4.79%

注：

• 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对

• 象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人。

• 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

• 的 1%。

六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、动力源股东大会审

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议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 （三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激 励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购 注销。激励对象持有的限制性股票分三次匀速解锁，即各个锁定期满后激励对象 解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 1/3 的限制性股票。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

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定。

七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股 4.57 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 4.57 元的价格购买公司向激励对象增发的动力源限制性股票。

• （二）授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前 20 个交易日动力源股票均价 9.14 元的 50%确 定，为每股 4.57 元。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  - 1、动力源未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

  • （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）中国证监会认定的其他情形。

  • 2、激励对象未发生以下任一情形：

  • （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  • （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

  • （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须 同时满足以下条件：

• 1、动力源未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、本计划在 2009 2011 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标

• 进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

业绩考核的指标为净利润和净资产收益率（以上净利润与净资产收益率指标 均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。指标每年度考核具体目标如 下：

• （1）2009 年至2011 年净资产收益率每年不低于10%；

• （2）2009 年公司的净利润不低于3500 万元，2010 年公司的净利润不低于 4200 万元、2011 年公司的净利润不低于5000 万元。

• 4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

5、未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部 未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励对 象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未 满足上述第 2 条和（或）第 4 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股 票不得解锁，由公司回购注销。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

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其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩 为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派

息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

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P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整 授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司授予激励对象股份总数为1000 万股，授予价格为4.57 元/股，则：每 股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；1000 万股限制性股票 应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×1000 万股。据此，假设授予日 股票价格等于本计划草案摘要公告日前60 个交易日公司股票均价，即7.87 元/ 股，则每股限制性股票的公允价值为：3.30 元，1000 万股限制性股票应确认的 总费用为：3.30 元×1000 万股＝3300 万元。前述总费用由公司在实施限制性股 票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3 次解锁比例（1/3：1/3：1/3）分摊， 同时增加资本公积。

按上述假设的1000 万股限制性股票应确认的总费用3300 万元，并假设授予 日为2010 年4 月1 日，则2010 年-2013 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股 票（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2010年 （万元）	2011年 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）
1000	3300	1512.50	1191.67	504.17	91.65

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

（一）本计划在获得中国证券会备案无异议后交动力源股东大会审议，公司

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股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所 有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方 式。

（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规 定的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合 本计划第六条第二款的规定。

（三）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸 实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司 董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（四）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁 条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知 书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的 限制性股票。

（五）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原 则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司承诺本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、 资产注入、发行可转债等重大事项。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。

5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规 定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原

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因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

其它税费。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划

（一）公司控制权变更

因为重组、并购发生公司控制权变更时，现控股股东和其他股东必须在股 权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计 划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。 （二）公司合并、分立

公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实 施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、 限制性股票激励计划所授出的限制性股票数量以及授予价格和条件。

• （三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （四）激励对象个人情况发生变化

• 1、激励对象发生职务变更，但仍在动力源内，或在动力源下属分、子公司

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内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但 是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄 露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前 列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本 计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由动力源回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本 计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由动力源回购注销。

3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划 规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考 核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励 对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由动力源回购注 销。

5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会 可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会 可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由 动力源回购注销。

• 6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、 配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司 对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

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1、资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0 ÷(1＋n)

其中： n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票 经转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

3、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性 股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所 获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回 购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。 （二）回购价格的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

• 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

• 股东大会审议批准。

十五、附则

• 1、本计划在中国证监会审核无异议、动力源股东大会审议通过后生效；

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

北京动力源科技股份有限公司

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北京动力源科技股份有限公司三董事会二十五次会议决议公告

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附件 2：

北京动力源科技股份有限公司

限制性股票激励计划实施考核管理办法

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成 良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员诚信勤 勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现， 根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、总则

• 1.1 考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的 工作业绩进行评价，实现股权激励与本人工作业绩、工作态度紧密结合。

• 1.2 本办法适用于公司董事、高级管理人员和核心骨干人员中的限制性股票计划 激励对象。

二、职责权限

• 2.1 董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工 作。

• 2.2 董事会薪酬与考核委员会考核工作小组负责具体实施考核工作。

• 2.3 公司董事会办公室、人力资源部、财务部等相关部门负责协助相关考核工作， 包括相关数据的搜集和提供。相关部门应积极配合并对提供数据的真实性和可靠 性负责。

• 2.4 公司董事会负责本办法的审批。

三、考核体系

3.1 考核对象

公司董事、高级管理人员和核心骨干人员中的限制性股票计划激励对象。

姓名	职务	获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
周卫军	董事、事业 部总经理	20	2%	0.10%
胡一元	财务总监	30	3%	0.14%
中层管理人员、核 心技术（业务）人 员（187 人）		950	95%	4.55%

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合计（189 人） 1000 100% 4.79%

3.2 考核内容

（ 1 ）职业素质、道德、心态、影响力（满分 20 分） 考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及 利益相关者所展现出的工作热情和感染力。

（ 2 ）团队精神和领导力（满分 20 分）

考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实 现作出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导、激励下 属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。

（ 3 ）工作业绩（满分 60 分）

激励对象参照公司相关绩效考核体系进行年度考核。

3.3 考核期间和次数

（ 1 ）考核期间

激励对象解锁限制性股票前一会计年度。

（ 2 ）考核次数

股权激励期间每年度一次。

3.4 考核办法

（ 1 ）由被考核对象的直接上级、直接下级及相关人员进行评分，分值比例 分别按直接上级60%，直接下级与相关人员各按20%的权重进行计算。

（ 2 ）按照考核内容对激励对象的三方面考核内容进行评分。

（ 3 ）考核创新及超额工作加分

考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考 核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5 分。

（ 4 ）重大失误和违纪减分

工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或 收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5 分以上，直至取消业绩分数。

3.5 考核程序

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（ 1 ）公司高级管理人员、核心骨干人员填写《个人工作计划》和部门《年 度工作目标计划表》，高级管理人员的计划经董事会审核后，核心骨干人员的计 划经总经理办公会审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。

（ 2 ）考核对象每月填写《月度工作目标计划表》（月度表系年度计划表的 指标分解），报公司人力资源部备案。

（ 3 ）根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目 标计划时须经直接上级审核后在薪酬与考核委员会备案。

（ 4 ）薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与 评分，考核结果保存，统一输入电脑。被考核对象对所有考核项目进行自评，自 评只用于对比最后得分，不计入总分。薪酬与考核委员会工作小组对考核数据统 一汇总并折算。

（ 5 ）薪酬与考核委员会工作小组负责对最后得分进行核查、分析、形成绩 效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。

四、考核结果的应用

4.1 考核结果等级分布

分数段	90 分以上	80～90	60～80	60 分以下
等级	优秀	良好	合格	不合格

4.2 考核结果的应用

• （1）作为限制性股票激励计划的解锁依据。

• （2）考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动。

• （3）考核结果为不合格的员工，公司将激励计划的有关规定，回购及注销

• 本期或全部尚未解锁的限制性股票。

五、考核结果管理

5.1 考核指标和结果的修正

考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会工作小组应对受客观环境变化等 因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

5.2 考核结果反馈

被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在 考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

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5.3 考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。

5.4 考核结果申诉

被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥 善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉 之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

六、附则

• 6.1 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

• 6.2 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2009 年12 月 8 日

附件 3：

北京动力源科技股份有限公司

北京动力源科技股份有限公司三董事会二十五次会议决议公告

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独立董事关于动力源限制性股票激励计划（草案）的独立意见

作为北京动力源科技股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们依 据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励 计划（草案）发表意见如下：

一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立 董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规 定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、 授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

五、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页为独立董事签字页）

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独立董事：

王瑞华： 刘春： 何继兵：

二○○九年十二月八日

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