Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Board/Management Information 2007

Jan 19, 2007

证券代码： 600405 证券简称：动力源 编号：临 2007-001

北京动力源科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告 暨召开2007 年第一次临时股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏负连带责任。

北京动力源科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于 2007 年 1 月 8 日通 过电子邮件和电话通知方式发出，会议于 2007 年 1 月 19 日在北京丰台区科技园区星火路 8 号公司 4 楼会议室召开，公司应到会 10 名董事何振亚、台林、周卫军、吴琼、段辉国、曲 春红、张守才、王瑞华、何继兵、刘春全部亲自出席并表决，全体监事列席会议。会议的召 开符合《公司法》及相关法规和公司章程的规定。会议由公司董事长何振亚先生主持。会议 审议并通过如下议案（如无说明均以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权通过）：

一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》：

此项议案须提请公司 2007 年第一次临时股东会议审议。

《公司章程》的具体修改内容见附件一。

二、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事的议案》。

公司第二届董事会已届满，董事会推举何振亚、张守才、台林、段辉国、周卫军、吴琼 先生、曲春红女士为第三届董事候选人，推举王瑞华、何继兵先生、刘春女士为独立董事候 选人。

公司第三届董事会董事选举按照差额选举方式进行，独立董事选举按照等额选举方式进

行。

此项议案须提请公司 2007 年第一次临时股东会议审议。

候选人简历见附件二。

三、关于召开 2007 年第一次临时股东会议的通知

关于公司召开 2007 年第一次临时股东会议的事项通知如下：

（一）、时间：2007 年 2 月 7 日上午 9:00

（二）、地点：北京丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司 4 楼 410

会议室

1

（三）、会议内容：

1、审议关于修改《公司章程》的议案

2、审议关于选举公司第三届董事会董事的议案

（1）选举董事：

选举何振亚为第三届董事会董事

选举张守才为第三届董事会董事

选举台林为第三届董事会董事

选举曲春红为第三届董事会董事

选举段辉国为第三届董事会董事

选举周卫军为第三届董事会董事

选举吴琼为第三届董事会董事

董事选举采用差额选举方式，从以上 7 名候选人中选出 6 名公司第三届董事会董事。

（2）选举独立董事：

选举王瑞华为第三届董事会独立董事

选举何继兵为第三届董事会独立董事

选举刘春为第三届董事会独立董事

独立董事采用等额选举方式

3、关于选举公司第三届监事会监事的议案

选举黄海为第三届监事会监事

选举李荫峰为第三届监事会监事

（四）、出席对象

1、截止到 2007 年 1 月 31 日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（五）、会议登记

1、登记手续

出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授 权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单 位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预

2

约登记。

• 2、登记地点：北京丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司董事会办 公室

• 3、登记时间：2007 年 2 月 2 日、2 月 5 日上午 9 时至 11 时，下午 3 时至 5 时

• 4、其他事项：

• （1）会议时间：半天

• （2）与会者交通费、食宿费自理

• （3）联系地址：北京丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司董事会

• 办公室

邮编：100070

联系人：张守才、郭玉洁

联系电话：010-83681321 传真：010-63783054

授权委托书

兹委托 先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司 2007 年第一次临时股东会议，并代为行使表决权。

该表决权具体指示如下：

一、关于修改《公司章程》的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

二、选举公司第三届董事会董事的议案

1、选举何振亚为第三届董事会董事 同意 □/不同意 □/弃权 □ 2、选举张守才为第三届董事会董事 同意 □/不同意 □/弃权 □ 3、选举台林为第三届董事会董事 同意 □/不同意 □/弃权 □ 4、选举曲春红为第三届董事会董事 同意 □/不同意 □/弃权 □ 5、选举段辉国为第三届董事会董事 同意 □/不同意 □/弃权 □ 6、选举周卫军为第三届董事会董事 同意 □/不同意 □/弃权 □ 7、选举吴琼为第三届董事会董事 同意 □/不同意 □/弃权 □ 8、选举王瑞华为第三届董事会独立董事 同意 □/不同意 □/弃权 □ 9、选举何继兵为第三届董事会独立董事 同意 □/不同意 □/弃权 □

3

10、选举刘春为第三届董事会独立董事 同意 □/不同意 □/弃权 □ 三、选举公司第三届监事会监事的议案

11、选举黄海为第三届监事会监事 同意 □/不同意 □/弃权 □ 12、选举李荫峰为第三届监事会监事 同意 □/不同意 □/弃权 □ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 委托日期：

注：委托人应在授权委托书中同意的相应方框内打“√”，其他方框内打“—”。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2007 年 1 月 19 日

附件一：

关于修改《公司章程》的议案

1、章程第九十八条修改为：董事由董事会、监事会、单独或合并持股 5%以上的股东 提名，独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名，由股东大会选举 或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。

董事选举可以采取等额选举或差额选举的方式。等额选举时，得票（指出席选举董事股 东会议的有表决权的股票）50%以上的候选人当选，当选人达不到章程规定的人数时，下次 会议再选。差额选举时，得票 50%以上的候选人数不超过规定的人数时直接当选，当选人 达不到章程规定的人数时，下次会议再选；得票 50%以上的候选人超过规定的人数时，按 由多到少的顺序，从得票最多的候选人开始计数，到规定的人数为止的候选人当选，若计数 的最后几名候选人得票相同，致使计数超过规定的人数，则对这几人再投票，直到选出规定 的人数。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

4

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

2、 章程第一百三十二条修改为：董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1

人。

公司董事会设独立董事 3 人。

董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

附件二：

第三届董事和独立董事候选人简历

何振亚先生，1954 年出生，中共党员，北京大学 EMBA，公司董事长兼总经理，北京 海淀区工商联常委。1995 年 3 月至今，何先生担任北京动力源科技股份有限公司董事长、 总经理。

台林先生，1955 年出生，工学硕士，高级工程师，公司副董事长兼总工程师，北京电 源行业协会副理事长。曾任北京理工大学教师。1995 年 3 月至今，台先生担任北京动力源 科技股份有限公司董事、总工程师。

张守才先生，1964 出生，工学硕士，助理研究员，公司董事、董事会秘书。曾任北京 理工大学教师、北京动力源科技股份有限公司副总经理。

周卫军先生，1967 年出生，硕士，公司董事。周先生曾在民航修配厂工作。1995 年 3 月至今，担任北京动力源科技股份有限公司董事、极地事业部经理。

曲春红女士，1962 年出生，民建会员，硕士，公司财务总监。曲女士曾任北京塑料工 业联合公司会计、北京通力电气公司财务部部长。1995 年 3 月至今，曲女士担任北京动力 源科技股份有限公司董事、财务总监。

吴琼先生，1967 年出生，硕士，公司董事。吴先生曾在民航修配厂工作。自 1995 年 3 月起，曾任北京动力源科技股份有限公司市场部经理、副总经理，现任北京动力源科技股份 有限公司董事。

段辉国先生，1961 年出生，高中学历，公司董事。段先生曾任北京通力电气公司生产 部部长，自 1995 年 3 月起，段先生先后担任北京动力源科技股份有限公司监事、董事、生

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产部经理、市场部经理，现任北京动力源科技股份有限公司董事。

王瑞华先生，1962 年出生，博士、注册会计师，公司独立董事。王先生曾任北京中惠 会计师事务所经理，现任中央财经大学 MBA 教育中心主任、教授、博士生导师。

何继兵先生，1972 年出生，硕士，公司独立董事。何先生曾任职于中国通用石化机械 总公司、国泰证券有限责任公司北京分公司、国泰君安证券股份有限公司，曾任华夏证券股 份有限公司投资银行总部业务董事，现任中国民族证券投资银行一部副总经理。

刘春女士，1968 年出生，中共党员，硕士，律师，公司独立董事。刘女士曾任北京第 一律师事务所、北京市中元律师事务所律师，北京市中济律师事务、北京市方元律师事务所、 北京市君都律师事务所合伙人，现任北京市融商律师事务所合伙人。

附件三：

北京动力源科技股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人刘春，作为北京动力源科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开 声明本人与北京动力源科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东

单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予

披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括北京动力源科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超

过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述

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或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规 章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

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北京动力源科技股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人王瑞华，作为北京动力源科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与北京动力源科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东

• 单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予

• 披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

• 另外，包括北京动力源科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超

过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确

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认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规 章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

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北京动力源科技股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人何继兵，作为北京动力源科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与北京动力源科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东

• 单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予

披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

• 另外，包括北京动力源科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超

• 过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规

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章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：何继兵

2007 年 1 月 19 日于北京

附件四：

北京动力源科技股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人北京动力源科技股份有限公司董事会现就提名刘春女士、王瑞华、何继兵先生为 北京动力源科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京 动力源科技股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况 后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京动力源科技股份有 限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 二、符合北京动力源科技股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京动力源科技股份有限公司及其附

• 属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也

• 不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东

• 单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

• 服务的人员。

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四、包括北京动力源科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人 完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北京动力源科技股份有限公司董事会

2007 年 1 月 19 日于北京

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