Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

May 7, 2019

华西证券股份有限公司

关于北京动力源科技股份有限公司

2018 年度持续督导年度报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1024 号文核准，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”）非 公开发行人民币普通股（A 股）股票 28,383,420 股（发行数量精确到个位数，按 舍去小数点后的数值取整），每股发行价为 7.66 元，募集资金总额为人民币 217,416,997.00 元，募集资金净额为人民币 206,266,997.00 元。上述募集资金到 位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字 [2013]90200002 号《验资报告》。本次非公开发行的股票于 2014 年 10 月 13 日在 上海证券交易所上市。

经中国证监会证监许可[2017]100 号文核准，动力源原股东按照每股 4.00 元 的价格，以每 10 股配售 2.99435 股的比例参与配售，可配售股份总数为 131,382,840 股。公司实际配股增加股份 123,832,646 股，募集资金总额为人民币 495,330,584.00 元，募集资金净额为人民币 477,103,960.83 元。上述募集资金到 位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字 [2017]48210004 号《验资报告》。本次配股发行的股票于 2017 年 6 月 19 日在上 海证券交易所上市。

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）担任公司 2013 年度非公开发行股票及 2017 年度配股的保荐机构。根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对动力源进行了持续督导， 现对 2018 年度持续督导工作汇报如下：

一、华西证券持续督导工作情况

华西证券作为动力源 2013 年度非公开发行股票及 2017 年度配股的主承销

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商和保荐机构，针对动力源具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟 通、定期回访、尽职调查等方式对动力源进行了日常的持续督导，开展了以下相 关工作：

序 号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 具体的持续督导工作制定相应的工作计划	已根据工作进度制定相应工作计 划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海 证券交易所备案	与上市公司签订的保荐协议已涵 盖持续督导内容，该协议已明确了 双方在持续督导期间的权利义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 方式开展持续督导工作	2018年度，保荐代表人及项目组人 员与公司保持了日常沟通，对其有 关事项进行了现场核查，并对其进 行了回访。
4	持续督导期间，按照有关规定对公司违法违规事 项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易 所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体 上公告	2018 年度公司未发生按有关规定 须公开发表声明的违法违规事项
5	持续督导期间，公司或相关当事人出现违法违规、 违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起 五个工作日内向上海证券交易所报告	保荐机构发现动力源存在将2013 年度非公开发行股票募集资金短 期用于经营周转，未严格按照《募 集资金管理办法》履行相关审批程 序的情况。保荐机构于2019 年4 月19 日对公司上述相关情况进行 了现场检查，并于2019年4月23 日出具《华西证券股份有限公司关 于北京动力源科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放和使用情 况的专项核查报告》对上述违规行 为进行了披露。
6	督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务 规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的 各项承诺	保荐机构督导公司及其董事、监 事、高级管理人员遵守法律、法规、 部门规章和上海证券交易所发布 的业务规则及其他规范性文件，切 实履行其所做出的各项承诺。
7	督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以	通过日常沟通、定期回访等督促公 司严格执行公司治理制度

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	及董事、监事和高级管理人员的行为规范等
8	督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但 不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 营决策的程序与规则等	通过日常沟通、定期回访等督促公 司严格执行内部控制制度
9	督导公司建立健全并有效执行信息披露制度、审 阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由 确信公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏	详见“二、信息披露审阅情况”
10	对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证 券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在 问题的信息披露文件应及时督促公司予以更正或 补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券 交易所报告	2018 年保荐机构对公司的信息披 露文件及向中国证监会、上海证券 交易所提交的其他文件进行了事 前审阅，公司给予了积极配合。
11	对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在 公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对 有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文 件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或 补充的，应及时向上海证券交易所报告
12	关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海 证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具 监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度， 采取措施予以纠正	2018年度公司及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人 员未发生此类事项。
13	持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承 诺的情况，公司及控股股东、实际控制人等未履行 承诺事项的，及时向上海证券交易所报告	2018年度公司及控股股东、实际控 制人等不存在未履行的承诺事项
14	关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传 闻进行核查。经核查后发现公司存在应披露未披 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应 及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披 露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	2018年度公司未发生该等情况
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促公司做出说 明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一） 公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关 业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公 司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定 的情形；（四）公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的 其他情形	2018年度公司未发生该等情况

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16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 检查工作要求，确保现场检查工作质量	华西证券已制定现场检查的相关 工作计划，并明确了现场检查工作 要求，以确保现场检查工作质量
17	公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道 之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限 内，对公司进行专项现场检查：（一）控股股东、 实际控制人或其他关联方非经营性占用公司资 金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用 募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业 务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序 和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润 比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所 要求的其他情形	1、2019年1月31日，动力源发布 了2018 年年度业绩预亏公告，预 计其2018 年度业绩亏损。华西证 券于2019年2月15日对公司进行 了现场检查。 2、经核查，发现动力源存在将2013 年度非公开发行股票募集资金短 期用于经营周转，未严格按照《募 集资金管理办法》履行相关审批程 序的情况。华西证券于2019 年4 月19日对公司进行了现场检查。
18	持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的 使用情况、投资项目的实施等承诺事项	华西证券对动力源募集资金专户 建立、管理、使用及投资项目的实 施情况进行了现场检查，并出具了 募集资金存放与使用情况专项核 查报告。

二、信息披露审阅情况

保荐机构审阅了公司 2018 年度的信息披露文件，具体审阅情况如下：

1、审阅公司信息披露文件的内容及格式，检查履行的相关程序，确信其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关 规定；

2、审查公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序以及出席人员资 格、提案与表决程序，确信公司上述事项符合《公司法》及《公司章程》等有关 规定；

3、审查公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等，确信其符合《上市 公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管 理制度》等相关规定。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，保荐机构发现公司存在将 2013 年度非公开发行股票募集资金短期

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用于经营周转，未严格按照《募集资金管理办法》履行相关审批程序，具体情况 如下：

1、公司于 2018 年 12 月 21 日使用闲置募集资金 11,363,655.01 元用于暂时 周转，已于 2018 年 12 月 29 日归还至募集资金专户；

2、公司于 2019 年 1 月 9 日使用闲置募集资金 23,400,000.00 元用于暂时周 转，已于 2019 年 3 月 29 日归还至募集资金专户；

• 3、公司于 2019 年 4 月 1 日使用闲置募集资金 23,050,000.00 元用于暂时周

• 转，已于 2019 年 4 月 19 日归还至募集资金专户。

华西证券已在《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》中对上述违规行为进行了 披露。截至该报告披露日，公司对上述事项进行了相应的整改，已将违规使用的 募集资金归还至募集资金专户，募集资金未受损失，相关行为未对募投项目的实 施造成不利影响，对公司及股东、特别是中小股东的利益亦未造成损害。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公 司 2018 年度持续督导年度报告》之签字页）

保荐代表人签字： __ __ 周晗 杜国文

华西证券股份有限公司

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年 月 日
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