Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

华西证券股份有限公司

关于北京动力源科技股份有限公司2018 年度

募集资金存放和使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导 工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，作为北京动力源科技股份有限 公司（以下简称“动力源”、“公司”）2013 年度非公开发行股票及 2017 年度配股的 保荐机构，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、 募集资金基本情况

（一）2013 年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1024 号文核准，动力源非公开发行人民币普通股（A 股）股票 28,383,420 股（发行数量 精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整），每股发行价为 7.66 元，募集资金总 额为人民币 217,416,997.00 元，募集资金净额为人民币 206,266,997.00 元。上述募集 资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字 [2013]90200002 号《验资报告》。

（二）2017 年度配股

经中国证监会证监许可[2017]100 号文核准，动力源原股东按照每股 4.00 元的 价格，以每 10 股配售 2.99435 股的比例参与配售，可配售股份总数为 131,382,840 股。发行人实际配股增加股份 123,832,646 股，募集资金总额为人民币 495,330,584.00 元，募集资金净额为人民币 477,103,960.83 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2017]48210004 号《验资报 告》。

二、 募集资金管理情况

（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求，动力源制 订了《募集资金管理办法》，并经 2007 年 6 月 15 日第三届董事会第五次会议进行了 第一次修订，2011 年 4 月 15 日第四届董事会第十二次会议进行了第二次修订，2013 年 9 月 9 日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。自募集资金到位以来，除 本报告之“七、募集资金使用及披露中存在的问题”中披露的事项外，动力源均严 格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

（二）募集资金专户存储及监管情况

1、2013 年度非公开发行股票

动力源为 2013 年度非公开发行股票募集资金在中国光大银行北京分行亚运村 支行开设了募集资金专户，并于 2013 年 10 月 18 日与华西证券和中国光大银行北京 分行亚运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至 2018 年 12 月 31 日，动力源 2013 年度非公开发行股票募集资金存放情况 如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户单位	开户银行	银行账号	募集资金余额
动力源	中国光大银行北京分行亚运村支行	35090188000128130	27,676,603.82

2、2017 年度配股

动力源为 2017 年度配股募集资金开设了两个募集资金专户，开户行分别为中国 民生银行股份有限公司北京分行和宁波银行股份有限公司北京分行。2017 年 6 月 8 日，动力源与华西证券及上述两家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协 议》。

鉴于动力源本次配股募投项目“安徽生产基地技改及扩建项目”的实施主体为 公司全资子公司安徽动力源科技有限公司（以下简称“安徽动力源”），安徽动力源 在中国建设银行股份有限公司郎溪支行为 2017 年度配股募集资金开设了募集资金

专户，并于 2017 年 7 月 12 日与动力源、华西证券和中国建设银行股份有限公司郎 溪支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2017 年度配股募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户单位	开户银行	银行账号	募集资金余额
动力源	中国民生银行股份有限公司北京分行	699845735	956,920.24
动力源	宁波银行股份有限公司北京分行	77010122000536370	29,221.80
安徽动力源	中国建设银行股份有限公司郎溪支行	34050175620800000171	13,954.98

三、 本年度募集资金的实际使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，动力源募集资金使用情况详见本报告附表 1 和附表 3。

四、 用募集资金置换已预先投入的募集资金投资项目自筹资金情况

（一）2013 年度非公开发行股票

截至 2013 年 10 月 30 日，动力源以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币 59,319,627.36 元，具体情况如下：

59,31	9,627.36元，具体情况如下：
序号	项目名称	募集资金承诺 投资总额（元）	截至2013年10月30日以自筹 资金预先投入金额（元）
1	柳州钢铁股份有限公司合同能源管 理项目	63,215,100.00	12,373,064.42
2	武汉钢铁(集团)公司合同能源管理项 目	69,917,700.00	41,443,447.15
3	湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能 源管理项目	19,284,200.00	5,503,115.79
合计		152,417,000.00	59,319,627.36

2013 年 12 月 6 日，动力源第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会 议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意公司以募集资金 59,319,627.36 元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告、本保荐机构出具核查意见、独立 董事出具独立董事意见，置换工作已经完成。

（二）2017 年度配股

截至 2017 年 6 月 30 日，动力源以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币

261,894,606.62 元，具体情况如下：

序号	项目名称	募集资金承诺 投资总额（元）	截至2017年6月30日以自筹 资金预先投入金额（元）
1	安徽生产基地技改及扩建项目	80,000,000.00	17,716,238.50
2	研发中心升级建设项目	200,000,000.00	174,178,368.12
3	偿还银行贷款	80,000,000.00	70,000,000.00
4	补充流动资金	117,103,960.83	—
合计		477,103,960.83	261,894,606.62

2017 年 7 月 12 日，动力源第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次 会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司以募集资金 261,894,606.62 元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并经 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告、本保荐机构出具核查意见、 独立董事出具独立董事意见，置换工作已经完成。

五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。

六、 闲置募集资金补充流动资金的情况

截至 2018 年 12 月 31 日，动力源未发生闲置募集资金补充流动资金的情况。 七、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，保荐机构发现动力源存在将 2013 年度非公开发行股票募集资金短期 用于经营周转，但未严格按照《募集资金管理办法》履行相关审批程序的情况。

公司对上述事项进行了相应的整改，截至本报告披露日，公司已将违规使用的 募集资金归还至募集资金专户。同时，公司在 2019 年 4 月 23 日召开的第六届董事 会第二十八次会议上审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》， 公司董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使 用闲置募集资金不超过 2,700.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。

截至本报告出具之日，公司的募集资金未受损失，相关行为未对募投项目的实 施造成不利影响，对公司及股东、特别是中小股东的利益亦未造成损害。

八、 会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对动力源募集资金年度存放与实际使用 情况进行了核查，并出具了专项鉴证报告，报告认为动力源编制的《董事会关于募 集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》除“五、募集资金使用及披露中存在 的问题”所述事项外，均已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方 面如实反映了动力源 2018 年度募集资金的实际存放与使用情况。

九、 保荐机构主要核查工作

截至 2018 年 12 月 31 日，本保荐机构对动力源募集资金的存放、使用及募集资 金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账 单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金使用的信 息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通， 了解募集资金投资项目进展情况等。

十、 保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，报告期内公司存在未经审批将募集资金短期用于经 营周转的情况，截至本报告出具日，公司已对本次违规使用募集资金的事项进行了 有针对性的整改，该等违规使用募集资金行为未对公司、股东、特别是中小股东的 利益造成损害。除前述不规范事项外，动力源 2018 年度募集资金的存放及使用情 况符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关法律法规的 规定。

（以下无正文）

附表 1：2013 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额				20,626.70		本年度投入募集资金总额					—
变更用途的募集资金总额				4,241.89		已累计投入募集资金总额					17,939.95
变更用途的募集资金总额比例				20.57%
承诺投资项目	已变更 项目(含 部分变 更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进 度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
柳州钢铁股份有 限公司合同能源 管理项目	是	5,859.06	3,006.33	3,006.33	—	3,006.33	—	100.00	已完工	-41.35	否	是
武汉钢铁（集团） 公司合同能源管 理项目	否	6,480.29	6,078.51	6,078.51	—	6,078.51	—	100.00	已完工	252.13	是	否
湖南华菱湘潭钢 铁有限公司合同 能源管理项目	是	1,787.35	855.11	855.11	—	855.11	—	100.00	已完工	-312.18	否	是
柳州钢铁（集团） 公司动力厂合同 能源管理项目	是	4,241.89	1,500.00	1,500.00	—	1,500.00	—	100.00	注	注	注	是
安徽生产基地技 改及扩建项目	是	2,686.75	2,686.75	2,686.75	—	—	-2,686.75	—	2019年12月	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	6,500.00	6,500.00	6,500.00	—	6,500.00	—	100.00	不适用	不适用	不适用	否

合计	—	27,555.34	20,626.70	20,626.70	—	17,939.95	-2,686.75	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因					未发生项目未达到计划进度的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明					（1）“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”原计划对柳州钢铁股份有限公司 （以下简称“柳钢”）炼铁厂的设备进行节能改造，目前已完成部分设备的节能改造， 实际投入募集资金3,006.33 万元，但由于柳钢炼铁厂客户节能技术方案的变更，剩 余的冷却塔、大功率变频节能设备等项目不再实施；（2）“湖南华菱湘潭钢铁有限公 司合同能源管理项目”原计划对湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“湘钢”）炼铁 厂的设备进行节能改造，目前已完成部分设备的节能改造，实际投入募集资金855.11 万元。由于湘钢新成立了节能服务子公司，经双方协商，公司不再向湘钢炼铁厂提 供节能服务，原项目剩余的5台低压变频设备和7台高压变频设备不再实施；（3） 受柳州钢铁（集团）公司动力厂管理层人员变化的影响，公司与客户未能就“柳州 钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目”具体商务问题达成一致，并考虑其有 向沿海临港地区实施减量搬迁的战略规划，该项目的剩余部分不再实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至2013年10月30日，动力源以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民 币59,319,627.36 元，依照《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》，动 力源于2013年12月6日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，并经 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立 董事出具独立董事意见，置换工作已经完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					未发生用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因					账号为35090188000128130 的中国光大银行北京分行亚运村支行募集资金专户余额 为27,676,603.82元，为募投项目尚未投入使用的募集资金及募集资金专户累计形成 利息收入。
募集资金其他使用情况					—

附表 2：2013 年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后 项目拟 投入募 集资金 总额	截至期 末计划 累计投 资金额 (1)	本年度 实际投 入金额	实际累 计投入 金额(2)	投资进度 （％） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
柳州钢铁（集团） 公司动力厂合同 能源管理项目	柳州钢铁股份有限 公司合同能源管理 项目、湖南华菱湘 潭钢铁有限公司合 同能源管理项目	1,500.00	1,500.00	—	1,500.00	100.00	注	注	注	是
安徽生产基地技 改及扩建项目	柳州钢铁（集团） 公司动力厂合同能 源管理项目	2,686.75	2,686.75	—	—	—	2019年12 月	不适用	不适用	否
合计	—	4,186.75	4,186.75	—	1,500.00	—	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明				（1）由于原“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”和“湖南华菱湘潭钢铁 有限公司合同能源管理项目”部分节能项目不再实施，“武汉钢铁（集团）公司 合同能源管理项目”已完工，动力源第五届董事会第三十一次会议、2016年第一 次临时股东大会审议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》，动 力源决定将截止2015年12月24日止剩余的募集资金变更用于柳州钢铁（集团） 公司动力厂合同能源管理项目。 根据柳钢集团动力厂的节能改造要求，动力源拟投入4,456.86 万元用于对其所 属的68台高低压电机进行变频节能改造。截至2015年12月24日，动力源已 投入209.69 万元完成了其中8 台高低压电机的变频节能改造；剩余60 台高低 压电机的变频节能改造预计在2016年1月至2016年10月完成，后续还需投入 约4,247.17 万元。动力源将以截止目前剩余的募集资金用于柳钢集团合同能源 管理项目的后续投入，资金不足时将用自有资金补足。

（2）受柳州钢铁（集团）公司动力厂管理层人员变化的影响，动力源与客户未 能就“柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目”具体商务问题达成一 致，并考虑其有向沿海临港地区实施减量搬迁的战略规划，该项目的剩余部分 不再实施。经第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第七次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，动力源将截至 2018 年 9 月 30 日的 2013 年度 非公开发行股票募集资金专户余额 2,765.56 万元（其中募集资金扣除累计使用 后的余额为 2,686.75 万元）变更用于 2017 年度配股募投项目中的安徽生产基地 技改及扩建项目。 — 未达到计划进度的情况和原因 — 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注：该募投项目未建设完成，剩余部分将不再实施，公司已对相关资产进行处置。

附表 3：2017 年度配股募集资金使用情况对照表

2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2018 年 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额				47,710.40		本年度投入募集资金总额					5,908.46
变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额					47,632.56
变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目	已变更 项目(含 部分变 更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进 度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
安徽生产基地 技改及扩建项 目	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	3,936.49 注	8,000.00	—	100.00	2019年12月	不适用	不适用	否
研发中心升级 建设项目	否	20,000.00	20,000.00	20,000.00	1,971.97	19,922.16	-77.84	99.61	2019年7月	不适用	不适用	否
偿还银行贷款	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	—	8,000.00	—	100.00	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	11,710.40	11,710.40	11,710.40	—	11,710.40	—	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	47,710.40	47,710.40	47,710.40	5,908.46	47,632.56	-77.84	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因					未发生项目未达到计划进度的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明					未发生项目可行性发生重大变化的情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至2017年6月30日，动力源以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 261,894,606.62元，依照《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》，动力源 于2017年7月12日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议分别

	审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并经信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董 事出具独立董事意见，置换工作已经完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	未发生用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因	账号为699845735 的中国民生银行北京亚运村支行募集资金专户余额为956,920.24 元，账号为77010122000536370的宁波银行股份有限公司北京分行募集资金专户余额 为29,221.80元，账号为34050175620800000171的中国建设银行股份有限公司郎溪支 行募集资金专户余额为13,954.98元，均为尚未投入使用的募集资金及募集资金专户 累计形成的利息收入。
募集资金其他使用情况	—

• 注：安徽生产基地技改及扩建项目本年投入金额不包括使用募集资金产生的利息 25.18 万元。

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之签字页）

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保荐代表人签字： __ __
周晗 杜国文
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华西证券股份有限公司

年 月 日