Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2018

北京动力源科技股份 北京动力源科技股份有限公司

2017 年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

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鉴证报告
关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告	1-11

信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: telephone: 8号富华大厦A座9层

+86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288

9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing 传真: Dongcheng District, Beijing, +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

北京动力源科技股份有限公司全体股东:

我们对后附的北京动力源科技股份有限公司(以下简称动力源)关于募集资金 2017 年 度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告)执行了 鉴证工作。

动力源管理层的责任是按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专 项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相 关的内部控制, 保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整, 以及不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上, 对募集 资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作, 以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序, 选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信, 我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,动力源上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易 所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引 的规定编制,在所有重大方面如实反映了动力源 2017 年度募集资金的实际存放与使用情 况。

本鉴证报告仅供动力源 2017 年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意,不 得用于其他任何目的。

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中国注册会计师:

中国注册会计师

中国 北京

二〇一八年四月二十五日

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

北京动力源科技股份有限公司

董事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 募集资金金额及到位时间

1、2013 年度非公开发行股票募集资金

北京动力源科技股份有限公司(以下简称本公司)经中国证券监督管理委员会证监许 可[2013]1024号文核准,并经上海证券交易所同意,发行人民币普通股(A股)股票 28,383,420股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为7.66元,募集资金总额为人民币 217,416,997.00元,扣除承销和保荐费用人民币10,000,000.00元后募集资金为人民币 207,416,997.00元,已由承销商(保荐人)华西证券股份有限公司(以下简称华西证券) 于2013年9月13日汇入本公司开立在中国光大银行北京分行亚运村支行人民币账户,另扣 除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币1,150,000.00元 后,募集资金净额为人民币206,266,997.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2013]第90200002号《验资报告》。

2、2017年度配股发行股票募集资金

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]100号文《关于核准北京动力源科 技股份有限公司配股的批复》核准,向原股东配售人民币普通股(A股)131,382,840股, 截止2017年6月8日,本公司实际向全体股东配售人民币普通股(A股)123,832,646股,每 股面值人民币1.00元,配股价格为4.00元/股,募集资金总额为人民币495,330,584.00元, 扣除相关承销及保荐费用人民币16,000,000.00元(其中可抵扣进项税金额905,660.38元) 后实际募集资金总计人民币479,330,584.00元,已由承销商(保荐人)华西证券于2017 年6月8日汇入本公司开立在中国民生银行北京亚运村支行和宁波银行北京分行营业部人 民币账户,另扣除其他中介机构费用、证券登记费等发行费用人民币2,226,623.17元(其 中可抵扣进项税金额124,534.23元)后的募集资金净额为人民币477,103,960.83元。上述 募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2017] 第48210004号《验资报告》。

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

(二) 募集资金以前年度使用金额

2013 年度非公开发行股票募集资金

截止2016年12月31日,本公司累计使用募集资金179,399,463.55元(包括置换金额 59,319,627.36 元 ), 其 中 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 累 计 投 入 30,063,293.50 元,武汉钢铁(集团)公司合同能源管理项目累计投入60,785,096.24 元, 湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目累计投入8,551,073.81元,柳钢集团动力厂 累计投入15,000,000.00元,补充流动资金65,000,000.00元。

(三) 募集资金本年度使用金额及年末余额

1、2013 年度非公开发行股票募集资金

截至2017年12月31日,本年度共使用募集资金0.00元,募集资金专户扣除累计使用募 集资金后余额为26,867,533.45元,累计形成利息收入(扣除手续费)725,854.95元,年 末余额为27,593,388.40元,公司募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

2、2017年度配股发行股票募集资金

截至2017年12月31日,本公司累计使用募集资金417,240,966.03元,募集资金专户扣 除累计使用募集资金后余额为62,089,617.97元(包括尚未从本专户支付的项目费用人民 币2,226,623.17元),累计形成利息收入331,075.78元,年末余额为62,420,693.75元,公 司募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照有关法律法规和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况,制定了《北京动力源 科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。该《管理办法》于2007 年6月15日第三届董事会第五次会议进行了第一次修订,2011年4月15日第四届董事会第十 二次会议进行了第二次修订,2013年9月9日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

1、2013 年度非公开发行股票募集资金

根据《管理办法》并结合经营需要,本公司将本次募集资金存放于公司董事会指定的 专项账户,实行专户专储管理。2013年10月18日,公司与本次发行的保荐机构/主承销商 华西证券有限责任公司和光大银行北京亚运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协 议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2017年12月31日,本公司 均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

2、2017年度配股发行股票募集资金

根据《管理办法》并结合经营需要,本公司将本次募集资金存放于公司董事会指定的 专项账户,实行专户专储管理。2017年6月8日,本公司与本次发行的保荐机构/主承销商 华西证券有限责任公司分别和中国民生银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公 司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;对募集资金的使用实施严格审批, 以保证专款专用。

本公司鉴于本次配股募投项目"安徽生产基地技改及扩建项目"的实施主体为本公司 全资子公司安徽动力源科技有限公司(以下简称安徽动力源),安徽动力源在中国建设银 行股份有限公司郎溪支行为2017年度配股募集资金开设了募集资金专户,并于2017年7月 12日与本公司、华西证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司郎溪支行签署了《募 集资金四方监管协议》。

截至2017年12月31日,本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》及《募 集资金四方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

(二)募集资金专户存储情况

1、2013 年度非公开发行股票募集资金

截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下:

金额单位:人民币元

	余额
	募集资金	利息收入	合计
35090188000128130	26,867,533.45	725,854.95	27,593,388.40
——	26,867,533.45	725,854.95	27,593,388.40
	银行账号

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

2、2017年度配股发行股票募集资金

截至 2017 年12月 31 日,募集资金具体存放情况如下:

金额单位:人民币元

开户银行	银行账号	余额
		募集资金	利息收入	合计
中国民生银行北京亚	699845735	22,724,744.11	142,230.37	22,866,974.48
运村支行
中国建设银行股份有	340501756208	39,364,873.86	160,157.00	39,525,030.86
限公司郎溪支行	00000171
宁波银行股份有限	770101220005		28,688.41	28,688.41
公司北京分行	36370
合 计	——	62,089,617.97	331,075.78	62,420,693.75

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

三、本年度募集资金实际使用情况

(一) 2013 年度非公开发行股票募集资金

									金额单位:万元
募集资金总额			20,626.70		本年度投入募集资金总额			0.00
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额			4,241.89		已累计投入募集资金总额			17,939.95
累计变更用途的募集资金总额比例			20.57%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项 目(含部分变 更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3) =(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1. 柳州钢铁股份有限公 司合同能源管理项目	是	6,321.51	3,006.33		3,006.33	100.00	已完工	64.77	否	是
2.武汉钢铁(集团)公司 合同能源管理项目	否	6,991.77	6,078.51		6,078.51	100.00	已完工	606.62	是	否

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

募集资金总额			20,626.70		本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额		4,241.89	已累计投入募集资金总额			17,939.95
累计变更用途的募集资金总额比例			20.57%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项 目(含部分变 更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3) =(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
3.湖南华菱湘潭钢铁有限 公司合同能源管理项目	是	1,928.42	855.11		855.11	100.00	已完工	-19.75	否	是
4.补充流动资金	否	6,500.00	6,500.00		6,500.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目合计	——	21,741.70	16,439.95		16,439.95	——	——	——	——	——

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明	详见"四、变更募集资金投资项目的资金使用情况"。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2013 年 12 月 6 日,本公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目 的自筹资金 5,931.96 万元,该置换工作已经完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

(二) 2017 年度配股发行股票募集资金

金额单位:万元

募集资金总额	47,710.40 本年度投入募集资金总额					41,724.10
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		41,724.10
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3) =(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1. 安徽生产基地技改及扩建项目	否	8,000.00	8,000.00	4,063.51	4,063.51	50.79	2019.12	不适用	不适用	否
2.研发中心升级建设项目	否	20,000.00	20,000.00	17,950.19	17,950.19	89.75	2018.12	不适用	不适用	否
3.偿还银行贷款	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
4.补充流动资金	否	11,710.40	11,710.40	11,710.40	11,710.40	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目合计	——		47,710.40 47,710.40	41,724.10	41,724.10	——	——	——	——	——

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017 年 7 月 12 日,经本公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目 的自筹资金 26,189.46 万元。截止 2017 年 12 月 31 日,本公司使用募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金已完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表(2013 年度非公开发行股票募集资金) 金额单位:万元
----------------------------------------------	--	--	--

变更后的 项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1)	本年度 实际投 入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投资进度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
柳钢集团动 力厂	柳州钢铁股份有限公司合同能 源管理项目、湖南华菱湘潭钢 铁有限公司合同能源管理项目	4,241.89		1,500.00	35.36	2018.12	不适用	不适用	不适用
合计	-	4,241.89		1,500.00	-	-		-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)					集资金 3,006.33	1、"柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目"原计划对柳州钢铁股份有限公司(以 下简称柳钢)炼铁厂的设备进行节能改造,已完成部分设备的节能改造,实际投入募 万元,但由于柳钢客户节能技术方案的变更,剩余的冷却塔、大功 率变频节能设备等项目不再实施;2、"湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项 目"原计划对湖南华凌湘潭钢铁有限公司(以下简称湘钢)炼铁厂的设备进行节能改 造,已完成部分设备的节能改造,实际投入募集资金 立了节能服务子公司,经双方协商,本公司不再向湘钢提供节能服务,原项目剩余部 分不再实施。本公司第五届董事会第三十一次会议、2016 议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》,决定将截止 日止剩余的募集资金变更用于柳州钢铁(集团)公司动力厂合同能源管理项目。		855.11	万元,但由于湘钢新成 年第一次临时股东大会审 2015 年 12 月 24
	未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)					受客户管理人员变动的影响,双方对项目的商务条款存在分歧,影响了项目进度。
	变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无。

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

北京动力源科技股份有限公司董事会

二○一八年四月二十五日

Maryles $\frac{1}{\left| \mathbf{r} \right|^2}$ 雪 等 所 ALL THE

名 称: 菌永中和会计师事务所(特殊普通合伙) · 主任会计师:

办公场所:

组织形式: 会计师事务所编号: 注册资本(出资额): 批准设立文号: 批准设立日期:

叶韶勋 北京市东城区朝阳门北大街8号高华大厦A 座8层 特殊普通合伙

11010135 $353075\,\widetilde{\pi}$ 单财会许可[2011]0056号 $2011 - 07 - 07$

证书序号: NO. 019886

说 明

• 1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 凭证。
• 2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 应当向财政部门申请换发。
• 3.《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出 租、出借、转让。
• 4、会计师事务所终止,应当向财政部门交回《会计 师事务所执业证书》。

证书序号: 000198

会计师事务所 证券、期货相关业务许可证 经财政部、中国证券监督管理委员会审查, 批准 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 执行证券、期货相关业务。 首席合伙人: 张遠 /# ? TH 证书号: 发证时 16 证书有效期至: 九年 十月

企业信用信息公示系统网址: qyxy.baic.gov.cn

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制