Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2018

华西证券股份有限公司

关于北京动力源科技股份有限公司 2017 年度

募集资金存放和使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导 工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求,作为北京动力源科技股份有限 公司(以下简称"动力源")2013年度非公开发行股票及2017年度配股的保荐机构, 华西证券股份有限公司(以下简称"华西证券"、"本保荐机构")对公司2017年度募 集资金存放与使用情况进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下:

一、募集资金基本情况

(一) 2013年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")证监许可[2013]1024号 文核准,动力源非公开发行人民币普通股(A股)股票 28,383,420股, 每股发行价 为 7.66 元, 募集资金总额为人民币 217.416.997.00 元, 募集资金净额为人民币 206.266.997.00 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 验证,并出具了瑞华验字[2013]90200002号《验资报告》。

(二) 2017年度配股

经中国证监会证监许可[2017]100号文核准, 动力源原股东按照每股 4.00 元的 价格, 以每 10 股配售 2.99435 股的比例参与配售, 可配售股份总数为 131.382.840 股。发行人实际配股增加股份 123,832,646 股, 募集资金总额为人民币 495,330,584.00 元, 募集资金净额为人民币 477,103,960.83 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会 计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2017]48210004号《验资报 告》。

二、募集资金管理情况

(一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求, 动力源制 订了《募集资金管理办法》,并经2007年6月15日第三届董事会第五次会议进行了 第一次修订, 2011 年 4 月 15 日第四届董事会第十二次会议进行了第二次修订, 2013 年9月9日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。自募集资金到位以来, 动 力源均按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理。

(二) 募集资金专户存储及监管情况

1、2013年度非公开发行股票

动力源为 2013 年度非公开发行股票募集资金在中国光大银行北京分行亚运村 支行开设了募集资金专户,并于2013年10月18日与华西证券和中国光大银行北京 分行亚运村支行签署了《墓集资金专户存储三方监管协议》。

截至 2017年12月31日,动力源 2013年度非公开发行股票募集资金存放情况 如下:

单位: 人民币元

开户单位	开户银行	银行账号	募集资金余额
动力源	中国光大银行北京分行亚运村支行	35090188000128130	27,593,388.40

2、2017年度配股

动力源为2017年度配股募集资金开设了两个募集资金专户,开户行分别为中国 民生银行股份有限公司北京分行和宁波银行股份有限公司北京分行。2017年6月8 日,动力源与华西证券及上述两家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协 议》。

鉴于动力源本次配股募投项目"安徽生产基地技改及扩建项目"的实施主体为 公司全资子公司安徽动力源科技有限公司(以下简称"安徽动力源"), 安徽动力源在 中国建设银行股份有限公司郎溪支行为 2017 年度配股募集资金开设了募集资金专 户,并于2017年7月12日与动力源、华西证券和中国建设银行股份有限公司郎溪 支行签署了《募集资金四方监管协议》。

截至 2017年12月31日, 公司 2017年度配股墓集资金存放情况如下:

单位:	人民币元

开户单位	开户银行	银行账号	募集资金余额
动力源	中国民生银行股份有限公司北京分行	699845735	22,866,974.48
动力源	宁波银行股份有限公司北京分行	77010122000536370	28.688.41
安徽动力源	中国建设银行股份有限公司郎溪支行	34050175620800000171	39,525,030.86

截至2017年12月31日,动力源均按照上述《募集资金专户存储三方监管协议》 及《募集资金四方监管协议》的规定, 存放和使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2017年12月31日,动力源募集资金使用情况详见本报告附表1和附表3。

四、用募集资金置换已预先投入的募集资金投资项目自筹资金情况

(一) 2013年度非公开发行股票

截至2013年10月30日,动力源以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币 59,319,627.36 元, 具体情况如下:

序号	项目名称	募集资金承诺 投资总额(元)	截至2013年10月30日以自筹 资金预先投入金额(元)
	柳州钢铁股份有限公司合同能源管 理项目	63,215,100.00	12,373,064.42
2	武汉钢铁(集团)公司合同能源管理项 E	69,917,700.00	41,443,447.15
3	湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能 源管理项目	19,284,200.00	5,503,115.79
	合计	152,417,000.00	59,319,627.36

2013年12月6日, 动力源第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会 议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》, 同意公司以募集资金 59,319,627.36 元置换预先已投入募投项目的自筹资金, 并经瑞 华会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告、本保荐机构出具核查意见、独立 董事出具独立董事意见, 置换工作已经完成。

(二) 2017年度配股

截至2017年6月30日,动力源以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币

261,894,606.62 元, 具体情况如下:

序号	项目名称	募集资金承诺 投资总额(元)	截至2017年6月30日以自筹 资金预先投入金额(元)
	安徽生产基地技改及扩建项目	80,000,000.00	17,716,238.50
$\overline{2}$	研发中心升级建设项目	200,000,000.00	174, 178, 368. 12
3	偿还银行贷款	80,000,000.00	70,000,000.00
$\overline{4}$	补充流动资金	117, 103, 960.83
	合计	477,103,960.83	261,894,606.62

2017年7月12日,动力源第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次 会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》, 同意公司以募集资金 261.894.606.62 元置换预先已投入募投项目的自筹资金, 并经 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告、本保荐机构出具核查意见、 独立董事出具独立董事意见, 置换工作已经完成。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。

六、闲置募集资金补充流动资金的情况

截至 2017年12月31日,动力源未发生闲置募集资金补充流动资金的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

动力源已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金 的使用和管理不存在违规情形。

八、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对动力源募集资金年度存放与实际使用 情况进行了核查,并出具了专项鉴证报告,报告认为动力源编制的《董事会关于募 集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监 会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》等有关规定编制。

九、保荐机构主要核查工作

截至 2017年12月31日,本保荐机构对动力源募集资金的存放、使用及募集资 金投资项目实施情况进行了核查,主要内容包括: 查阅公司募集资金存放银行对账 单, 审阅会计师事务所出具的相关报告, 事前及时核查公司关于募集资金使用的信 息披露文件, 与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通, 了解墓集资金投资项目进展情况等。

十、保荐机构核查意见

经核杳,本保荐机构认为,动力源贯彻实施了募集资金专户存储制度,履行了 三方监管协议及四方监管协议, 募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用等情 况, 截至 2017年12月31日, 募集资金具体使用情况与披露情况一致, 未出现募集 资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对动力源 2017年度 募集资金的存放和使用情况无异议。

附表 1: 2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位: 北京动力源科技股份有限公司金额单位: 人民币万元							2017年
募集资金总额							20,626.70 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额						4,241.89
变更用途的募集资金总额比例						20.57%		己累计投入募集资金总额					17,939.95
承诺投资项目	E 变 $\overline{\mathbb{R}}$	项目(含募集资金承 部 分 变诺投资总额	整 资 块 额 票	VΞ	总承诺投入 金额(1)	入金额	截至期末 承诺投入、 へ 統 计投入金额与承诺投入进 承诺投入、 へ統 计投入金额与承诺投入进 $\overline{c}$	金额的差额 (%)(4) 态日期 截至期末累截 $(3)=(2)-(1)$	入项 期 $= (2)(1)$ 족	度定可使用状实现的到预计否 日达到预本年度是否达行	效益	效益	是生 变 $\overline{a}$ 性 发 $\star$ $\blacksquare$ 重 女 项
有限公司合同 柳州钢铁股份 能源管理项目	是	6,321.51			3,006.33		3,006.33		100.00	己完工	64.77	КД	是
团)公司合同能 (集 源管理项目 武汉钢铁	否	6,991.77			6,078.51		6,078.51		100.00	己完工	606.62	是	否
理 湖南华菱湘潭 ÏΞ 钢铁有限公 合同能源管 I 项目	是	1,928.42			855.11		855.11		100.00	己完工	$-19.75$	否	是
补充流动资金	КД	6,500.00			6,500.00		6,500.00			不适用	不适用	不适用	否
合计		21,741.70			16,439.95		16,439.95				651.64
未达到计划进度原因							未发生项目未达到计划进度的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明							(以下简称"柳钢")炼铁厂的设备进行节能改造,			(1) "柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目"原计划对柳州钢铁股份有限公司		目前已完成部分设备的节能改造,

	万元。由于湘钢新成立了节能服务子公司,经双方协商,公司不再向湘钢炼铁厂提 司合同能源管理项目"原计划对湖南华菱湘潭钢铁有限公司(以下简称"湘钢")炼铁 余的冷却塔、大功率变频节能设备等项目不再实施; (2) "湖南华菱湘潭钢铁有限公 的设备进行节能改造,目前已完成部分设备的节能改造,实际投入募集资金855.11 曛 实际投入募集资金 3,006.33 万元,但由于柳钢炼铁厂客户节能技术方案的变更, 供节能服务, 原项目剩余的5台低压变频设备和7台高压变频设备不再实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,并经瑞 华会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董 截至2013年10月30日,动力源以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计入民 币 59,319,627.36元,依照《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》,动力 源于 2013年12月6日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审 置换工作已经完成。 事出具独立董事意见,
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
品情况 投资相关产 对闲置募集资金进行现金管理,	未发生对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。
款情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷	未发生用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因	账号为 35090188000128130 的中国光大银行北京分行亚运村支行募集资金专户余额 为 27,593,388.40 元, 为募投项目尚未投入使用的合同能源管理项目建设款及募集资 金专户累计形成利息收入。
募集资金其他使用情况

附表 2: 2013年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

变更后的项
目可行性是
否发生重大 由于原"柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目"和"湖南华菱湘潭钢铁有限 公司合同能源管理项目"部分节能项目不再实施,"武汉钢铁(集团)公司合同
能源管理项目"已完工,动力源第五届董事会第三十一次会议、2016年第一次临 时股东大会审议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》, 动力源 决定将截止2015年12月24日止剩余的募集资金变更用于柳州钢铁(集团)公 根据柳钢集团动力厂的节能改造要求, 动力源拟投入 4,456.86 万元用于对其所 属的 68 台高低压电机进行变频节能改造。截至 2015年12月 24日, 动力源已 投入 209.69 万元完成了其中 8 台高低压电机的变频节能改造: 剩余 60 台高低 约 4,247.17 万元。动力源将以截止目前剩余的募集资金用于柳钢集团合同能源 压电机的变频节能改造预计在2016年1月至2016年10月完成,后续还需投入 不适用 柳州钢铁(集团)公司动力厂合同能源管理项目受客户管理人员变动的影响, $\overline{\phantom{a}}$ 变化 到预计 是否达 不适用 效益 $\overline{\phantom{a}}$ 本年度
实现的 不适用 普理项目的后续投入, 资金不足时将用自有资金补足。 效益 $\overline{\phantom{a}}$ 双方对项目的商务条款存在分歧, 影响了项目进度 项目达到预
定可使用状
态日期 35.36 2018年12月 $(3)=(2)(1)$ 投资进度 司动力厂合同能源管理项目。 $(9/6)$ 实际累
计投入 1,500.00 金额(2) 1,500.00 2017年 实际投 本年度 入金额 $\left\lbrack \right.$ $\mathbf{I}$ 人民币万元 截平计
未计计
资金
资源 4,241.89 4,241.89 $\Box$ 编制单位: 北京动力源科技股份有限公司金额单位: 受国王
图三
受国人
爱国
爱国 4,241.89 4,241.89 额 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 寇 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 项目、湖南华菱湘 柳州钢铁股份有限 公司合同能源管理 潭钢铁有限公司合 对应的原项目 司能源管理项目 未达到计划进度的情况和原因 柳州钢铁(集团) 公司动力厂合同
能源管理项目 变更后的项目 合计

F度是否达行性是
R的到预计否发生
R的到预计否发生 41,708.08 41,708.08 261,894,606.62 元,依照《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》,动力源 截至 2017年6月30日, 动力源以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 КΠ $\overline{K}$ $\overline{K}$ Кα $\overline{1}$ 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 89.75 2018年12月 不适用 不适用 不适用 己 变 更
项目(含募集资金承调整后投最至期末 本年度 投 截至期末 累计投入金额末 投 入 项目达到预本 年 !
部 分 变诺投资总额资总额 【金额(1) 入金额 [2) 金额的差额 (%)(4)态日期 效益 50.79 2019年12月 不适用 不适用 $\perp$ 期 $(3)=(2)-(1)$ = $(2)/(1)$ 100.00 100.00 截至期末累截至 $\overline{\phantom{a}}$ 未发生项目可行性发生重大变化的情况。 $-3,936.49$ 47,710.40 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 $-2,049.81$ $-5,986.30$ 未发生项目未达到计划进度的情况。 17,950.19 41,724.10 4,063.51 11,710.40 8,000.00 2017年 4,063.51 17,950.19 8,000.00 11,710.40 41,724.10 人民币万元 47,710.40 8,000.00 20,000.00 11,710.40 8,000.00 编制单位: 北京动力源科技股份有限公司金额单位: $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ 募集资金投资项目先期投入及置换情况 8,000.00 20,000.00 8,000.00 11,710.40 47,710.40 目可行性发生重大变化的情况说明 变更用途的募集资金总额比例 变更用途的募集资金总额 否 КД $\overline{K}$ $K\Box$ T 未达到计划进度原因 安徽生产基地
技改及扩建项
目 研发中心升级 募集资金总额 承诺投资项目 尝还银行贷款 补充流动资金 合计 建设项目 项

于2017年7月12日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议分别

附表 3: 2017年度股票募集资金使用情况对照表

	中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,并经信永 事出具独立董事意见, 置换工作已经完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
投资相关产品情况 对闲置募集资金进行现金管理,	投资相关产品情况。 未发生对闲置募集资金进行现金管理,
贷款情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行	未发生用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因	22,866,974.48 元, 账号为 77010122000536370 的宁波银行股份有限公司北京分行募集 账号为 699845735 的中国民生银行北京亚运村支行募集资金专户余额为 限公司郎溪支行募集资金专户余额为 39,525,030.86 元, 均为尚未投入使用的建设款 资金专户余额为 28,688.41 元, 账号为 34050175620800000171 的中国建设银行股份有 项及募集资金专户累计形成的利息收入。
募集资金其他使用情况

(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司2017 年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之签字页)

保荐代表人签字:

周晗

杜国文

西证券股

份本

E

保荐机构公章: