Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

华西证券股份有限公司

关于北京动力源科技股份有限公司

2016 年度持续督导年度报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1024 号文件核准，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”） 2013 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票 28,383,420.00 股。华西证券股 份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为北京动力源科技股份 有限公司本次非公开发行股票的保荐机构。

华西证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对动力源进行了持 续督导，现对 2016 年度持续督导工作汇报如下：

一、华西证券持续督导工作情况

华西证券作为动力源本次发行的主承销商和保荐机构，针对动力源具体情况 确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对动 力源进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

序 号	工作内容	实施情况
1	保荐人应制定公司现场检查工作计划，明确现场 检查工作要求，确保现场检查工作质量。	已制定了现场检查的相关工作计 划，并明确了现场检查的工作要求
2	保荐人对公司的定期检查每年不少于一次，负责 该项目的两名保荐代表人至少一人参加现场检查	2016年12月保荐代表人和项目组 成员对公司进行了现场检查
3	现场检查结束后五个工作日内，保荐人应以书面 方式将现场检查结果及提请关注事项告知公司， 完成《现场检查报告》并报上海证券交易所备案	2017 年1 月保荐机构以书面方式 将现场检查结果告知公司，并报上 海证券交易所备案
4	每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募 集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于 公司披露年度报告时向上海证券交易所提交	2017 年4 月，保荐机构对动力源 2016 年度募集资金存放和使用情 况出具专项核查报告

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5	公司年度报告披露五个工作日内，保荐人应向上 海证券交易所提交《持续督导年度报告书》	2017 年4 月，保荐机构向上海证 券交易所提交了《持续督导年度报 告书》
6	持续督导期间，按照有关规定对公司违法违规事 项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易 所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体 上公告	无违法违规情况
7	持续督导期间，公司或相关当事人出现违法违规、 违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起 五个工作日内向上海证券交易所报告	公司或相关当事人无违法违规、违 背承诺等事项
8	督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出 的各项承诺	无违法违规情况
9	督导公司建立健全并有效执行公司治理制度包括 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以 及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	通过日常沟通、定期回访等督促公 司严格执行公司治理制度
10	督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但 不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大 经营决策的程序与规则等	通过日常沟通、定期回访等督促公 司严格执行内部控制制度
11	督导公司建立健全并有效执行信息披露制度、审 阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由 确信公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏	通过日常沟通、定期回访等督促公 司严格执行信息披露制度并审阅 信息披露文件及其他相关文件，详 见“二、信息披露审阅情况”
12	对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证 券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在 问题的信息披露文件应及时督促公司予以更正或 补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告	详见“二、信息披露审阅情况”
13	对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在 公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对 有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文 件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或 补充的，应及时向上海证券交易所报告	详见“二、信息披露审阅情况”
14	关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出 具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制 度，采取措施予以纠正	2016 年持续督导期间，动力源未 出现该等事项

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15	持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承 诺的情况，公司及控股股东、实际控制人等未履 行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告	2016 年持续督导期间，公司及控 股股东、实际控制人不存在未履行 承诺的情况
16	关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传 闻进行核查。经核查后发现公司存在应披露未披 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应 及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披 露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	2016 年持续督导期间，动力源未 出现该等事项
17	发现以下情形之一的，保荐人应督促公司做出说 明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一） 公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相 关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七 十二条规定的情形；（四）公司不配合保荐人持 续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认 为需要报告的其他情形	2016 年持续督导期间，动力源未 出现该等事项
18	公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道 之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限 内，对公司进行专项现场检查：（一）控股股东、 实际控制人或其他关联方非经营性占用公司资 金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使 用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保 值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审 批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或 营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海 证券交易所要求的其他情形	2016年持续督导期间，动力源未出 现该等事项
19	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目 的实施等承诺事项	每月核对募集资金专户的银行对 账单及公司的募集资金使用情况 表，持续关注公司募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺

二、信息披露审阅情况

保荐机构审阅了公司 2016 年度的信息披露文件，具体审阅情况如下：

1、审阅公司信息披露文件的内容及格式，检查履行的相关程序，确信其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关 规定；

2、审查公司股东大会、董事会的召集与召开程序以及出席人员资格、提案 与表决程序，确信公司上述事项符合《公司法》及《公司章程》等有关规定；

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3、审查公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等，确信其符合《上市 公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事 务管理制度》等相关规定。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所 相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定， 动力源无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

[以下无正文]

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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公 司 2016 年度持续督导年度报告书》之签字页）

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保荐代表人： __ __
郭晓光 邹明春
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华西证券股份有限公司
年 月 日
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