Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2016

华西证券股份有限公司

关于北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票募集

资金 2015 年度存放和使用情况的专项核查报告

华西证券股份有限公司(以下简称"华西证券"、"本保荐机构")作为北京 动力源科技股份有限公司(以下简称"动力源")2013 年度非公开发行股票的保荐 机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求,对动力源 2015 年度非公开 发行股票募集资金的存放和使用情况进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如 下:

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024 号文核准,动力源非公开发行 人民币普通股(A 股)股票 28,383,420.00 股,每股发行价为 7.66 元,募集资金总额 为人民币 217,416,997.00 元,募集资金净额为人民币 206,266,997.00 元。上述募集资 金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2013] 第 90200002 号《验资报告》。

二、 募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求,动力源制 订了《募集资金管理办法》,并经 2007 年 6 月 15 日第三届董事会第五次会议进行了 第一次修订,2011 年 4 月 15 日第四届董事会第十二次会议进行了第二次修订,2013 年 9 月 9 日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。

根据《募集资金管理办法》并结合经营需要,动力源将本次募集资金存放于董 事会指定的专项账户,实行专户专储管理。2013 年 10 月 18 日,华西证券与动力源 和光大银行北京亚运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金 的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至 2015 年 12 月 31 日,动力源均严格按 照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

2015 年度共使用募集资金 3,273,081.19 元,截至 2015 年 12 月 31 日,公司累计 使用募集资金 164,399,463.55 元(包括置换金额 59,319,627.36 元),其中柳州钢铁股 份有限公司合同能源管理项目累计投入 30,063,293.50 元,武汉钢铁(集团)公司合 同能源管理项目累计投入 60,785,096.24 元,湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管 理项目累计投入 8,551,073.81 元,补充流动资金 65,000,000.00 元。

截至 2015 年 12 月 31 日,扣除累计使用资金募集资金后余额为 41,867,533.45 元,募集资金专户累计形成利息收入 551,579.33 元及支付手续费 205.00 元,募集资 金专户截至 2015 年 12 月 31 日余额为 42,418,907.78 元,公司募集资金专户存款余 额与募集资金实际余额一致。

本年度募集资金的详细实际使用情况见附表 1。

四、 用募集资金置换已预先投入的募集资金投资项目自筹资金情况

截至 2013 年 10 月 30 日,公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币 59,319,627.36 元,具体情况如下:

序号	项目名称	募集资金承诺	截至2013年10月30日以自筹
		投资总额(元)	资金预先投入金额(元)
	柳州钢铁股份有限公司合
1	同能源管理项目	63,215,100.00	12,373,064.42
	武汉钢铁(集团)公司合
2	同能源管理项目	69,917,700.00	41,443,447.15
	湖南华菱湘潭钢铁有限公
3	司合同能源管理项目	19,284,200.00	5,503,115.79
	合计	152,417,000.00	59,319,627.36

2013 年 12 月 6 日,公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议 分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》, 同意公司以募集资金 59,319,627.36 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。并经会 计师事务所出具鉴证报告、本保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见, 置换工作已经完成。

五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。

六、 闲置募集资金补充流动资金的情况

截至 2015 年 12 月 31 日,动力源未发生闲置募集资金补充流动资金的情况。

七、 募集资金使用及披露中存在的问题

动力源已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金 的使用和管理不存在违规情形。

八、 会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对动力源募集资金年度存放与实际使用情 况进行了核查,并出具了专项鉴证报告,报告认为动力源编制的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监 会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》等有关规定编制。

九、 保荐机构主要核查工作

截至 2015 年 12 月 31 日,本保荐机构对动力源募集资金的存放、使用及募集资 金投资项目实施情况进行了核查,主要内容包括:查阅公司募集资金存放银行对账 单,审阅会计师事务所出具的相关报告,事前及时核查公司关于募集资金使用的信 息披露文件,与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通, 了解募集资金投资项目进展情况。

十、 保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为,动力源贯彻实施了募集资金专户存储制度,履行了 三方监管协议,募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用等情况,截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金具体使用情况与披露情况一致,未出现募集资金使用违反 相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对动力源 2015 年度募集资金的存 放和使用情况无异议。

附表 1. 募集资金使用情况对照表

年 2 0 1 5
编 制 单 位 北 京 动 力 源 科 技 份 有 限 公 股 司 :									金 额 单	位 人 :	民 币 万 元
募 集 资 金 总 额				2 0, 6 2 6. 7 0	本 年 度 投 募 入	集 资 金 总 额				3 2 7. 3 1
变 途 的 募 集 资 金 总 额 更 用			4, 2 4 1. 8 9
集 变 更 用 途 的 募 资 金 总 额 比 例			2 0. 5 7 %			集 累 计 投 入 募 资 金 总 额 已					1 6, 4 3 9. 9 5
承 诺 投 资 项 目	变 更 已 项 含 目 ( 部 分 变 更 )	募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额	调 整 后 投 资 总 额	截 至 期 末 承 诺 投 入 金 额 ( 1 )	本 年 度 投 金 入 额	截 至 期 末 累 计 投 金 额 入 ( 2 )	截 至 期 末 计 投 累 入 金 额 与 承 诺 投 金 入 额 的 差 额 ( 3 ) = ( 2 )- ( 1 )	截 至 期 末 投 入 进 度 ( ) ( 4 ) % ( 2 ) / ( 1 ) =	项 达 到 预 目 定 使 用 状 可 态 期 日	本 年 度 实 的 效 益 现	是 否 达 到 预 计 效 益	项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化
柳 铁 州 钢 股 份 有 限 公 合 同 司 能 管 项 源 理 目	-	6, 3 2 1. 5 1	-	3, 0 0 6. 3	3 -	3, 0 0 6. 3	3 -	1 0 0	部 分 完 工	1 5 4. 4 5	否	是
武 集 汉 钢 铁 ( 团 公 合 同 能 ) 司 管 项 源 理 目	-	6, 9 9 1. 7 7	-	6, 0 7 8. 5	1 3 2 7. 3 1	6, 0 7 8. 5	1 -	1 0 0	完 已 工	1, 1 2 3. 2 7	是	否
湖 南 华 菱 湘 潭 钢 铁 有 限 公 司 合 能 管 同 源 理 项 目	-	1, 9 2 8. 4 2	-	8 5 5. 1	1 -	8 5 5. 1	1 -	1 0 0	部 分 完 工	1 9 4. 2 8	否	是
补 充 流 动 资 金	-	5 0 0. 0 0 6,	-	5 0 0. 0 6,	0 -	5 0 0. 0 0 6,	-	-		- -	-	-
合 计	-	2 1, 7 4 1. 7 0	-	1 6, 4 3 9. 9	5 3 2 7. 3 1	1 6, 4 3 9. 9	5 -	-		1, 4 7 2. 0 0 -	-	-
未 达 到 计 划 进 度 原 无 因				。

项 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 说 目 可 况 明	"柳 铁 有 合 能 管 "原 划 柳 铁 有 州 钢 股 份 限 公 司 同 源 项 目 计 对 州 钢 股 份 限 公 司 ( ) 理 1 简 "柳 炼 完 以 下 称 钢 铁 厂 的 设 备 进 行 节 能 改 造 前 成 部 分 设 备 的 节 能 改 造 ( ") 目 已 , , 实 投 募 集 资 金 但 由 于 柳 钢 炼 铁 厂 客 户 节 能 技 术 方 案 的 变 更 剩 际 入 万 元 3, 0 0 6. 3 3 , , 余 的 冷 却 塔 大 功 率 变 频 节 能 设 备 等 项 不 再 实 施 "湖 南 华 凌 湘 钢 铁 有 公 目 ( ) 潭 限 2 ; 、 合 能 管 项 "原 计 划 湖 南 华 凌 湘 钢 铁 有 简 称 "湘 钢 炼 铁 司 同 源 理 目 对 潭 限 公 司 以 下 ") ( 的 备 前 完 备 的 实 投 募 集 资 金 厂 设 进 行 节 能 改 造 目 成 部 分 设 节 能 改 造 际 入 已 8 5 5. 1 1 , , 元 由 于 湘 钢 新 成 立 了 节 能 服 务 子 公 经 方 协 商 公 不 再 向 湘 钢 炼 铁 厂 提 万 司 司 双 。 , , 供 节 能 务 原 项 剩 余 的 台 低 变 频 设 备 和 台 高 变 频 设 备 不 再 实 施 服 目 压 压 5 7 , 。
募 集 资 金 投 资 项 先 期 投 置 换 情 目 入 及 况	截 年 自 筹 资 金 投 募 集 资 金 投 资 款 至 月 日 公 司 以 预 先 入 项 目 项 计 人 民 币 2 0 1 3 1 0 3 0 , 集 元 依 北 京 动 力 源 科 技 份 有 限 公 募 资 金 管 办 法 公 于 照 《 股 司 理 》, 司 5 9, 3 1 9, 6 2 7. 3 6 , 年 第 届 董 事 会 第 九 次 会 第 届 监 事 会 第 次 会 审 通 过 关 月 日 五 议 五 五 议 议 了 《 2 0 1 3 1 2 6 、 使 用 募 集 资 金 换 预 先 投 募 投 项 的 自 筹 资 金 的 案 并 瑞 华 会 计 师 事 务 于 置 入 目 议 》, 经 已 所 特 殊 普 合 伙 鉴 告 保 荐 机 构 核 查 意 独 立 董 事 独 立 董 通 ) 出 具 证 报 出 具 见 出 具 ( 、 、 意 换 完 事 见 置 作 经 成 已 工 , 。
集 用 闲 置 募 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况	集 未 发 生 使 用 闲 置 募 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 。
对 闲 募 集 资 金 进 行 金 管 投 资 相 关 产 情 置 现 理 品 况 ,	未 发 生 对 闲 募 集 资 金 进 行 金 管 投 资 相 关 产 情 置 现 理 品 况 , 。
超 募 资 金 永 充 流 资 金 贷 款 情 用 久 补 动 或 归 还 银 行 况	未 发 生 超 募 资 金 永 充 流 资 金 贷 款 情 用 久 补 动 或 归 还 银 行 况 。
集 募 资 金 结 余 的 金 额 形 成 原 因 及	中 村 集 账 号 为 的 国 光 大 银 行 北 京 分 行 运 支 行 募 资 金 专 户 余 额 亚 3 5 0 9 0 1 8 8 0 0 0 1 2 8 1 3 0 集 为 为 募 投 项 尚 未 投 使 用 的 合 同 能 源 管 项 建 设 款 募 资 元 目 入 理 目 及 4 2, 4 1 8, 9 0 7. 7 8 , 金 专 户 计 成 利 息 收 累 形 入 。
募 集 资 金 其 他 使 用 情 况

附表 2: 变更募集资金投资项目情况表

年 2 0 1 5
编 制 单 位 北 京 动 力 源 科 技 份 有 限 公 金 额 单 位 人 民 币 股 司 万 : :									元
变 更 后 的 项 目	对 应 的 原 项 目	变 更 后 项 拟 投 目 入 募 集 资 金 总 额	截 至 期 末 划 计 累 计 投 资 金 额 ( 1 )	本 年 度 实 投 际 金 入 额	实 际 累 计 投 入 金 额 ( 2 )	投 资 进 度 ( % ) ( 3 )= ( 2 ) / ( 1 )	项 目 达 到 预 定 使 可 用 状 态 日 期	本 年 度 实 的 现 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	变 更 后 的 项 目 行 性 可 是 发 否 生 大 重 变 化
柳 钢 集 力 团 动 厂	柳 钢 铁 份 有 合 能 州 股 限 公 司 同 管 南 华 菱 源 项 目 湖 湘 潭 钢 理 、 铁 有 限 公 合 同 能 源 管 项 司 理 目	4, 2 4 1. 8 9	4, 2 4 1. 8 9	-	-	-	年 0 月 2 0 1 6 1	不 适 用	不 适 用	不 适 用
合 计	-	4, 2 4 1. 8 9	4, 2 4 1. 8 9	-	-	-	-	-	-	-
变 原 决 策 序 信 息 披 露 情 说 更 因 程 及 明 况 、				原 "柳 钢 铁 份 有 合 能 管 项 "湖 南 华 凌 湘 钢 由 于 州 股 限 公 司 同 源 理 目 "和 潭 铁 有 合 管 实 施 "武 铁 集 限 公 司 同 能 源 项 目 "部 分 节 能 项 目 不 再 汉 钢 团 理 ( ) , 管 完 第 董 会 第 会 公 合 同 能 源 项 公 届 事 十 次 议 司 理 目 "已 司 五 工 三 2 0 1 6 一 , 、 年 第 次 临 时 东 大 会 审 通 过 关 募 投 项 与 募 集 资 金 用 途 变 更 的 股 议 了 《 于 目 议 一 案 决 定 将 截 年 剩 余 的 募 集 资 金 变 用 柳 》 公 司 止 月 日 止 更 于 州 2 0 1 5 1 2 2 4 , 铁 集 力 合 管 钢 团 公 司 动 厂 同 能 源 项 目 ( ) 理 。 柳 集 根 据 钢 团 动 力 厂 的 节 能 改 造 要 求 公 司 拟 投 入 万 元 用 于 对 4, 4 5 6. 8 6 , 其 所 属 的 台 高 低 电 机 进 行 变 频 节 能 改 造 截 至 年 月 公 压 日 8 2 0 1 5 1 2 2 4 6 。 , 投 完 成 其 中 台 高 低 电 机 的 变 频 节 能 改 造 剩 余 司 入 万 元 了 压 已 2 0 8 0 9. 6 9 6 ; 台 高 低 电 机 的 变 频 节 能 改 造 预 计 在 年 年 完 成 压 月 至 月 后 2 0 1 1 2 0 1 1 0 6 6 , 续 需 投 将 截 前 剩 余 的 募 集 资 金 柳 集 还 入 约 万 元 公 司 以 止 目 用 于 钢 4, 2 4 7. 1 7 。 管 自 团 合 同 能 源 项 的 后 续 投 入 资 金 不 足 时 将 用 有 资 金 补 足 理 目 , 。
未 达 到 计 划 进 度 的 情 和 原 况 因				-
变 更 后 的 项 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 说 明 目 可 况				-