Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 16, 2015

华西证券股份有限公司

关于北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票募集

资金2014 年度存放和使用情况的专项核查报告

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“本保荐机构”）作为北京 动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”）2013 年度非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对动力源 2014 年度非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见 发表如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024 号文核准，动力源非公开发 行人民币普通股（A 股）股票 28,383,420.00 股，每股发行价为 7.66 元，募集资 金总额为人民币 217,416,997.00 元，募集资金净额为人民币 206,266,997.00 元。 上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 瑞华验字[2013]第 90200002 号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求，动力 源制定了《募集资金管理制度》，并经 2007 年 6 月 15 日第三届董事会第五次会 议进行了第一次修订，2011 年 4 月 15 日第四届董事会第十二次会议进行了第二 次修订，2013 年 9 月 9 日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。

根据《管理办法》并结合经营需要，动力源将本次募集资金存放于董事会指 定的专项账户，实行专户专储管理。2013年10月18日，华西证券与动力源和光大 银行北京亚运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的 使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照 该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

2014 年度共使用募集资金 36,021,755.00 元，截至 2014 年 12 月 31 日，本公 司累计使用募集资金 161,126,382.36 元（包括置换金额 59,319,627.36 元），其中 柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目累计投入 30,063,293.50 元，武汉钢铁 （集团）公司合同能源管理项目累计投入 57,512,015.05 元，湖南华菱湘潭钢铁 有限公司合同能源管理项目累计投入 8,551,073.81 元，补充流动资金 65,000,000.00 元。

截至 2014 年 12 月 31 日，扣除累计使用资金募集资金余额为 45,140,614.64 元，募集资金专户累计形成利息收入 405,367.32 元及支付手续费 205.00 元，募 集资金专户截至 2014 年 12 月 31 日余额为 45,545,776.96 元，公司募集资金专户 存款余额与募集资金实际余额一致。

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2014 年度 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2014 年度 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2014 年度 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2014 年度 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2014 年度 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2014 年度 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2014 年度 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2014 年度 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2014 年度 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2014 年度 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2014 年度 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2014 年度 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元	2014 年度 编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额				21,741.70		本年度投入募集资金总额					3,602.18
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					16,112.64
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	已变更项目 (含部分变 更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
柳州钢铁股份有限 公司合同能源管理 项目	无变更	6,321.51	-	3,006.33	1,722.12	3,006.33	-	100	-	113.52	未全部完 工	无重大变化
武汉钢铁（集团）公 司合同能源管理项 目	无变更	6,991.77	-	5,751.20	1,575.26	5,751.20	-	100	-	2,716.04	未全部完 工	无重大变化
湖南华菱湘潭钢铁 有限公司合同能源 管理项目	无变更	1,928.42	-	855.11	304.80	855.11	-	100	-	185.99	未全部完 工	无重大变化
补充流动资金	无变更	6,500.00	-	6,500.00		6,500.00
合计	-	21,741.70	-	16,112.64	3,602.18	16,112.64	-	-	-	3,015.54	-	-
未达到计划进度原因
项目可行性发生重大变化的情况说明					无重大变化。

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2013年10月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币59,319,627.36元，依 照《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司于2013年12月6日第五届董事会第九次会议、 第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，并 经会计师事务所出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见，置换工作已经完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
募集资金结余的金额及形成原因	账号为35090188000128130的中国光大银行北京分行亚运村支行募集资金专户余额为45,454,776.96元，为募 投项目尚未投入使用的合同能源管理项目建设款。
募集资金其他使用情况

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四、用募集资金置换已预先投入的募集资金投资项目自筹资金情况

截至 2013 年 10 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币 59,319,627.36 元，具体情况如下：

序号	项目名称	募集资金承诺 投资总额（元）	截至2013 年10 月30 日以自筹资金 预先投入金额（元）
1	柳州钢铁股份有限公司合 同能源管理项目	63,215,100.00	12,373,064.42
2	武汉钢铁（集团）公司合 同能源管理项目	69,917,700.00	41,443,447.15
3	湖南华菱湘潭钢铁有限公 司合同能源管理项目	19,284,200.00	5,503,115.79
合计		152,417,000.00	59,319,627.36

2013 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会 议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议 案》，同意公司以募集资金 59,319,627.36 元置换预先已投入募投项目的自筹资 金。并经会计师事务所出具鉴证报告、本保荐机构出具核查意见、独立董事出具 独立董事意见，置换工作已经完成。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无

六、闲置募集资金补充流动资金的情况

截至 2014 年 12 月 31 日，动力源未发生闲置募集资金补充流动资金的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

动力源已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资 金的使用和管理不存在违规情形。

八、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京动力源科技股份有限公司关于 募集资金年度使用情况的专项报告》进行了专项核查，出具了专项报告，报告认 为动力源管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实

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反映了公司 2014 年度募集资金实际存放与使用情况的规定。

九、保荐机构主要核查工作

截至 2014 年 12 月 31 日，本保荐机构对动力源募集资金的存放、使用及募 集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅公司募集资金存放银 行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金 使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行 访谈沟通，了解募集资金投资项目进展情况。

十、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，动力源贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行 了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用等情况，截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金 使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对动力源 2014 年度 募集资金的存放和使用情况无异议。

[以下无正文]

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[此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公 司非公开发行股票募集资金 2014 年度存放和使用情况的专项核查报告》之签字 盖章页]

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郭晓光 李金海
华西证券股份有限公司
年 月 日
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