Beijing Dynamic Power Co., Ltd — AGM Information 2022

Nov 9, 2022

北京动力源科技股份有限公司

BEIJING DYNAMIC POWER Co.,LTD

（证券代码：600405 证券简称：动力源）

==> picture [300 x 107] intentionally omitted <==

2022 年第二次临时股东大会会议资料

2022 年 11 月 25 日

北 京

目 录

2022 年第二次临时股东大会议程 ............................................................................... 2 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 .................................................... 3 关于修订《公司章程》及相关管理制度的议案 ........................................................ 4 关于聘请 2022 年度审计机构的议案 .......................................................................... 5 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ....................................................... 6 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ............................................. 7 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ........................................... 11 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...................................................................................................................................... 12 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关 主体承诺的议案 .......................................................................................................... 13 关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案 .............................. 14 关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司与何振亚 之附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案 ............................................... 15 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ........................... 16 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票 相关事宜的议案 .......................................................................................................... 17

1

北京动力源科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会议程

会议时间： 2022 年 11 月 25 日 14 点 00 分

会议地点： 北京市丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司 3 楼 309 会议室。

出席人员：

1、截至股权登记日(2022 年 11 月 18 日)收市后在中国登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他相关人员。

会议议程：

一、参会人员签到、律师核查身份（13:00-13:55）

二、主持人宣布大会开始

三、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数

四、介绍与会嘉宾

五、推选监票人、计票人

六、宣读各项议案

七、股东发言

八、股东投票表决

九、休会、统计表决票

十、监票人代表宣读现场投票表决结果

十一、宣读股东大会决议

十二、宣读法律意见书

十三、签署股东大会决议和会议记录

十四、会议结束

2

动力源 2022 年第二次临时股东大会议案一：

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代表：

公司已就前次募集资金截至 2022 年 6 月 30 日、2022 年 9 月 30 日的使用情 况编制了《北京动力源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及其 修订稿，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的 使用情况进行了鉴证，出具了《北京动力源科技股份有限公司前次募集资金使用 情况鉴证报告》及其修订稿。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2022 年 11 月 25 日

3

动力源 2022 年第二次临时股东大会议案二：

关于修订《公司章程》及相关管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司规范运作和治理水平，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程 指引（2022 年修订）》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上 市规则（2022 年 1 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 - 号 规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《防范控股股东及关联方占用公 司资金制度》、《募集资金管理制度》部分条款进行系统性的梳理与修订。

本次修订的《公司章程》及相关管理制度对照表请见后附文件。 本议案提请各位股东审议并分项表决。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2022 年 11 月 25 日

4

动力源 2022 年第二次临时股东大会议案三：

关于聘请 2022 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）聘期 已满且已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性， 通过轮换审计机构来强化公司治理，并结合公司业务发展情况及整体审计的需要， 经充分沟通和综合评估，公司拟变更 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审 计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。

公司已就更换会计师事务所事宜与原审计机构信永中和进行了事先沟通，取 得了理解和支持，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无 异议。

董事会审计委员会已经对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能 力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为立信具备为公司提 供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。第八届董 事会第七次会议已经审议并通过聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案，现提请股东大会审议。 本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

==> picture [361 x 11] intentionally omitted <==

5

动力源 2022 年第二次临时股东大会议案四：

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定， 公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合 非公开发行 A 股股票的有关规定，具备发行条件。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2022 年 11 月 25 日

6

动力源 2022 年第二次临时股东大会议案五：

关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司发展需要，根据相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开 发行 A 股股票方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：

• 1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

• 2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

• 3、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人何振亚在内的不超过三十五 名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超 过人民币 10,000 万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规 定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股） 股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新 的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

• 4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非

7

公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价 格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后， 按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承 销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过 程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在 没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，何 振亚先生拟认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均 含本数）

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超 过发行前公司总股本的 30.00%，即不超过 165,982,634 股（含本数），募集资金 总额不超过 45,000 万元（含本数）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生 分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量 将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或 发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调 整。

6、限售期

控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内

8

不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次 非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股 份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持 时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

7、上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

8、本次发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由 发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、募集资金用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过【45,000】万元（含本数）， 在扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	新能源车载电源项目	17,974.09	13,130.90
2	光储逆变器产业化项目	21,937.65	18,869.10
3	偿还银行贷款	13,000.00	13,000.00
合计		52,911.74	45,000.00

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规 定的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公 司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

9

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案经股东大 会审议通过之日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定， 公司将按新的规定进行相应调整。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2022 年 11 月 25 日

10

动力源 2022 年第二次临时股东大会议案六：

关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行 A 股股票预案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《北京动力源科技 股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2022 年 11 月 25 日

11

动力源 2022 年第二次临时股东大会议案七：

关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次非公 开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《北京动力源科技 股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》， 具体内容详见公司 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《北京动力源 科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报 告》，具体内容详见公司 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《北京 动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性 分析报告》。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2022 年 11 月 25 日

12

动力源 2022 年第二次临时股东大会议案八：

关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期 回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范 性文件的规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分 析，制定了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理 人员等相关主体依照法律法规的规定对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取 填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺，具体内容详见公司在上海证券 交易所网站披露的《北京动力源科技股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股 票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案提请各位股东审议。

==> picture [169 x 34] intentionally omitted <==

13

动力源 2022 年第二次临时股东大会议案九：

关于公司 < 未来三年（ 2022-2024 年）股东回报规划 > 的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、 社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2022-2024 年） 股东回报规划》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关文件。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2022 年 11 月 25 日

14

动力源 2022 年第二次临时股东大会议案十：

关于公司与控股股东、实际控制人签订 < 北京动力源 科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开 发行股票认购协议 > 的议案

各位股东及股东代表：

公司与控股股东、实际控制人签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议， 具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关文件。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2022 年 11 月 25 日

15

动力源 2022 年第二次临时股东大会议案十一：

关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交 易的议案

各位股东及股东代表：

本次非公开发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公 司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。公司已与何振亚先生签订了附 条件生效的非公开发行股票认购协议，具体内容详见公司在上海证券交易所网站 披露的相关文件。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2022 年 11 月 25 日

16

动力源 2022 年第二次临时股东大会议案十二：

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次 发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定， 公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与 本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据中 国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审 议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、 调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行 数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决 定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜；

（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资金 投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调 整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投 资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报 告、盈利预测报告等其他一切文件；

（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务 所等相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委托协 议、聘用协议或业务约定书等法律文书；

（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制 本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见并办理相关信息披 露等事宜；就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算

17

机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本 次发行申报相关的所有必要文件；

（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监 管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者 市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行 必要的补充、调整和修改；

（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、 报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次 发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发 行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关 条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的 事宜；

（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发 行有关的其他一切事宜。上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至 相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个 月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应 调整。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2022 年 11 月 25 日

18