Beijing Dynamic Power Co., Ltd — AGM Information 2019

May 13, 2019

北京动力源科技股份有限公司

BEIJING DYNAMIC POWER Co.,LTD

（证券代码：600405 证券简称：动力源）

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2018 年年度股东大会会议资料

2019 年5 月20 日

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目 录

2018 年年度股东大会议程 ............................................ 2 议案一：2018 年年度报告全文及摘要 .................................. 3 议案二：2018 年度董事会工作报告 .................................... 4 议案三：2018 年度监事会工作报告 .................................... 5 议案四：2018 年度财务决算报告 ...................................... 6 议案五：2018 年度独立董事述职报告 .................................. 7 议案六：关于续聘公司2019 年度审计机构的议案 ....................... 8 议案七：2018 年度利润分配预案 ...................................... 9 议案八：关于与控股子公司进行资产重组的议案 ....................... 10 议案九：关于修订《公司章程》的议案 ............................... 11 议案十：关于《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议 案 ............................................................... 12 议案十一：关于《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案 ........................................................... 13 议案十二：关于提请公司股东大会授权董事会办理2019 年股票期权与限制性股 票激励计划相关事宜的议案 ......................................... 14 议案十三：关于推举第七届董事会董事的议案 ......................... 16 议案十四：关于推举第七届监事会监事的议案 ......................... 17

1

北京动力源科技股份有限公司 2018 年年度股东大会议程

会议时间： 2019 年5 月20 日14 点30 分

会议地点： 北京市丰台区科技园区星火路8 号北京动力源科技股份有限公司 4 楼410 会议室。

出席人员：

1、截至股权登记日(2019 年5 月13 日)收市后在中国登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他相关人员。

会议议程：

一、参会人员签到、律师核查身份（14:30-14:55）

二、主持人宣布大会开始

三、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数

四、介绍与会嘉宾

五、推选监票人、计票人

六、宣读各项议案

七、股东发言

八、股东投票表决

九、休会、统计表决票

十、监票人代表宣读现场投票表决结果

十一、宣读股东大会决议

十二、宣读法律意见书

十三、签署股东大会决议和会议记录

十四、会议结束

2

动力源2018 年年度股东大会议案一：

2018 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2018 年年度报告全文及摘要》已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过， 具体内容详见2019 年4 月25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 的《北京动力源科技股份有限公司2018 年年度报告全文及摘要》。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

3

动力源2018 年年度股东大会议案二：

2018 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司《2018 年度董事会工作报告》已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过， 具体内容详见2019 年4 月25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 的《北京动力源科技股份有限公司2018 年度董事会工作报告》。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

4

动力源2018 年年度股东大会议案三：

2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司《2018 年度监事会工作报告》已经公司第六届监事会第二十一次会议审议通过， 具体内容详见2019 年4 月25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 的《北京动力源科技股份有限公司2018 年度监事会工作报告》。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司监事会

2019 年5 月20 日

5

动力源2018 年年度股东大会议案四：

2018 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司《2018 年度财务决算报告》已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，具 体内容详见 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《北京动力源科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告》。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

6

动力源2018 年年度股东大会议案五：

2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司《2018 年度独立董事述职报告》已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过， 具体内容详见 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 的《北京动力源科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

7

动力源2018 年年度股东大会议案六：

关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》已经公司第六届董事会第二十八次会 议审议通过，具体内容详见 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《北京动力源科技股份有限公司关于续聘公司 2019 年 度审计机构的公告》 ( 公告号： 2019-012) 。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

8

动力源2018 年年度股东大会议案七：

2018 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

公司《2018 年度利润分配预案》已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，提 请各位股东审议。

《2018 年度利润分配预案》具体内容如下：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于母公司所有者 的净利润为-280,221,091.60 元，未分配利润为负，根据会计准则、上海证券交易所及《公 司章程》的相关规定，公司 2018 年利润分配预案为：不分配，不转增。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

9

动力源2018 年年度股东大会议案八：

关于与控股子公司进行资产重组的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于与控股子公司进行资产重组的议案》已经公司第六届董事会第二十六次会 议审议通过，具体内容详见 2019 年 2 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《北京动力源科技股份有限公司关于与控股子公司进行 资产重组的公告》 ( 公告号： 2019-004) 。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

10

动力源2018 年年度股东大会议案九：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过， 具体内容详见 2019 年 3 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 的《北京动力源科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告 编号： 2019-008 ）。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

11

动力源2018 年年度股东大会议案十：

关于《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》已经 公司第六届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见 2019 年 5 月 8 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《北京动力源科技股份有 限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号： 2019-022 ）。 本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

12

动力源2018 年年度股东大会议案十一：

关于《 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》已经 公司第六届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见 2019 年 5 月 8 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《北京动力源科技股份有 限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

13

动力源2018 年年度股东大会议案十二：

关于提请公司股东大会授权董事会办理

2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事宜的议案》已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，提请各位股东审议。

《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019 年股票期权与限制性股票激励计划相 关事宜的议案》具体内容如下：

为保证公司本次股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理实施股票期权与限制性股票激励计划的有关事项。

1 、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• （ 1 ）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（ 2 ）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标 的股票数量进行相应的调整；

（ 3 ）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格及股票期权 的行权价格进行相应的调整；

（ 4 ）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理 授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署 《激励协议书》；

（ 5 ）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确 认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（ 6 ）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

14

（ 7 ）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司 章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（ 8 ）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

（ 9 ）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的 行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制 性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票 的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；

（ 10 ）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；

（ 11 ）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需 由股东大会行使的权利除外。

2 、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人 提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激 励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3 、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公 司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士 代表董事会直接行使。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

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动力源2018 年年度股东大会议案十三：

关于推举第七届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于推举第七届董事会董事的议案》已经公司第六届董事会第三十次会议审议通 过，提请各位股东审议。

《关于推举第七届董事会董事的议案》具体内容如下：

公司第六届董事会已届满，董事会提名委员会提名何振亚先生、胡一元先生、田常增先 生、韩宝荣先生、王新生先生、杜彬先生为第七届董事会董事候选人，推举朱莲美女士、苗 兆光先生、季桥龙先生为第七届董事会独立董事候选人。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2019 年5 月20 日

16

动力源2018 年年度股东大会议案十四：

关于推举第七届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于推举第七届监事会监事的议案》已经公司第六届监事会第二十三次会议审议 通过，提请各位股东审议。

《关于推举第七届监事会监事的议案》具体内容如下：

公司第六届监事会已届满，监事会推举郭玉洁、吴永利为第七届监事会监事候选人。

北京动力源科技股份有限公司监事会

2019 年5 月20 日

17