Beijing Dynamic Power Co., Ltd — AGM Information 2015

May 22, 2015

动力源·2014 年年度股东大会 嘉源·法律意见书

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致：北京动力源科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于北京动力源科技股份有限公司 二Ｏ一四年年度股东大会的法律意见书

嘉源（2015）-04-039

受北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律 师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2014 年年度股东大会，并依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）及《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，就公司2014 年年度股东大会的召集、召开程序， 出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如 下：

一、 股东大会的召集、召开程序

1、2015 年4 月15 日，公司第五届董事会第二十一次会议决议召开2014 年年度股东大会。

2、公司于2014 年4 月17 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券 交易所网站上发出股东大会会议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、 会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及联系人等。

3、2015 年5 月9 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交

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易所网站上发出《关于2014 年年度股东大会增加临时提案的公告》，公告称公司 单独或者合计持有 11.28%股份的股东何振亚提出一项临时提案。

4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，公司 通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

5、通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系 统投票平台投票，2015 年5 月22 日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通 过互联网投票平台投票，2015 年5 月22 日9:15-15:00。

6、2015 年5 月22 日下午14 时，本次股东大会在北京市丰台区科技园区星 火路8 号公司410 会议室举行。会议由公司董事长何振亚先生主持。

综上，本所认为：本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

二、 出席股东大会的人员资格

1、截止2015 年5 月15 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等 证明文件及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东大会的股东及股 东代表共计19 人，代表股份共计86,626,158 股，出席会议的股东所持有表决权 股份数占公司有表决权股份总数的比例为20.43%。

3、出席本次股东大会的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师， 列席会议的人员为公司高级管理人员。

综上，本所认为：出席股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》之规定。

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三、 股东大会的表决程序

• 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

• 2、关联方回避了对关联议案的表决。

3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列 明的事项进行了表决，表决结束后，由2 名股东代表和1 名监事代表及本所律师 共同清点表决情况。

4、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网 络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

• 5、本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过，具体如下：

• 1）审议通过《公司2014年年度报告和报告摘要》。

表决结果：同意86,619,658股，占公司出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对4,700股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权1,800 股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.00%。

• 2）审议通过《2014年董事会工作报告》。

表决结果：同意86,621,458股，占公司出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对4,700股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0股， 占公司出席会议有表决权股份总数的0.00%。

• 3）审议通过《2014年监事会工作报告》。

表决结果：同意86,619,658股，占公司出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对4,700股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权1,800 股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.00%。

• 4）审议通过《2014年财务决算报告》。

表决结果：同意86,619,658股，占公司出席会议有表决权股份总数的

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99.99%；反对4,700股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权1,800 股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.00%。

5）审议通过《2014年独立董事工作报告》。

表决结果：同意86,619,258股，占公司出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对5,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权1,800 股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.00%。

6）审议通过《关于续聘公司财务报告审计机构的议案》。

表决结果：同意86,619,258股，占公司出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对5,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权1,800 股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.00%。

7）审议通过《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》。

表决结果：同意86,619,658股，占公司出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对4,700股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权1,800 股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.00%。

8）审议通过《2014年度利润分配预案》。

表决结果：同意86,619,258股，占公司出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对5,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权1,800 股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.00%。

9）审议通过《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：同意86,621,058股，占公司出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对5,100股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0股， 占公司出席会议有表决权股份总数的0.00%。

10）审议通过《关于<2015年公司董事和高级管理人员基本薪酬调整方案> 的议案》。

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表决结果：同意14,470,665股，占公司出席会议有表决权股份总数的 99.95%；反对4,700股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权1,800 股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.02%。出席会议的关联股东何振亚、 吴琼、周卫军、田常增进行了回避表决，关联股东胡一元、韩宝荣未出席会议。

11）审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请不 超过2.4亿元综合授信，并提请股东大会授权董事会提供资产抵押的议案》

表决结果：同意86,619,658股，占公司出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对4,700股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权1,800 股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.00%。出席会议的关联股东何振亚、 吴琼、周卫军、田常增进行了回避表决，关联股东胡一元、韩宝荣未出席会议。

综上，本所认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》之规定。

四、 结论意见

综上，本所认为：

公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符 合有关法律、法规和《公司章程》之规定，表决结果合法、有效。

（以下无正文，仅为签署页）

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（此页无正文）

北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌

经办律师：李 丽

吕丹丹

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