Beijing Dynamic Power Co., Ltd — AGM Information 2012

Aug 29, 2012

北京动力源科技股份有限公司

BEIJING DYNAMIC POWER Co.,LTD

（证券代码：600405 证券简称：动力源）

2012 年第一次临时股东大会会议资料

2012 年9 月12 日

北 京

目 录

2012 年第一次临时股东大会议程 .......................................................... 2 关于《公司章程》修正案的议案 ........................................................... 3

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北京动力源科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2012 年9 月12 日上午9：00。

会议地点：北京市丰台区科技园区星火路8 号北京动力源科技股份有限公司4 楼410

会议室。

出席人员：

1、2012 年9 月6 日下午15:00，登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

会议议程：

一、参会人员签到、律师核查身份（9:00-9:25）

二、主持人宣布大会开始

三、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数

四、介绍与会嘉宾

五、推选监票人、计票人

六、宣读各项议案

七、股东发言

八、股东投票表决

九、休会、统计表决票

十、监票人代表宣读表决结果

十一、宣读大会决议

十二、宣读法律意见书

十三、签署股东大会决议和会议记录 十四、会议结束

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动力源2012 年第一次临时股东大会议案：

关于《公司章程》修正案的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于<公司章程>修正案的议案》已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过， 分别在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）和2012 年8 月25 日的中国 证券报和上海证券报上披露，提请各位股东审议。

一、根据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条 款和股东大会授权，公司第四届董事会第二十一次会议及第二十三次会议审议通过了《回购 并注销部分已授出股权激励股票的议案》，2012 年7 月4 日注销已回购股权激励股份 3,915,200 股，导致公司股本总额发生变化，《公司章程》中有关条款拟修订如下：

原《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币261,786,238 元”现修改为“公司注 册资本为人民币257,871,038 元”。

原《公司章程》第二十条：“公司的股本结构为：普通股261,786,238 股”现修改为“公 司的股本结构为：普通股257,871,038 股”。

二、根据北京市工商局登记备案要求及公司实际情况，《公司章程》中有关条款拟修订 如下：

原《公司章程》第十三条：

“经公司登记机关核准，公司经营范围是：通信电源、应急电源、电力电源、工业电源、 UPS 不间断电源、变频器、电子空气净化设备、水处理设备、臭氧设备、防雷设备、配电设 备、电动车充电设备、LED 电源设备、设备动力及环境集中监控系统、计算机软件及附属设 备、仪器仪表、环保设备、综合节能服务（节能产品、节能技术开发、推广服务、技术咨询 服务、节能审计服务、节能工程设计、专业承包）、太阳能和风能等可再生能源应用、锂电 池产品及其他电力电子产品的研发、生产、销售；以上产品的安装、维护、技术咨询、技术 服务等（需专项审批的除外）；自营和代理各商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转 口贸易，代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自产产品。”

现修改为：“公司经营范围是：电力电子产品、计算机软件及辅助设备的生产；电力电 子产品、计算机软件及辅助设备的技术开发；电力电子产品及其相关产品、计算机软件及辅 助设备、仪器仪表、环保设备的销售；节能技术咨询、技术服务；技术开发；推广服务；工

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程设计；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以工商局最终核定为准）”

三、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分 红有关事项的通知》(京证公司发[2012]101 号)等法律、法规及文件的规定，公司拟对《公 司章程》进行以下修订，明确现金分红政策及不进行现金分红的特殊情形等相关条款，具体 内容如下：

原《公司章程》第七十七条 ：

• “下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一) 公司增加或者减少注册资本；

• （二) 发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四) 本章程的修改；

• （五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

• （六）股权激励计划；

• （七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为：

• “下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一) 公司增加或者减少注册资本；

• （二) 发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四) 本章程的修改；

（五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

• （六) 股权激励计划；

• （七）调整或变更公司利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

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原《公司章程》第八章 第二百零三条：

“公司分配股利采取现金或者股票方式。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。年度赢利公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修改为：

“第二百零三条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于股东的净利润 的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展；

• （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第二百零四条 公司利润分配具体政策如下：

• （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

• 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  • （二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润 10% ，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。

特殊情况是指：

• 1、经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

• 2、公司年度经营性现金流为负值。

• 3、当期经审计的公司资产负债率超过70%。

4、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。

5、公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计支出预计达到或 超过公司经审计净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。

• （三）公司发放股票股利的具体条件：

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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。

第二百零五条 公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润 分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第二百零六条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股 利（或股份）的派发事项。

第二百零七条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为 股东提供网络投票方式。”

北京动力源科技股份有限公司董事会

2012 年9 月12 日

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