Beijing Dynamic Power Co., Ltd — AGM Information 2011

Apr 15, 2011

证券代码： 600405 证券简称：动力源 编号：临 2011-004

北京动力源科技股份有限公司第四届董事会

第十二次会议决议公告暨召开2010 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏负连带责任。

北京动力源科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议由公司董事长何振亚召集，会 议通知于 2010 年 4 月 3 日通过电子邮件和电话通知的方式发出，会议于 2010 年 4 月 13 日 上午 9：00 在公司 4 楼会议室以现场方式召开。公司董事何振亚、台林、吴琼、周卫军、田 常增、胡一元、刘春、刘玉平、宋华亲自出席会议并表决。公司监事、高级管理人员全部列 席会议。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规及公司章程的规定。会议由公司董事长 何振亚主持。会议审议并通过如下议案（如无说明均以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对通过）：

一、审议通过公司 2010 年年度报告和报告摘要

二、审议通过 2010 年董事会工作报告

三、审议通过 2010 年总经理工作报告

四、审议通过 2010 年财务决算报告

• 五、审议通过 2010 年独立董事工作报告

六、审议通过关于续聘会计师事务所的议案

根据公司章程的有关规定，拟继续聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度的财务会计审计机构，聘期一年，董事会提请股东大会授权管理层根据实际情况 确定费用。

七、审议通过 2010 年度利润分配预案

根据中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2010 年度实现归属于母公司的合并净利润为 51,399,839.39 元。母公司实现的净利润为 49,483,273.69 元，依规定提取法定盈余公积金 4,948,327.37 元。年初归属于母公司的合并未分配利润 85,307,165.03 元， 2010 年度可供股 东分配的归属于母公司的合并利润为 121,324,317.05 元。

以 2010 年末公司总股本 218,250,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.5 元现金红 利（含税），共派现金 10,912,510 元（含税），派现后未分配利润余额为 110,411,807.05 元， 结转至下一年度。

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八、审议通过关于资本公积金转增股本的预案

截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计资本公积金余额为 130,426,856.58 元，以 2010 年 12 月 31 日公司股本 218,250,200 股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例，将 43,650,040 元转增为股本。转增后公司总股本 261,900,240 股，资本公积金余额为 86,776,816.58 元。

实施转增股本预案后，按新股本总数全面摊薄计算的 2010 年度每股收益为 0.196 元。 九、审议通过关于2011年奖励办法的议案

公司母公司和子公司各以 2010 年底经审计净资产为基准，根据 2011 年实现的净资产收 益率提出奖励基金，奖励高级管理人员和骨干。提取奖励前净资产收益率达 10%以上，提 取净利润的 10%作为当年的奖励基金，奖励基金计入当期费用。

十、审议通过关于修改《公司章程》的议案（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。 十一、审议通过关于修订公司《关联交易管理制度》的议案。

十二、审议通过关于修订公司《募集资金管理制度》的议案。

十三、审议通过关于制定公司《对外担保制度》的议案。

十四、审议通过关于制定公司《董事会秘书工作细则》的议案（详见上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn）。

十五、审议通过关于修订公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

十六、审议通过关于修订公司《信息披露管理制度》的议案（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

十七、审议通过关于修订《公司投资者关系管理办法》的议案（详见上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn）

十八、审议通过关于为安徽动力源科技有限公司提供担保的议案

公司为全资子公司安徽动力源科技有限公司向马鞍山农村商业银行营业部申请银行承兑汇 票人民币贰仟壹佰肆拾贰万元整的敞口 1500 万元提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

以上第一、二、四、六、七、八、十、十一、十二、十三、十五项议案将提交 2010 年 股东大会审议。

十九、审议通过关于召开 2010 年度股东大会的通知的议案

1、会议时间及地点：2011 年 5 月 26 日上午 9：00，在北京丰台区科技园区星火路 8 号公司 410 会议室，召开公司 2010 年度股东大会。

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• 2、会议审议内容：

• （1）审议公司 2010 年年度报告和报告摘要；

（2）审议 2010 年董事会工作报告；

（3）审议 2010 年监事会工作报告；

（4）审议 2010 年财务决算报告；

• （5）审议关于续聘会计师事务所的议案；

• （6）审议 2010 年度利润分配预案；

• （7）审议关于资本公积金转增股本的预案；

• （8）审议关于修改《公司章程》的议案；

• （9）审议关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；

• （10）审议关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；

• （11）审议关于制定公司《对外担保制度》的议案；

• （12）审议关于修订公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案。

• 3、出席对象

• （1）、截止到 2011 年 5 月 19 日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。

• （2）、公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）、公司聘请的律师。

• 5、会议登记

• （1）、登记手续

出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授 权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单 位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预 约登记。

• （2）、登记地点：北京丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司董事会

• 办公室

• （3）、登记时间：2011 年 5 月 24 日、25 日上午 9 时至 11 时，下午 3 时至 5 时

• （4）、其他事项：

会议时间：半天

与会者交通费、食宿费自理

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联系地址：北京丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室 邮编：100070

联系人：郭玉洁

联系电话：010-83681321 传真：010-63783054

授权委托书

兹委托 先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司 2010 年度股东大会，并代为行使表决权。

该表决权具体指示如下：

1、公司 2010 年年度报告和报告摘要 同意 □/不同意 □/弃权 □ 2、2010 年董事会工作报告 同意 □/不同意 □/弃权 □ 3、2010 年监事会工作报告 同意 □/不同意 □/弃权 □ 4、2010 年财务决算报告 同意 □/不同意 □/弃权 □ 5、关于续聘会计师事务所的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □ 6、2010 年度利润分配预案 同意 □/不同意 □/弃权 □ 7、关于资本公积金转增股本的预案 同意 □/不同意 □/弃权 □ 8、关于修改《公司章程》的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □ 9、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □ 10、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □ 11、关于制定公司《对外担保制度》的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

• 12、关于修订公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案

同意 □/不同意 □/弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

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委托日期：

注：委托人应在授权委托书中的相应的意向方框内打“√”，其他方框内打“—”。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2011 年 4 月 13 日

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《公司章程》修正案

根据中国证监会的有关规定及公司实际情况，公司章程拟修订如下：

一、第四章第四十条第一款

“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

现修订为：

“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司不得以任何 方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担相关法律责任。”

二、 第五章第一百二十一条第四款

“公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在其中占二分之 一以上的比例。”

现修订为：

“公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二 分之一以上的比例”

三、第八章第二百一十五条

“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。

现修订为：

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“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

• （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超

过 5000 万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。公司在审议上述（二）、（五）项的对外担保时应当经出席股东大会全体股东所 持表决权的三分之二以上通过。

四、 第九章第百二十七条：

“公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

现修订为：

“公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文件除载于 上述报纸外，还载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。”

五、第十章第二百二十九条

“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。”

现修订为：

“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上公告。

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债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。”

六、第十章第二百三十一条第二款

“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。”

现修订为：

“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上公告。”

七、第十章第二百三十三条第二款

“公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

现修订为：

“公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信 息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

八、第十章第二百三十八条第一款

“清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 申报其债权。”

现修订为：

“清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司信息披露的指定报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。”

九、公司章程其他条款不变。

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《公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》修正案

根据中国证监会的有关规定及公司实际情况，《公司防范控股股东及关联方占用公司资 金制度》拟修订如下：

一、第九条

“公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保；

• 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

• 保；

• 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，有关股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过，需以特别决议通过的除外。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议；涉 及为关联人提供担保的，须经三分之二以上通过。”

现修订为：

• “公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：

• 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提 供的任何担保；

• 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

• 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

• 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000

万元人民币；

• 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• 8、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。

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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，有关股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过，公司在审议上述 2、5 项的对外担保时应当经出席股东大会全体股东所持表决 权的三分之二以上通过。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议；涉 及为关联人提供担保的，须经三分之二以上通过。”

二、《公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》其他条款不变。

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《信息披露管理制度》修订条款

根据中国证监会的有关规定及公司实际情况，《信息披露管理制度》拟修订如下：

一、第三条

“《中国证券报》是公司指定的信息披露报刊；公司变更指定报刊的，应在两个工作日 内向上海证券交易所报告。”

现修订为：

“公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文件除载于 上述报纸外，还载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司变更指定报刊的， 应在两个工作日内向上海证券交易所报告。”

二、《信息披露管理制度》其他条款不变。

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《公司投资者关系管理办法》修订条款

根据中国证监会的有关规定及公司实际情况，《公司投资者关系管理办法》拟修订如下：

一、第九条

“《中国证券报》为公司指定的信息披露报纸，上海证券交易所网站为公司指定的信息 披露网站。应披露的信息必须第一时间在上述报纸和网站公布。”

现修订为：

“公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文件除载于 上述报纸外，还载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。应披露的信息必须第一 时间在上述指定报纸和网站公布。”

公司董事、监事、高级管理人员在接受外界采访、调研的，应事前告知董事会秘书，原 则上董事会秘书应全程参加采访或调研。采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调 研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内书面通 知董事会秘书，由其通过上海证券交易所网站”上市公司专区”进行报备。”

二、《公司投资者关系管理办法》其他条款不变。

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