Beijing Dynamic Power Co., Ltd — AGM Information 2007

Apr 9, 2007

北京动力源科技股份有限公司

BEIJING DYNAMIC POWER Co.,Ltd

( 证券代码 :600405 证券简称：动力源 )

2006 年度股东大会会议资料

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目 录

2006 年度股东大会议程 …………………………………………………………2 公司 2006 年度董事会工作报告 …………………………………………………3 公司 2006 年度监事会工作报告…………………………………………………14 公司 2006 年度独立董事述职报告………………………………………………16 公司 2006 年度财务决算报告……………………………………………………18 公司 2006 年度利润分配预案……………………………………………………21 关于资本公积金转增股本的预案 ………………………………………………21 关于设立董事会专门委员会及提名各委员会委员的议案 ……………………22 公司 2006 年年度报告及年度报告摘要…………………………………………22 公司关于续聘会计师事务所的议案 ……………………………………………23 关于修改公司《章程》的议案 …………………………………………………23 关于修订股东大会议事规则的议案 ……………………………………………24 关于修订董事会议事规则的议案 ………………………………………………24 关于修订监事会议事规则的议案 ………………………………………………24

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北京动力源科技股份有限公司

2006 年度股东大会议程

会议时间：2007 年 5 月 10 日（星期四）上午 9：00

会议地点：北京丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司 4 楼 410 会议室 出席人员：

• 1、2007 年 4 月 26 日下午 3 时登记在册的本公司股东或其委托代理人。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任的律师

会议议程：

一、参会人签到、律师核查身份（9：00-9：25）

• 二、主持人宣布大会开始

三、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数

• 四、介绍与会嘉宾

• 五、推选计票人、监票人

• 六、宣读各项议案

• 七、股东发言

八、股东投票表决

• 九、休会、统计表决票

十、监票人代表宣读表决结果

十一、宣读大会决议

十二、宣读法律意见书

十三、签署股东大会决议和会议记录

十四、会议结束

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动力源 2006 年度股东大会议案一、

2006 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《2006 年度董事会工作报告》，请予审议。

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、 报告期内公司总体经营情况

（1）外部环境发展变化情况

2006 年公司所处的电源行业产品需求增加，但市场竞争激烈，产品的价格下降。今后 相当时间内，竞争的激烈程度不会降低，价格下降的趋势不会改变。电源企业在发展过程中 要迎接更多的挑战。

（2）公司主营业务经营情况

2006 年，公司主要做了以下几个方面的工作：

A、公司积极与非流通股股东、机构投资者沟通，按照监管部门要求，在 2006 年 2 月 顺利完成了股权分置改革，实现了公司股份的全流通，为公司争取了良好的外部政策环境。

B、公司收购北京迪赛奇正科技有限公司，利用其原有的模块电源技术、市场和品牌影 响力，进入模块电源市场，拓展了产品线。

C、公司与北京和天飞翔电子技术有限公司共同投资，设立北京智安邦科技有限公司， 公司占股权 30%，该公司主要从事导航产品、空管系列产品及电子信息产品的技术开发、 生产、销售。

D、密切跟踪产业政策，加大科技创新力度。2006 年，公司技术创新力度加大，已获批 准科技产品专利 4 个项目；新增申报科技专利 10 个项目。2006 年企业被认定为北京市级企 业技术中心，获得北京市政府企业技术创新资金支持。

E、质量管理体系的升级工作，通过聘任外部专业机构和内部培训，提高管理水平和全 体员工的质量意识，为通信设备制造商配套公司产品做准备。这项工作将对公司竞争力的提 升和长期发展产生深远的影响。

F、中高压变频器产品的推广工作初见成效，解决了市场准入问题。该产品相对公司原 有产品毛利率较高，可能成为公司新的增长点，同时它延伸了公司产品线，拓宽了市场领域， 有利于提高公司的抗风险能力。在国家环保节能政策的大环境下，将对公司的发展产生积极

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的影响。

G、对营销系统结构进行了调整，按产品建立销售部门，整合销售力量，指导现场的营 销工作，取得了成效。

2006 年，公司实现主营业务收入 37109 万元，比上年同期增加 65.8%，主营业务利润 10161 万元，比上年同期增加 44.6%，净利润 860 万元，比上年同期减少 4.7%。截止 2006 年 12 月 31 日，公司总资产为 64608 万元，股东权益为 35434 万元。

2、 报告期内公司主营业务情况

（1）主营业务分行业情况表

单位：元 币种：人民币

分行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 （%）	主营业务 收入比上 年增减 （%）	主营业务 成本比上 年增减 （%）	主营业务 利润率比 上年增减 （%）
电 源	364,708,215.43	265,073,026.40	27.32	72.43	83.48	减少4.37 个百分点
监控系统	6,383,927.28	3,105,170.13	51.36	-48.30	-60.50	增加15.02 个百分点

（2）主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 （%）	主营业务收 入年增长率 （%）	主营业务成 本比上年增 减（%）	主营业务利 润率比上年 增减（%）
直流电源	248,374,383.30	173,524,801.41	30.14	73.29	91.95	减少6.54个 百分点
交流电源	116,333,832.13	91,548,224.99	21.31	70.63	70.44	增加0.09个 百分点
监控系统	6,383,927.28	3,105,170.13	51.36	-48.30	-60.50	增加15.02 个百分点

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（3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率(%)
分行业
电源	364,708,215.43	265,073,026.40	27.32
分产品
直流电源	248,374,383.30	173,524,801.41	30.14
交流电源	116,333,832.13	91,548,224.99	21.31

(4)主要业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地 区	主营业务收入	主营业务收入比上年增长(%)
国 内	315,168,177.48	61.86
国 外	55,923,965.23	91.91

(5)主要供应商、客户情况

前五名供应商采购金额合计	60,933,852.35	占采购总额比重（%）	16.03
前五名客户销售金额合计	149,661,096.57	占销售总额比重（%）	40.33

3、 报告期内公司财务状况及经营成果分析

2006 年公司财务状况：

（1）货币资金 12850 万元，比上年减少 40.1%，原因是募集资金项目的投资支出，经 营规模扩大，生产占用的流动资金增加。

（2）应收账款 24257 万元，比上年增加 47.8%，是经营规模扩大所致。

（3）预付账款 973 万元，比上年增加 120.1%，是经营规模扩大导致预付的工程款和材 料款增加所致。

其他应收款 526 万元，增幅 27.4%。主要是进口材料保证金增加所致。

（4）存货 16986 万元，增幅 161%，其中相当部分是分期付款发出商品（按合同约定 风险尚未转移给客户）和产成品（客户尚不具备接收条件或未到合同发货期）。2006 年订货 情况好，为了满足供货，增加的原材料较多，在产品增加较多，北京迪赛奇正科技有限公司

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（简称“迪赛公司”）的经营也增加了存货。

（5）固定资产净值 6231 万元，比上年增加 1959 万元，增幅 45.9%，原因是增加了研 发和生产设备，给办事处购办公用房。

（6）在建工程 701 万元，比上年增加 564 万元，增幅 411.7%，是给办事处购房所致。 （7）待摊费用 49 万元，增幅 122.7%，主要原因是新增租赁生产厂房和研发办公用房 的租金，受益期跨年度。

（8）应付票据 8841 万元，增加 23.5%，本年度增加了用银行承兑汇票向供应商支付货 款的数量。

（9）应付账款 14912 万元，增长 9099 万元，其中迪赛公司新增约 3000 万元，公司本 部增加 6061 万，是经营规模扩大所致。

（10）预收账款 1086 万元，比上年增加 169.5%，主要原因是交流电源订货量增加，预 付款增加。

（11）其他应付款 355 万元,比上年增加 95.1%，主要是供应商为公司垫付保证金所致。 2006 年度公司经营成果：

（1）主营业务收入 37109 万元，比上年增加 14723 万元，增幅 65.8%，2006 年国内通 信电源市场需求增加，公司调整了营销结构，加强管理，使公司国内、国际市场全面发展， 直流电源、交流电源销售大幅增加。迪赛公司给公司增加了主营收入。

（2）主营业务利润 10161 万元，比上年增加 44.6%，是公司经营规模扩大所致。

（3）其他业务利润 110 万元，比上年减少 73.6%。产品维护收费减少所致。

（4）营业费用 5910 万元，增加 50.1％。原因有三个，一是经营规模增加导致营业费用 的自然增加，二是中高压变频器产品的推广活动和增加相关销售人员导致费用的增加，三是 迪赛公司的营业费用。

（5）管理费用 3681 万元，比上年增加 42.5%。公司 2006 年为适应规模扩大项目增加 新进人员，研发投入增加（其中新产品检测费用增加较多）、迪赛公司也相应增加了公司的 管理费用。

（6）投资收益 532 万元，公司出售了以前年度购买的基金而获得的收益。

（7）净利润 860 万元，比上年度减少 4.7%，主要原因是管理费用和营业费用增加所致。 2006 年度现金流量状况：

2006 年度公司现金及现金等价物净增加额为-8588 万元，比上年减少 3951 万元，主要 是公司经营规模扩大，原材料采购额增加，合同回款相对滞后所致。

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（1）经营活动产生的现金流量净额为-6744 万元，比上年减少 7345 万元。主要是公司 经营规模扩大，原材料采购加大，合同回款相对滞后，迪塞公司在整合过程中购买原材料现 金支出所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额-1116 万元，比上年减少 210 万元。主要是为各地的 办事处购买办公用房，为研发购买仪器，对外投资兴办公司。

（3）筹资活动产生的现金流量净额-702 万元，主要原因是支付现金股利。

• 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

公司的控股子公司北京迪赛奇正科技有限公司（公司占股本的 100%），从事模块电源 的研发、生产和销售，注册资本 5123.99 万元，2006 年底总资产 8049.22 万元，净资产 5145.55 万元，主营业务收入 3462.01 万元，净利润 21.56 万元。

公司的控股子公司北京科耐特科技有限公司（公司占股本的 80%），从事接插件的研发 生产和销售，注册资本 250.00 万元，总资产 241.96 万元，净资产 174.04 万元，2006 年主营 业务收入 100.27 万元，净利润-55.81 万元。

公司参股公司北京智安邦科技有限公司，（公司占股本的 30%,控股方北京和天飞翔电子 技术有限公司占股本的 70%）,主要从事导航产品、空管系列产品及电子信息产品的技术开 发、生产、销售。该公司注册资本 3153 万元，2006 年底总资产 2821.02 万元，净资产 2754.53 万元，主营业务收入 140.08 万元，净利润-398.47 万元。

公司参股公司内蒙古动力源通信设备有限责任公司（公司占股本的 49%,控股方内蒙古 邮电通信设备厂占股本的 51%）,主营业务为生产经营通信设备、通信终端及附属产品。该 公司注册资本 400 万元，2006 年底总资产 336.13 万元，净资产 333.95 万元，净利润-79.33 万元。

二、公司未来发展的展望

• 1、未来公司发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划

• （1）发展的机遇和挑战

第三代移动通信网络的建设，现有通信网络的优化扩容为公司的直流电源业务提供了机

遇。

国民经济增长方式从粗放型向集约型转变，要建设节能型社会，出台了一系列节能政策 和措施，为公司的中高压变频器产品提供了发展机遇。

公司业务的拓宽，经营规模的扩大，对人力资源、管理水平和资金提出了更高的要求，

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尤其是公司面对比较充分竞争的市场，产品价格不断降低，毛利率不断减少，这些是公司面 临的挑战。

（2）发展战略

公司立足于电力电子技术产品的研发、生产、经营，拓展不同行业应用产品的经营。 （3）各项业务的发展规划

一是进一步提高直流电源业务的综合竞争能力，使直流电源产品成为国内领先，并具有 一定国际竞争力的产品；二是努力提高交流电源业务的综合竞争力，使公司成为国内主流供 应商；三是努力使中高压变频器经营居国内领先地位；四是适当时机开展太阳能发电配套电 源业务。

2、公司的经营计划

2007 年公司面临又一次发展机遇，在巩固过去成果的基础上，进一步改进管理流程， 完善技术创新机制，使公司的管理水平和经营规模跨上新台阶。

（1）切实提高产品质量，适应复杂多变的市场需求。从工作质量入手，进一步完善管 理体系和质量保证体系，保证产品质量持续提升，增强快速适应复杂多变市场的竞争力。

（2）整合供应链，保证公司的生产，控制原材料成本。

（3）稳步开展中高压变频器产品的营销工作。

（4）积极拓展国外市场，增加出口产品的种类，争取出口业务更快增长。

（5）进一步加强内控体系建设，规范产品开发、生产、销售的全流程管理及监控；强 化财务管理，继续完善全面预算管理，加强销售与债权、采购与债务、存货和现金流量管理。

（6）逐步建立员工与公司发展利益相一致的长效激励机制，研究股权激励方案，吸引 高素质人才加盟。

（7）完善公司的法人治理结构，修改充实相关制度。

• 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

公司与银行建立了良好的合作关系，树立起了信誉，2006 年获得了 2.5 亿元的授信额度。 2007 年向银行申请 4 亿元的授信额度，保证生产经营所需资金。

4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及采取的对策和 措施

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（1）经营管理风险

随着竞争的加剧，产品的赢利能力逐步降低，对管理水平要求越来越高，同时公司正 在向多种产品经营过渡，如果不能及时适应形势的变化，将影响公司的效益，阻碍公司发展。 公司将完善法人治理结构，提升公司决策的科学性，继续完善以全面预算管理体系为中心的 内部控制体系，整合供应链，提高工作效率。

（2）人才竞争风险

高端的管理、营销、技术研发人才是推动科技型公司技术进步与稳健发展的主要力量， 针对本公司现状及未来发展，公司面临如何吸引人才、留住人才的风险。公司管理层充分认 识到了这个风险，也采取了一系列的激励措施，提供人才发展的良好平台与培训机制，达到 才尽其用。同时，公司将积极推动完善公司薪酬体系，从制度上保证人才激励的有效性与可 操作性，最大程度吸引公司所需人才。

（3）产品结构变动引致的风险

公司原有的产品的研发、生产模式相同，可以由统一的部门完成。新产品投入市场后， 产品相对多元化，客户对象发生了变化，给公司的经营管理方面带来了一定的风险。公司已 经对研发中心、生产中心和营销中心的结构进行了调整，每个中心设综合协调部门、每种产 品的各个环节有专门的部门负责，明确责任，提高效率。

（4）技术和产品质量风险

公司面对的是完全竞争的市场，取胜的关键是技术创新，为此投入了大笔经费进行新产 品开发，保持技术领先。但随着电源技术的不断进步，公司必须加大在新技术、新产品方面 的投入，提高产品的技术水平和更新换代的速度，否则会失去技术优势，影响竞争力。

公司将加大研究开发的力度，不断加大研发投入，密切关注电源技术发展趋势，及时调 整发展策略和方向，加快新产品的开发速度，保证公司的技术领先地位。同时公司提升现有 的质量保证体系平台，严格控制研发、生产和供应各个环节，努力在产品的研发和设计环节 降低技术和质量风险。

（5）市场风险

电源产品的市场需求存在着时间的不确定性，公司面临着不均衡的市场需求带来的经营 压力和风险。公司收入主要来源于国内市场，市场需求的变化会引起公司收入的波动。公司 面对的是竞争的市场，供货合同基本是通过竞标获得，随着竞争加剧，项目招标的过程存在 不确定因素。面对市场风险，公司按照不同产品线进行了更具针对性的产品规划和市场管理， 以技术创新保证产品的技术领先地位，同时加大营销工作力度，消除不利因素的影响。

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（6）原材料供应及价格变动风险

目前公司的原材料价格随国际市场变化，需求变化有时产生供应紧张的情况，引致了原 材料供应及价格变动风险。

针对原材料供应，公司将在现有原材料供应商的基础上，加强与各主要供应商的合作关 系，通过强化合同的履行等途径，保证原材料的充足、及时供应。同时，进一步拓宽供货渠 道，减少对个别供应商的依赖，积极开发有潜质的供应商，关注原材料市场的变化，合理安 排原材料的采购和供应；通过技术进步不断降低原材料成本。

（7）新产品风险

公司的中高压变频器产品已开始推向市场。该产品是电力电子技术领域的高端产品，在 实验验证后，尚需经过长时间使用的验证，有不确定性。公司已在产品的原材料采购、生产 和售后服务方面作出安排，降低产品运行过程中出现问题的可能性和产生的影响。

（8）汇率变动风险

公司有产品出口，货款以美元结算。人民币对美元在升值，存在汇率变动风险。公司将 在交货后敦促对方及时回款，同时用美元直接购买生产用的进口原材料，降低采购费用，减 少汇率变动引致的损失。

（9）产品毛利率下降风险

公司面对的市场竞争激烈，产品价格逐步下降，有继续下降的风险。为此，公司每年投 入相当的研发费用，推出新产品，同时拓展产品技术在不同领域的应用，减轻毛利率下降的 影响。

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 9,915.92 万元，比上年增加 3,426.76 万元，增加的比例为 129.64%，其中募集资金项目本年投入 8521.42 万元，非募集资金项目报告期投入 1,394.5 万 元，用于参与投资设立北京迪赛奇正科技有限公司和参与投资设立北京智安邦科技有限公 司。

被投资的公司情况

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权 益的比例(%)	备注
北京迪赛奇正科技有限公司	从事模块电源的研发、生产和销售	100	详见募集资金变 更项目情况说明
北京智安邦科技有限公司	主要从事导航产品、空管系列产品 及电子信息产品的技术开发、生产、 销售	30

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1、募集资金使用情况

公司于 2004 年 3 月首次公开发行募集资金 23,011.79 万元,已累计使用 18,739.70 万元， 尚未使用的 4,272.09 万元存于银行募集资金专用账户。本年度使用募集资金 8521.42 万元， 其中 4675.49 万元用于募集资金变更项目,其余全部用于募集资金项目。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入 金额	是否变 更项目	实际投入 金额	预计收益	产生收 益情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
新型智能通信电源	4,255	否	3,656.41		322.33	是	是
阵列式UPS电源	4,224	否	3,792.14		289.09	是	是
新一代嵌入式电源	4,697	否	2,582.67		272.42	是	是
综合通信网络监控 与管理	2,831	否	803.77			否	否
新型模块电源	4,755	是	79.51			否	否
营销网络建设	3,210	否	3,149.71			是	是
合计	23,972	/	14,064.21		883.84	/	/

• 1)、新型智能通信电源

项目拟投入 4,255 万元，实际投入 3,656.41 万元。

• 2)、阵列式 UPS 电源

项目拟投入 4,224 万元，实际投入 3,792.14 万元。

• 3)、新一代嵌入式电源

项目拟投入 4,697 万元，实际投入 2,582.67 万元。

• 4)、综合通信网络监控与管理

项目拟投入 2,831 万元，实际投入 803.77 万元，由于市场情况发生变化,对技术方案进 行调整，影响了投入进度。

• 5)、新型模块电源

项目拟投入 4,755 万元，实际投入 79.51 万元，由于市场情况发生变化，按原方案投资， 项目风险加大，为了降低投资风险，提高资金的投资回报率，经 2006 年 7 月 10 日召开的公 司 2006 年第一次临时股东大会审议通过,新型模块电源项目未投入的资金 4675.49 万元变更 投资方式为收购北京迪赛奇正科技有限公司 85%的股权，并增加注册资本，到 2006 年 8 月 已经变更完毕,所收购的产权全部过户，增加的注册资本全额到位。北京迪赛奇正科技有限

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公司从事的仍然是模块电源业务的经营。

6)、营销网络建设

项目拟投入 3,210 万元，实际投入 3,149.71 万元。

3、资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目名称	对应原承 诺项目名 称	变更后项 目拟投入 金额	实际投入 金额	预计 收益	产生收益 情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
收购北京迪赛奇正 科技有限公司85% 的股权，其后对其 增资。	新型模块 电源项目	4,675.49	4,675.49		21.56	是	是
合计	/	4,675.49	4,675.49		21.56	/	/

1)、收购北京迪赛奇正科技有限公司 85%的股权，其后对其增资。

公司变更原计划投资项目新型模块电源项目，变更后新项目拟投入 4,675.49 万元，实际 投入 4,675.49 万元。

（1）变更募集资金原因

“新型模块电源”项目由北京市发展计划委员会[2002]303 号文批准立项，并经 2002 年 2 月 23 日召开的公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过，实施单位为本公司。由于市场环 境和准入条件发生了较大的变化，由公司直接实施，时间和市场推广上的不确定因素增加， 实现原定目标的风险加大，为了降低风险，公司改变了项目的实施方式。

（2）变更募集资金项目的审批程序

经 2006 年 6 月 22 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议，同意变更新型模块电 源项目的募集资金投向，经 2006 年 7 月 10 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会审议 通过。

（3）变更募集资金的投向

该项目原计划使用募集资金 4755 万元，截止到 2006 年 6 月 12 日，累计投入 79.51 万 元，尚有 4675.49 万元未投入。公司用其中的 2541.5 万元收购迪赛奇正 85%的股权，收购 完成后，持有迪赛奇正 100%的股权，再用 2133.99 万元增加迪赛奇正的注册资本，改进生

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产条件、扩大销售网络、增加流动资金。变更用途的募集资金 4675.49 万元，占公司实际募 集资金净额的 20.32 %。变更募集资金项目 2006 年 8 月上旬已完成,收购的股权全部过户, 增加的注册资本到位，此次变更募集资金投向的收购和出资不构成关联交易。

（4）相关信息披露情况

公司分别于 2006 年 6 月 23 日和 7 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 券交易所网站刊载了相关的董事会决议公告、监事会决议公告、变更募集资金用途的公告、 对外投资的公告、召开 2006 年度第一次临时股东大会的通知以及 2006 年度第一次临时股东 大会决议公告。

4、非募集资金项目情况

(1)参与投资设立北京迪赛奇正科技有限公司

公司第二届董事会第十三次会议通过对外投资决议，使用自有资金出资 448.5 万元(占 注册资本 15%)，与北京市海淀区迪赛通用技术研究所(占注册资本的 48%)和北京奇正迪赛 科技有限公司（占注册资本的 37%）投资设立北京迪赛奇正科技有限公司, 2006 年 2 月 15 日工商登记办理完毕，项目收益 3.23 万元。

• (2) 参与投资设立北京智安邦科技有限公司

公司第二届董事会第十四次会议通过对外投资决议，与北京和天飞翔电子技术有限公司 共同出资设立北京信航科技有限公司，从事导航产品、空管系列产品及电子信息产品的技术 开发、生产、销售，工商注册时核准名称为北京智安邦科技有限公司，总注册资本 3153 万 元，公司出资 946 万元，占注册资本的 30%，2006 年 6 月 30 日工商登记办理完毕, 项目收 益-119.54 万元。

四、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

• （1）公司于 2006 年 1 月 22 日召开第二届第十三次董事会会议，决议公告刊登在 2006

• 年 1 月 24 日的《中国证券报》。

• （2）公司于 2006 年 2 月 24 日召开第二届第十四次董事会会议，决议公告刊登在 2006

• 年 2 月 28 日的《中国证券报》。

• （3）公司于 2006 年 4 月 14 日召开第二届第十五次董事会会议，决议公告刊登在 2006

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年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （4）公司于 2006 年 4 月 25 日召开第二届第十六次董事会会议，决议公告刊登在 2006

年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （5）公司于 2006 年 6 月 22 日召开第二届第十七次董事会会议，决议公告刊登在 2006

• 年 6 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （6）公司于 2006 年 8 月 4 日召开第二届第十八次董事会会议，决议公告刊登在 2006

• 年 8 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （7）公司于 2006 年 8 月 24 日召开第二届第十九次董事会会议，决议公告刊登在 2006

• 年 8 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （8）公司于 2006 年 10 月 26 日召开第二届第二十次董事会会议，审议公司第三季度报

• 告全文及摘要。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司 2005 年股东大会审议通过了 2005 年度的利润分配方案，每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),公司于 2006 年 7 月 19 日进行了现金红利的发放。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2007 年 5 月 10 日

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动力源 2005 年度股东大会议案二、

2006 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《2006 年度监事会工作报告》，请予审议。

2006 年度，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责 的精神，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职务情况进行了监督。列席参加了董 事会会议，检查了公司财务状况。

一、监事会会议情况

本年度公司监事会共召开了 5 次会议，分别为：

2006 年 4 月 14 日会议内容：

• 1、 审议通过公司 2005 年度监事会工作报告

• 2、 审议通过公司 2005 年年度报告及年度报告摘要

• 3、 审议通过关于公司续聘会计师事务所的议案

• 4、 审议通过关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案

• 5、 审议通过对公司 2005 年度报告及摘要的书面审核意见

2006 年 4 月 25 日会议内容：

• 1、 审议通过公司 2006 年度第一季度报告

• 2、 审议通过对公司 2006 年度第一季度报告书面审核意见

2006 年 6 月 22 日会议内容：

• 1、 审议通过改变募集资金用途的议案

• 2、 审议通过对改变募集资金用途议案的书面审核意见

2006 年 8 月 24 日会议内容：

• 1、 审议通过公司 2006 年中期报告及中期报告摘要

• 2、 审议通过公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案

2006 年 10 月 26 日会议内容：

• 1、审议通过公司 2006 年第三季度报告

二、监事会独立意见

①公司依法运作情况

报告期内，公司董事会、管理层切实履行股东大会的各项决议，决议程序符合《公司法》

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及《公司章程》的有关规定；公司建立了良好的内部控制制度体系，有效地防止了经营管理 风险；公司董事及管理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。

②检查公司财务状况

中瑞华恒信会计师事务所以中瑞华恒信审字（2007）第 11226 号为本公司出具了无保留 意见的审计报告。监事会以为该审计报告客观公正，真实准确的反映了公司财务状况和经营 成果。

③监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，除新型模块电源项目外，公司募集资金投入项目与承诺投入项目一致，未发 生变更。公司关于改变募集资金用途议案的决策程序符合有关法律、法规的规定，并履行了 相关程序。改变募集资金用途的议案符合公司全体投资者的利益。

④监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，经公司 2006 年第一次临时股东大会批准，共计支付募集资金 2541.5 万元收 购迪赛奇正 85%的股权，收购完成后，持有迪赛奇正 100%的股权，再用 2133.99 万元增加 迪赛奇正的注册资本，改进生产条件、扩大销售网络、增加流动资金。公司监事会认为此次 股权收购有利于公司实现低成本扩张，有利于公司综合业务能力及市场抗风险能力的提升， 有利于公司的长远发展，且交易价格公平合理，是在充分协商的基础上达成一致的，公司经 营管理层对上述收购行为进行了充分论证和谨慎决策，其表决过程符合法律法规的规定，不 存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

⑤关联交易情况

经检查，公司无重大关联交易。

⑥监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司财务报告没有被出具非标意见。

⑦监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司利润实现与预测不存在较大差异。

北京动力源科技股份有限公司监事会 2007 年 5 月 10 日

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动力源 2006 年度股东大会议案三、

2006 年独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

现在由本人向股东大会汇报《公司2006 年独立董事述职报告》，请予审议。

作为公司的独立董事，2006 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公 司章程》、《独立董事制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营 信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司 2006 年度召开的相关会议，对公司董事会 审议的相关事项均基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事 的独立作用。具体包括以下几方面的工作：

一、2006 年度出席公司会议及投票情况

2006 年度，公司以现场方式召开会议八次，王瑞华、刘春均亲自出席会议并表决；除 第十六次董事会何继兵因公出差由刘春代为表决以外，其他七次董事会何继兵均亲自出席会 议并表决。

我们本着勤勉务实和诚信负责的态度，对 2006 年所有议案经过客观谨慎的思考，我们 均投了赞成票，无反对和弃权票。在召开董事会之前，我们主动调查，获取做出决议所需要 的资料和信息，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和 定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与 讨论并提出独立意见。

二、发表独立意见情况

（一）2006 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，我们对关于解聘高 级管理人员的议案发表了独立意见。

（二）2006 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议，我们对以下事项发表了 独立意见：

• 1、公司 2005 年度当期和累计对外担保的情况；

2、关于续聘会计师事务所的议案；

3、关于用募集资金暂时补充流动资金的议案。

• （三）2006 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，我们对关于改变募集

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资金用途的议案发表了独立意见。

（四）2006 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，我们对关于聘任高级 管理人员的议案发表了独立意见。

（五）2006 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，我们对关于用募集资 金暂时补充流动资金的议案发表了独立意见。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）2006 年度我们为公司工作的时间均超过十个工作日，对公司管理和内控制度的 执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，忠实履行了独立董事的职 责；

（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查， 切实维护广大投资者和流通股股东的合法权益。公司董事会能够严格按照《上海证券交易所 股票上市规则》和有关规章的要求，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务；

（三）推动公司法人治理结构及公司内控制度建设。2006 年度，凡需经董事会审议决 策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，运用专业知识，在董事会决策中发表专 业意见。董事会在 2006 年修订《公司章程》等内部规范性文件，从制度上保证了公司持续 规范运作，为保护中小投资者利益提供了有力保障。

五、其他工作

2006 年度，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相 关程序和信息披露义务。因此，2006 年度未发生我们提议召开董事会、提议解聘会计师事 务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是我们独立董事在 2006 年度履行职责的情况。2007 年，我们将继续本着诚信与 勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维 护公司和股东、特别是流通股股东的合法权益。

特此报告，请予审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2007 年5 月10 日

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动力源 2006 年度股东大会议案四、

2006 年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

现在由本人向股东大会汇报《公司2006 年财务决算报告》，请予审议。

2006 年在公司董事会的领导下，在公司经营班子和全体员工的共同努力下，通过强化 管理、开拓市场、整合规范公司业务流程，实现了经营业绩的稳步增长，基本完成了公司 2006 年度经营计划，为使各位董事、监事了解公司2006 年度经营成果及财务状况，现将2006 年度财务决算的有关情况汇报如下：

一、2006 年度公司财务决算情况如下：

1、2006 年度公司财务会计报告委托中瑞华恒信会计师事务所审计，认为公司的会计 报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 公司2006 年12 月31 日的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量情况，并为出具了 公司2006 年度标准无保留意见的审计报告。

2、主要财务数据和指标

2、主要财务数据和指标
主营业务收入	371,092,142.71
主营业务利润	101,606,158.66
利润总额	12,187,855.98
净利润	8,601,827.02
总资产	646,084,130.14
净资产	354,336,816.35
每股收益	0.08
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.66
净资产收益率	2.43%

3、报告期内股东权益变动情况及说明

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项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数	项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数	项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数	项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数	项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本	104,343,600.00	-	-	104,343,600.00
资本公积	190,057,856.81	1,598,500.00	4,706,990.00	186,949,366.81
赢余公积	10,158,978.41	5,524,841.27	-	15,683,819.68
法定公益金	4,653,334.36		4,653,334.36	0.00
未分配利润	44,846,895.75	8,601,827.02	6,088,692.91	47,360,029.86
股东权益	354,060,665.33	15,725,168.29	15,449,017.27	354,336,816.35

变动原因如下：

（1）、资本公积金本年增加1,598,500.00 元，是公司收到北京市高新技术成果转化 服务中心的财政专项资金拨款1,098,500.00 元和北京市工业促进局企业技术中心专项补助 500,000.00 元。

（2）、资本公积金本年减少4,706,990.00 元，为公司支付的股权分置改革费用。

（3）、盈余公积本年增加5,524,841.24 元，本期计提871,506.91 元；另增加 4,653,334.36 元是根据财政部关于《公司法》施行后有关财务处理问题的通知（财企

[2006]67 号）的规定将公益金全额转入法定盈余公积。

（4）、2006 年未分配利润本年增加数为公司本年度实现的净利润8,601,827.02 元， 未分配利润本年减少数本期计提的法定盈余公积871,506.91元与2006年向股东分配的现金 股利5,217,186.00 元

4、报告期内公司财务状况及经营成果

截止2006 年12 月31 日,公司总资产646,084,130,14 元，负债总额291,399,224.06 元，股东权益354,336,816.35 元。其中，流动资产560,225,915.61 元，固定资产 82,881,443.11 元，无形资产5,620,031.77 元；流动负债290,699,224.06 元。公司现股本 104,343,600.00 元，盈余公积15,683,819.68 元，未分配利润47,360,029.86 元。

公司全年完成营业收入371,092,142.71 元，实现主营利润101,606,158.66 元，利润 总额12,187,855.98 元，所得税费用3,945,236.80 元，净利润8,601,827.02 元，经营活动 产生的现金净流量净额-68,318,363.30 元，现金及现金等价物增加净额-85,876,182.29 元。

5、公司财务状况和经营情况分析

（1）、资产负债分析

截止2006 年12 月31 日，公司总资产64,608.41 万元，较上年52,482.35 万元增加 12,126.69 万元，增幅为23.11%，主要是由于公司流动资产增加8,597.46 万元，固定资产 增加2,443.02 万元所致。

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公司流动资产56022.59 万元,比上年末47,425.13 万元增加了8597.46 万元,增幅为 18.13%,主要是由于公司应收账款和存货增长所致。由于公司2006 年销售收入增长50.32%, 致使应收账款和存货分别增长32.88%、103.63%，分别增加5397.27 万元、6,745.35 万元。 公司流动资产减少因素主要是2006 年公司募集资金项目的投资支出，经营规模扩大，生产 占用的流动资金增加致使货币资金减少40.10%。

以上主要因素综合影响使公司流动资产比上年增加18.13%。

公司长期投资比上年大幅增加，是公司2006 年投资北京智安邦科技有限公司影响。 公司固定资产及在建工程比上年增加了3007.50 万元，主要是公司购置研发和生产检 测仪器设备和办事处办公房产所致。

公司流动负债29069.92 万元，比上年末16960.32 万元增加了12109.60 万元，增幅 为71.40%，主要是应付票据、应付账款增长及子公司迪赛应付账款新增所致。

应付票据比上年末增加了1684.52 万元，主要是公司利用银行信用，支付供应商银行 承兑票据增长所致。

应付账款上年末增加了9098.89 万元，主要是公司经营规模扩大影响。 （2）、经营情况及现金流量分析：

公司2006 年主营业务收入37109.21 万元，较上年22385.59 万元增长65.80%，主要 是国内电源市场需求增加，公司营销结构调整，直流电源产品、交流电源产品和出口收入有 较大增长影响。

营业费用比上年增长50.10%，管理费用比上年增长42.50%，主要是公司生产规模的 扩大的自然增长；新产品推广导致费用增加；人员增加、研发投入增加以及迪赛公司费用的 增加。

2006 年公司利润总额为1218.78 万元，比上年略有增长，其中投资收益贡献近50%。 营业利润比上年下降了31.94%，主要是公司费用增长过快所致。

2006 年公司经营活动产生的现金流量净额为-6744 万元，反映公司经营规模扩大，原 材料采购增加，销售回款相对滞后所致。

请审议。

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2007 年5 月10 日

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动力源2006 年度股东大会议案五、

公司2006 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《2006 年度利润分配预案》，请予审议。

根据中瑞华恒信会计师事务所审计，公司2006 年度实现净利润8,601,827.02 元，提取 法定盈余公积金871,506.91 元，加年初未分配利润44,846,895.75 元，减2006 年支付的 2005 年度现金红利5,217,186.00 元，2006 年度可供股东分配利润47,360,029.86 元。

2006 年度利润分配方案如下：以2006 年12 月31 日总股本10434.36 万股为基数，每 10 股派发现金股利0.5 元（含税），共派送现金5,217,180.00 元（含税），派现后未分配利 润余额为42,142,849.86 元，结转至下一年度。

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2007 年5 月10 日

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动力源2006 年度股东大会议案六、

关于资本公积金转增股本的预案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于资本公积金转增股本的预案》，请予审议。

截止 2006 年 12 月 31 日，公司累计资本公积金余额为 186,949,366.81 元，以 2006 年 12 月 31 日公司股本 10434.36 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 10 股的比例，将 10434.36 万元转增为股本。转增后公司总股本 20868.72 万股，资本公积金余额为 82,605,766.81 元。

实施转增股本预案后，按新股本总数全面摊薄计算的 2006 年度每股收益为 0.04 元。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2007 年5 月10 日

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动力源2006 年度股东大会议案七、

关于设立董事会专门委员会及提名各委员会委员的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于设立董事会专门委员会及提名各委员会委员的议案》， 请予审议。

根据《上市公司治理准则》和《北京动力源科技股份有限公司章程》的有关规定，董事 会拟设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并提名各委员会委员 如下：

（1）战略委员会：何振亚、台林、周卫军、吴琼、王瑞华

（2）提名委员会：何继兵、刘春、何振亚

（3）审计委员会：王瑞华、曲春红、刘春

• （4）薪酬与考核委员会：王瑞华、何继兵、曲春红

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2007 年5 月10 日

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动力源2006 年度股东大会议案八、

2006 年年度报告及年度报告摘要

各位股东及股东代表：

公司2006 年年度报告及年度报告摘要已经公司三届董事会第二次会议审议，并分别 在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）和2007 年4 月6 日的中国证券报 和上海证券报上披露，提请各位股东审议。

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2007 年5 月10 日

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动力源2006 年度股东大会议案九、

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于公司续聘会计师事务所的议案》，请予审议。

根据公司章程的有关规定，拟继续聘任中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度的财务会计审计机构，聘期一年。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2007 年5 月10 日

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动力源2006 年度股东大会议案十、

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于修改公司章程的议案》，请予审议。

（1）公司章程第六条修改为：公司注册资本为人民币 20868.72 万元。

（2）公司章程第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股 20868.72 万股，其中发起 人股东持有 10932.72 万股，社会公众股股东 9936 万股。

（3）公司章程第一百三十六条修改为：3000 万元人民币以下的对外风险投资，以及单 项涉及金额 5000 万元人民币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和 一般性投资，经董事会批准后实施。

超过 3000 万元人民币的对外风险投资，以及单项涉及金额超过 5000 万元人民币的基建 项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性投资，应当聘专业机构进行评审， 并报股东大会批准。

总经理对固定资产的购置和资产的处置权限：固定资产购置单笔不超过 200 万元，年累 计不超过 1000 万元；资产处置单笔不超过 20 万元，年累计不超过 200 万元。提请各位股东 审议。

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动力源2006 年度股东大会议案十一、

关于修订股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

公司关于修订股东大会议事规则的议案已经公司三届董事会第二次会议审议，并分别在 上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）和2007 年4 月6 日的中国证券报和 上海证券报上披露，提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

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动力源2006 年度股东大会议案十二、

关于修订董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

公司关于修订董事会议事规则的议案已经公司三届董事会第二次会议审议，并分别在上 海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）和2007 年4 月6 日的中国证券报和上 海证券报上披露，提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2007 年5 月10 日

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动力源2006 年度股东大会议案十三、

关于修订监事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

公司关于修订监事会议事规则的议案已经公司三届董事会第二次会议审议，并分别在上 海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）和2007 年4 月6 日的中国证券报和上 海证券报上披露，提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

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