Beijing Dynamic Power Co., Ltd — AGM Information 2007

Apr 5, 2007

证券代码： 600405 证券简称：动力源 编号：临 2007-009

北京动力源科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告暨召开2006 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏负连带责任。

北京动力源科技股份有限公司第三届董事会第二次会议由公司董事长何振亚召集，会议 通知于 2007 年 3 月 20 日通过电子邮件和电话通知的方式发出，会议于 2007 年 4 月 4 日上 午 9：00 在公司 4 楼会议室以现场方式召开。公司董事何振亚、台林、周卫军、吴琼、曲春 红、张守才、王瑞华、何继兵、刘春全部亲自出席会议并表决。公司监事、高级管理人员全 部列席会议。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规及公司章程的规定。会议由公司董 事长何振亚主持。会议审议并通过如下议案（如无说明均以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对 通过）：

一、审议通过公司 2006 年年度报告和报告摘要

• 二、审议通过关于续聘会计师事务所的议案

根据公司章程的有关规定，拟继续聘任中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度的财务会计审计机构，聘期一年。

三、审议通过公司 2006 年董事会工作报告

四、审议通过公司 2006 年总经理工作报告

五、审议通过公司 2006 年独立董事述职报告

六、审议通过公司 2006 年财务决算报告

• 七、审议通过 2006 年度利润分配预案

根据中瑞华恒信会计师事务所审计，公司 2006 年度实现净利润 8,601,827.02 元，提取 法定盈余公积金 871,506.91 元，加年初未分配利润 44,846,895.75 元，减 2006 年支付的 2005 年度现金红利 5,217,186.00 元，2006 年度可供股东分配利润 47,360,029.86 元。

2006 年度利润分配方案如下：以 2006 年 12 月 31 日总股本 10434.36 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共派送现金 5,217,180.00 元（含税），派现后未分配利润 余额为 42,142,849.86 元，结转至下一年度。

八、审议通过关于资本公积金转增股本的预案

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截止 2006 年 12 月 31 日，公司累计资本公积金余额为 186,949,366.81 元，以 2006 年 12 月 31 日公司股本 10434.36 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 10 股的比例，将 10434.36 万元转增为股本。转增后公司总股本 20868.72 万股，资本公积金余额为 82,605,766.81 元。

实施转增股本预案后，按新股本总数全面摊薄计算的 2006 年度每股收益为 0.04 元。 九、审议通过关于修改公司章程的议案

根据公司拟实施资本公积金转增股本方案和公司发展的需要，修改公司章程中的相关内 容。

• （1）公司章程第六条修改为：公司注册资本为人民币 20868.72 万元。

• （2）公司章程第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股 20868.72 万股，其中发起

• 人股东持有 10932.72 万股，社会公众股股东 9936 万股。

• （3）公司章程第一百三十六条修改为：3000 万元人民币以下的对外风险投资，以及单

• 项涉及金额 5000 万元人民币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和 一般性投资，经董事会批准后实施。

超过 3000 万元人民币的对外风险投资，以及单项涉及金额超过 5000 万元人民币的基建 项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性投资，应当聘专业机构进行评审， 并报股东大会批准。

总经理对固定资产的购置和资产的处置权限：固定资产购置单笔不超过 200 万元，年累 计不超过 1000 万元；资产处置单笔不超过 20 万元，年累计不超过 200 万元。

• 十、审议通过关于设立董事会专门委员会及提名各委员会委员的议案

根据《上市公司治理准则》和《北京动力源科技股份有限公司章程》的有关规定，董事 会拟设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并提名各委员会委员 如下：

• （1）战略委员会：何振亚、台林、周卫军、吴琼、王瑞华

（2）提名委员会：何继兵、刘春、何振亚

（3）审计委员会：王瑞华、曲春红、刘春

• （4）薪酬与考核委员会：王瑞华、何继兵、曲春红

十一、审议通过关于制订董事会专门委员会议事规则的议案

为了进一步完善公司治理结构、规范公司董事会的议事方式和决策程序、健全公司内控 体系，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，促使公

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司健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定， 董事会拟设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，特制订北京动力 源科技股份有限公司《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》，《董事会提名委员会议事规则》。各规则内容见上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十二、审议通过关于修订总经理工作细则的议案

为进一步规范公司行为，保证总经理依法行使职权，提高公司管理水平，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》等相关法律法规和北京动力源科技股份有限公司《公司章程》的规定， 拟对公司总经理工作细则做全面修订。修订的《北京动力源科技股份有限公司总经理工作细 则》见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

十三、审议通过关于修订董事会议事规则的议案

为进一步规范公司行为，保证董事会依法行使职权，科学、高效决策，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司董 事会议事规则作全面修订，修订的《北京动力源科技股份有限公司董事会议事规则》见上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

十四、审议通过关于修订股东大会议事规则的议案

为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司股东大会规则》等相关法律法规，以及 《公司章程》的相关规定，对公司股东大会议事规则作全面修订。修订的《北京动力源科技 股份有限公司股东大会议事规则》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

以上一、二、三、五、六、七、八、九、十、十三、十四项议案尚需经过2006年度股东 大会审议。

十五、公司内部控制自我评价报告

十六、审议通过关于召开 2006 年度股东大会的议案

• 1、会议时间：2007 年 5 月 10 日上午 9:00

• 2、地点：北京丰台科技园区星火路 8 号，北京动力源科技股份有限公司 4 楼 410 会议

室。

• 3、会议审议内容：

• （1）审议公司 2006 年年度报告和报告摘要；

• （2）审议 2006 年财务决算报告；

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（3）审议 2006 年董事会工作报告；

（4）审议 2006 年监事会工作报告；

（5）审议 2006 年独立董事述职报告

• （6）审议关于续聘会计师事务所的议案

（7）审议 2006 年度利润分配预案；

• （8）审议关于资本公积金转增股本的预案；

• （9）审议关于设立董事会专门委员会及提名各委员会委员的议案；

• （10）审议关于修订董事会议事规则的议案；

• （11）审议关于修订股东大会议事规则的议案；

• （12）审议关于修订监事会议事规则的议案；

• （13）审议关于修改公司章程的议案。

• 4、出席对象

• （1）、截止到 2007 年 4 月 26 日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。

• （2）、公司董事、监事及高级管理人员。

（3）、公司聘请的律师。

• 5、会议登记

• （1）、登记手续

出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授 权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单 位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预 约登记。

• （2）、登记地点：北京丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司董事会

• 办公室

• （3）、登记时间：2007 年 5 月 8 日、9 日上午 9 时至 11 时，下午 3 时至 5 时

• （4）、其他事项：

会议时间：半天

与会者交通费、食宿费自理

联系地址：北京丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室 邮编：100070

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联系人：张守才、郭玉洁

联系电话：010-83681321 传真：010-63783054

授权委托书

兹委托 先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司 2007 年第一次临时股东会议，并代为行使表决权。

该表决权具体指示如下：

• 1、公司 2006 年年度报告和报告摘要 同意 □/不同意 □/弃权 □

2、2006 年财务决算报告 同意 □/不同意 □/弃权 □ 3、2006 年董事会工作报告 同意 □/不同意 □/弃权 □ 4、2006 年监事会工作报告 同意 □/不同意 □/弃权 □ 5、2006 年独立董事述职报告 同意 □/不同意 □/弃权 □

• 6、关于续聘会计师事务所的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

7、2006 年利润分配预案 同意 □/不同意 □/弃权 □

• 8、关于资本公积金转赠股本的预案 同意 □/不同意 □/弃权 □

• 9、 关于设立董事会专门委员会及提名各委员会委员的议案 同意 □/不同意 □/弃

权 □

10、关于修订董事会议事规则的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

11、关于修订股东大会议事规则的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □ 12、关于修订监事会议事规则的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □ 13、关于修改公司章程的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

注：委托人应在授权委托书中的相应的意向方框内打“√”，其他方框内打“—”。 北京动力源科技股份有限公司董事会

2007 年 4 月 4 日

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北京动力源科技股份有限公司股东大会议事规则（2007 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上 市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大 会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会 的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会北京监管局和上海证券交 易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意

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召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证 监会北京监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会北 京监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

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第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 做出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有上市公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。

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第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司 和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记

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为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。

第三十二条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。

第三十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

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第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局和上海证券交易 所报告。

第四十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的 规定立即就任。

第四十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章 附 则

第四十五条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登 的有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述报纸上对有关内容作摘 要性披露，但全文应当同时在指定信息披露网站――上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

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第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。

第四十七条 本规则没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，以法律、法

规、公司章程的规定为准。

第四十八条 本规则经股东大会审议批准后生效。

第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。

北京动力源科技股份有限公司

二ОО七年四月

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北京动力源科技股份有限公司董事会议事规则（2007 年修订）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，制订本规则。

第二条 董事会秘书办公室

董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书为董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全

体董事和监事。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，

初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

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• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会 议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议，董事会秘书办公室应当提前十日将书面会议通知提交全体董事、 监事以及总经理、董事会秘书。

召开董事会临时会议，董事会秘书办公室应当提前五日将书面会议通知提交全体董事、 监事以及总经理、董事会秘书。

会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

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（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董

事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导

• 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受

托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

得接受非关联董事的委托；

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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者 电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专 门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视

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为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当在监事和独

立董事的监督下及时进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过本公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章 程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本公 司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。

第二十三条 暂缓表决

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二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十四条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十五条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情 况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。

第二十六条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。

第二十七条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定办 理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保 密的义务。

第二十八条 决议的执行

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董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会

议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十条 董事会专门委员会

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。

第三十一条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

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北京动力源科技股份有限公司总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善法人治理结构，根据《公司法》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理。总经理除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按

着本细则的规定行使职权并承担管理责任。

第三条 总经理由董事会聘任，对董事会负责。

第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第五条 总经理任职资格应当具备下列条件：

一、具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

• 二、具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

• 三、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营

业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

四、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

• 五、年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

• 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

• 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；

• 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

• 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 六、被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者。

第七条 公司设总经理一名，根据业务管理需要设副总经理、设财务负责人一名，实行 董事会聘任制，副总经理、财务负责人对总经理负责。

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第八条 董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，副总经理、财务负责 人经总经理提名，由公司董事会聘任

第九条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。

第三章 总经理的权限

第十条 总经理行使下列职权

• 一、组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，向董事会报告工

作；

• 二、组织实施年度经营计划和投资方案；

• 三、拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

• 四、拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公

司资产用于抵押融资的方案；

• 五、拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

• 六、拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• 七、制定公司员工工资方案和奖惩方案；

• 八、拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制定公司具体规章制度，并监督执行；

• 九、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• 十、聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

• 十一、决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

• 十二、审批公司日常经营管理中的各项费用支出；对公司大额款项的调度与财务负责人

实行联签制；

十三、在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

• 十四、根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

• 十五、提议召开董事会临时会议；

十六、公司《章程》或董事会授予的其他职权。

第十一条 副总经理的主要职权：

• 一、作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围

内签发有关的业务文件；

二、总经理不在时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职权。

第四章 总经理的职责

第十二条 总经理应履行下列职责：

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一、维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员 工的利益关系；

二、严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董 事会决议，不得越权行使职责；

三、组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制 定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

四、注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能 力；

五、组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理 水平；

六、采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企 业自我改造和自我发展能力；

第十三条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳 动素质，培育良好的公司文化，充分调动员工的积极性和创造性。

第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

• 或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得将与公司交易的佣金据为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第五章 总经理办公会议

第十五条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督 促并协调各部门的工作，制订下一步工作计划，安排工作任务，讨论公司经营、管理、发展

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的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，每月至少召开两次，参加人员为总经理、副总 经理、财务负责人、各业务总监和与会议内容相关的部门经理。会议通知在会议召开前通知 全体与会人员，应包括：参会人员、会议议题、会议时间地点、发出通知日期等。参加会议 人员必须认真准备准时出席。会议实行签到制度，以上参会人员需亲自出席，因故不能到会 的，须提前请假，且不因亲自出席会议与否而免责。

第十六条 有下列情形之一的，总经理应召开临时总经理办公会议：

1、总经理认为必要时；

2、其他副总经理提议时；

3、董事提议时。

第十七条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当 由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。会议应有明确的议事内容和主题。总经理办 公会内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。

第十八条 总经理办公会议应有完整会议记录，由与会人员签字，作为公司档案进行保 管。

第十九条 办公会议之间，总经理要安排对布置的工作进行检查、督促。

第六章 总经理报告制度

第二十条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事会报告工作， 报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏 情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

签定单笔超过年初审计净资产10%以上的合同时，对公司的发展有重大影响的事件（公 司发生重大诉讼和仲裁、拟变更募集资金投资项目、预测公司业绩大幅度变动、遭受重大损 失、赠与或受赠资产、研究与开发项目的转移等）发生时，立即报告。

第二十一条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会的要求报告 工作。

第七章 日常经营管理工作程序

第二十二条 投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时， 应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经 理办公会审议并提出意见，报董事会审议，在股东大会授权限额以内由董事会批准实施，在 限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和 跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

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第二十三条 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先 征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人 事部门进行考核，由总经理决定任免。

第二十四条 财务管理工作程序：根据董事会的决议，大额款项的支出，实行总经理和 财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准； 日常在预算内的费用，由使用部门审核，由总经理授权主管副总经理或业务总监批准；预算 外的费用由使用部门提出报告，总经理批准。

第二十五条 工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积 极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标 单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定 详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督， 定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理，工程竣工 后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

第八章 绩效评价与约束激励机制

第二十六条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会组织考核。

第二十七条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

第二十八条 总经理和其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，部分 按月发放，其余的经过董事会考核指标完成情况后发放。

第九章 附 则

第二十九条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本细则由公司总经理办公会负责拟订，公司董事会审批。 第三十一条 本细则的解释权属公司董事会。

第三十二条 本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。原制订的总经理工作细则同 时废止。

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二○○七年四月

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董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中 国证监会《上市公司治理准则》及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会 审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是按照《董事会议事规则》的 有关规定设立的专门工作机构，主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度及执行情况。

审计委员会对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员中至少有一名独 立董事为专业会计人员。

第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作。召集人在委员会内选举产生。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。

第七条公司审计部负责审计委员会的日常事务和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限为：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

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• （二）监督公司的内部审计制度的制定及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审计公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度，并提出评价报告；

• （六）公司董事会授予的其它事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应配合

监事会监督审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资 料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的报告；

• （三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；

• （四）公司对外披露财务信息情况；

• （五）公司重大关联交易审核报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面议案材料呈 报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相

关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其相关他事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，每季度召开 一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前7天须通知全体委员，会议由主任 委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表 决的方式召开。

第十五条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计工作组成员可列席审计委员会会议， 必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、 行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议 记录由董事会秘书办公室保存。保存期限不低于10年。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。

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董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》及《公 司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是按照《公司董事会议事规则》 规定设立的专门工作机构，主要职责是：

• （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人、经理的人选进行审查并提出建议。

提名委员会对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以 上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作。召集人在委员会内选举产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限为：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的设置和董事构成向董事

• 会提出建议；

• （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻董事、经理人员的人选；

• （四）对董事候选人和经理人选进行资格审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任经理的人员进行审查并提出建议；

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（六）董事会授予的其他职权。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究 公司的董事、经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成议案后提交董事会审议，分别经 股东大会或董事会批准后遵照实施。

第十条 董事、经理的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、经理人员的需求 情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、 总经理人选；

（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面 材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘 经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会会议每年至少召开一次会议，并于会议召开前7天须通知全体委 员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十二条 提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表 决的方式召开。

第十四条 董事会秘书列席提名委员会会议；提名委员会可邀请公司董事、监事及其他 高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、

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行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十七条 提名委员会委员个人或直系亲属与所审议的候选人有直接或间接的利害关系

的，应向委员会说明，并在会议记录上做出记载，在委员会向董事会的报告中做出说明。 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议 记录由董事会秘书办公室保存。保存期限不低于10年。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国 证监会《上市公司治理规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要职责：

（一）研究董事与经理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理 人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作。召集人在委员内选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六 条规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源部负责薪酬与考核委员会的日常事务，负责提供公司有关经营方 面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）根据董事会及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行企业相 关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

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（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和 惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效 考评；

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员 的股权激励计划；

（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

• （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

• （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （八）董事会授权的其它事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议通过后， 提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报经董事会审议通过后 实施。

第四章 决策程序

第十二条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关 方面的资料：

• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

• （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

• （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及高级管理人员进行绩效评价；

• （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖

• 励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，委 员会应至少召开一次定期会议，并于会议召开前7天通知全体委员，会议由主任委员主持，

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主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持会议，定期会议主要对高级管理人员

上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建 议，委员会定期会议可以讨论职权范围内的任何事项。公司董事会、委员会主任或二名以上 （含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取 通讯表决的方式召开。

第十七条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议必要时可以 邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配 方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 字；会议记录由董事会秘书办公室保存。保存期限不低于10年。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则

第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日其生效并实施。

第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本工作细则由董事会负责解释。

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董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高投资决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》 和《公司董事会议事规则》的有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本细则。

第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是根据《公司董事会议事规则》 的规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。战略委员会对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员（以下简称委员）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由本公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组 长1～2 名。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会审议的投资、融资方案进行研究并提出建议；

• （三）对公司章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出

建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

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第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议通过。

第四章 议事规则

第十条 投资评审小组负责战略委员会决策的前期准备工作，提供公司资本运作、资产 经营有关方面的资料：

• （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资

• 产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

• （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

• （三）公司有关部门或者控股（参股）企业将对外投资的协议、合同、章程及可行性报

• 告等方面的洽谈方案上报投资评审小组；

• （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交 董事会，同时反馈给投资评审小组。

第十二条 战略委员会会议为不定期会议，根据需要和委员提议召开，并于会议召开前 五天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时由副召集人主持。

第十三条 战略委员会应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权。 会议做出的决定，必须经全体委员过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决 方式召开。

第十五条 公司有关主管领导、主管部门负责人可列席战略委员会会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律 法规、公司章程及本规则的规定。

第十八条 战略委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、 参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的 委员应在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书办公室保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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第五章 附则

第二十一条本实施细则自董事会通过之日起实施。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则 如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

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