Beijing Dynamic Power Co., Ltd — AGM Information 2006

Jun 28, 2006

北京动力源科技股份有限公司

BEIJING DYNAMIC POWER Co.,Ltd

(证券代码:600405 证券简称：G 动力源)

2006 年第一次临时股东大会会议资料

2006 年 7 月 10 日

北 京

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北京动力源科技股份有限公司

2006 年第一次临时股东会议议程

会议时间：2006 年 7 月 10 日（星期一）上午 9：00

会议地点：北京丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限 公司 4 楼 410 会议室

出席人员：

• 1、2006 年 7 月 3 日下午 3 时登记在册的本公司股东或其委托代 理人

• 2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任的律师

会议议程：

• 一、主持人宣布大会开始并向大会通报与会股东情况

• 二、审议议案

• 审议关于改变募集资金用途的议案

• 三、股东或股东代理人对议案进行表决

• 四、主持人宣读本次股东会议决议

• 五、与会董事签署股东会议决议和会议记录

• 六、律师宣读法律意见书

• 七、主持人宣布本次股东会议结束

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议案：

关于改变募集资金用途的议案

一、改变募集资金投资项目的概述

经中国证监会证监发行字[2004]27 号文核准，公司于 2004 年 3 月 17 日利用上海证券 交易所交易系统，向社会首次公开发行 3000 万 A 股，募集资金总额 24870 万元，扣除发行 费用 1858.21 万元，实际募集资金净额 23011.79 万元。上述募集资金拟投入“新型智能通信 电源系统项目”等六个项目。

由于市场环境的变化和公司发展的需要，原募集资金项目中“新型模块电源项目”已不 适宜按原计划投资方式投入。该项目原计划使用募集资金 4755 万元，截止到 2006 年 6 月 12 日，累计投入 79.51 万元，尚有 4675.49 万元未投入。公司拟用其中的 2541.5 万元收购北 京迪赛奇正科技有限公司（简称迪赛奇正，主营业务为模块电源的研发、生产销售）85%的 股权，收购完成后，迪赛奇正成为公司的独资子公司，用其余的 2133.99 万元在收购完成后 增加迪赛奇正的注册资本，改进生产条件、扩大销售网络、增加流动资金。变更用途的募集 资金占公司实际募集资金净额的 20.32 %。

二、无法实施原项目的原因

“新型模块电源”项目由北京市发展计划委员会[2002]303 号文批准立项，并经2002 年2 月23 日召开的公司2002 年第一次临时股东大会审议通过，计划投入募集资金4755 万 元，实施单位为本公司。

由于市场环境和准入条件发生了较大的变化，由公司直接实施，时间和市场推广上的不 确定因素增加，实现原定目标的风险加大，为了降低风险，拟改变项目的实施方式。 三、新项目的具体情况

新项目分两部分，第一部分为以总价人民币 2541.50 万元收购北京市海淀区迪赛通用技 术研究所和北京奇正迪赛科技有限公司合计持有的迪赛奇正 85%的股权。其中本公司出资 1435.2 万元收购北京市海淀区迪赛通用技术研究所持有的迪赛奇正 48%的股权，出资 1106.3 万元收购北京奇正迪赛科技有限公司持有的迪塞奇正 37%的股权；第二部分为在收购完成 后出资 2133.99 万元增加迪赛奇正的注册资本。

本次收购前，公司持有迪赛奇正 15%的股权，收购完成后，公司持有迪赛奇正 100%的 股权，本次收购不构成关联交易。

公司拟受让的迪赛奇正 85%的股权属北京市海淀区迪赛通用技术研究所和北京奇正迪

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赛科技有限公司合法拥有之股权，不存在任何质押、留置及其他影响公司受让的情况。 1、迪赛奇正的情况

迪赛奇正成立于 2006 年 2 月 15 日，注册地址：北京市丰台科学城星火路 8 号 411 室， 注册资金 2990 万元，注册号 1101061931978，类型为：有限责任公司。法定代表人陶晓峰 先生。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。目前迪赛奇正从事模块 电源的研发、生产和销售。该公司合法拥有生产经营的资产，不存在争议和诉讼情况。 迪赛奇正的股本结构：

迪赛奇正的股本结构：
股东	出资(万元)	出资方式	持股比例（%）
北京市海淀区迪赛通用技术研究所	1435.20	现金	48
北京奇正迪赛科技有限公司	1106.30	现金	37
北京动力源科技股份有限公司	448.50	现金	15
合计	2990.00		100

迪赛奇正的两个大股东北京市海淀区迪赛通用技术研究所和北京奇正迪赛科技有限公 司都拥有模块电源的业务。迪赛奇正注册成立后按经审计后账面净资产价格收购了两公司模 块电源相关业务的全部资产，包括品牌、技术、市场，收购完成后，两公司已不再从事模块 电源业务。

2、北京市海淀区迪赛通用技术研究所的情况

该公司成立于 1997 年 10 月，注册资金 1000 万元，注册地址北京市海淀区上地信息路 1 号，法定代表陶晓峰。模块电源是该所的业务之一。该所的前身北京市海淀区通用技术研 究所成立于 1984 年 10 月，1987 年开始模块电源的研发。该所是国内最早从事模块电源研 发、生产和销售的企业，拥有模块电源的技术、市场和品牌影响力。该所拥有的迪赛奇正 48%的股权没有抵押、质押。该所不是公司的关联方。

3、北京奇正迪赛科技有限公司的情况

该公司系北京市海淀区迪赛通用技术研究所的控股子公司，成立于 2000 年 8 月，注册 资金 1000 万元，注册地址北京市大兴区工业开发区金星路 20 号，法定代表人方安立，模块 电源是该公司的业务之一。该公司持有迪赛奇正 37%的股权没有抵押、质押。该公司不是 公司的关联方。

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4、迪赛奇正的财务情况

中瑞华恒信会计师事务所（具有证券业从业资格）接受本公司委托审计了迪赛奇正截止 2006 年 6 月 14 日的资产负债表，并于 2006 年 6 月 18 日出具了中瑞华恒信审字[2006]11443 号的《北京迪赛奇正科技有限公司审计报告》，主要财务数据如下：总资产31,381,996.17 元，流动资产30,069,871.43 元，固定资产1,312,124.74 元，负债1,517,813.07 元，净资 产29,864，183.10 元，2006 年2 月至6 月主营业务收入5,446,848.36 元，利润-35,816.90 元。迪赛奇正无担保、抵押、诉讼及仲裁事项。

四、新项目的市场前景和风险提示

项目产品模块电源是电子设备生产中的部件，在通信设备、铁路信号、医疗设备和工业 控制等方面应用广泛。

员工队伍稳定性风险，迪赛奇正与动力源的企业文化管理制度等方面的不同，可能引致 收购初期职工队伍情绪的波动，有可能影响融合进程。为此需要加强与员工队伍尤其是骨干 员工的沟通，让他们了解收购的目的是为了把迪赛奇正发展壮大，业务发展了，他们的才能 能得到更好的发挥，利益能得到更好的保护；同时制订积极的激励措施，稳定他们的情绪， 调动他们的积极性，并严格遵照执行。

资金使用管理风险，需要帮助迪赛奇正建立健全资金使用管理办法。动力源作为控股股 东对迪赛的重大投资实施监督，随时检查资金使用情况。

技术风险，模块电源的技术进步很快，目前的集成电路形式的电源已经出现，但应用尚 未开始普及，且功率档次和应用场合受限制，模块电源作为电子设备的部件的生命周期应该 是很长的，不会在短时间内被取代。但应该紧跟模块电源的技术发展趋势，技术上大力投入， 站在技术的前列，不断推出新产品，满足市场的需求。

市场风险，随着模块电源技术的成熟和国内外模块电源厂家的相互渗透，国内模块电 源的设计差异化越来越小，市场竞争日趋激烈，不可避免地承受价格竞争的压力。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2006 年 7 月 10 日

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