Beijing Dynamic Power Co., Ltd — AGM Information 2005

May 11, 2005

北京动力源科技股份有限公司 BEIJING DYNAMIC POWER Co.,Ltd

( 证券代码 :600405 证券简称：动力源 )

2004 年度股东大会会议资料

2005 5 20 年 月 日 北京

目录

2004 年度股东大会议程 ----------------------------------------------2 2004 年度股东大会议案通过办法 ----------------------------------3 公司 2004 年度董事会工作报告 ------------------------------------4 公司 2004 年度监事会工作报告 ----------------------------------13 公司 2004 年度财务决算报告 -------------------------------------14 公司 2004 年度利润分配预案 -------------------------------------16 公司 2004 年度公积金转增股本预案 ----------------------------17 公司 2004 年年度报告及年度报告摘要 -------------------------17 公司关于续聘会计师事务所的议案 ------------------------------18 公司《独立董事制度》 ---------------------------------------------18 关于修改公司《章程》的议案 ------------------------------------18 关于变更公司注册地址的议案 ------------------------------------23

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北京动力源科技股份有限公司

2004 年度股东大会议程

会议时间： 2005 年 5 月 20 日（星期五）上午 9 ： 00

会议地点：北京丰台科学城星火路 8 号 出席人员：

• 1 、 2005 年 5 月 10 日下午 3 时登记在册的本公司股东或其委托代理人。

• 2 、公司董事、监事、高级管理人员及聘任的律师

• 会议议程：

• 一、宣布大会开会；

• 二、宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数；

• 三、介绍与会嘉宾

• 四、宣布公司董事会聘请北京嘉源律师事务所律师见证股东大会并出具法律意见书

• 五、审议本次股东大会议案通过办法（以鼓掌形式通过）

• 六、以鼓掌形式通过监票人和计票人的名单

• 七、对议案进行审议

• （一）、审议公司 2004 年度董事会工作报告

• （二）、审议公司 2004 年度监事会工作报告

• （三）、审议公司 2004 年度财务决算报告

• （四）、审议公司 2004 年度利润分配预案

• （五）、审议公司 2004 年度公积金转增股本预案

• （六）、审议公司 2004 年年度报告及年度报告摘要

• （七）、审议公司关于续聘会计师事务所的议案

• （八）、审议公司《独立董事制度》

• （九）、审议关于修改公司《章程》的议案

• （十）、审议关于变更公司注册地址的议案

• 八、股东或股东代理人对议案进行表决

• 九、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言

• 十、监票人宣读表决结果

十一、董事长宣读本次股东大会决议

• 十二、与会董事签署股东大会决议和会议记录

• 十三、北京嘉源律师事务所律师宣读法律意见书

十四、董事长宣布本次股东大会闭幕

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北京动力源科技股份有限公司

2004 年度股东大会议案通过办法

• 一、本次股东大会的表决方式

• 本次股东大会的议案除第（五）、（九）项外，均属普通决议，根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；本 次股东大会的议案第（五）、（九）项为特别决议，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 二、凡是 2005 年 5 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册，并于 2005 年 5 月 16 日、 17 日到公司办理了出席本次会议手续的股东、股东 代理人均可出席会议。

• 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权。

• 四、在股东大会召开过程中，大会安排股东发言；股东要求发言的应经大会主持人许可。每 一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。

• 五、本次股东大会审议议案采用记名投票方式行使表决权。出席大会的股东或股东代表所持 的每一股份均有一份表决权，股东或股东代表以其所持有的有表决权的股份数额行使表 决权，在投票表决时，应在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选一项， 并打“√”，多选或不选均视为费票。

• 六、本次股东大会监票人和计票人由一名公司监事和二名股东（或股东代理人）担任。 七、本办法经 2004 年度股东大会通过后生效。

以上办法，若有异议，请即提出；若无异议，请鼓掌通过。

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动力源 2004 年度股东大会议案一、

2004 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《 2004 年度董事会工作报告》，请予审议。

一、 报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年是公司在市场竞争激烈的情况下奋力进取的一年。公司通过产品创新，完善管 理，调整产品结构，使 2004 年主营业务收入较 2003 年增长 35.7% 。为改变公司产品相对单 一对直流电源产品依赖过重的局面，公司努力增加交流电源等产品的生产和销售，在保持直 流电源（通信电源） 2004 年较 2003 年增长 2.2 % 的同时，使其占主营收入的比重由 91% 降 到了 68% ；公司努力扩大产品市场的行业和地域覆盖，加大产品出口力度，出口业务的比 重由 2003 年的很小增加到 2004 年占主营业务收入的 16% ，改变了过度依赖国内市场的局 面；三个募集资金项目的部分产品提前投产，为经营增加了新的利润增长点；自主研发的几 个系列电源新产品将在 2005 年投放市场，为扩大经营规模、降低经营风险打下了基础；营 销网络进一步完善，在渠道和方法上为新产品的市场推广作了准备。 2004 年公司实现主营 业务收入 24,088.6 万元，比 2003 年增长 35.7% ；净利润 1,498.6 万元，比 2003 年下降 36.7% ； 经营活动产生的现金流量净额 -414.6 万元，比 2003 年减少 613.5 万元；应收账款 14,429.8 万元，增长 51.5% ，全面摊薄净资产收益率 4.2% ；比 2003 年下降了 17.56 个百分点。

2004 年公司的主要产品通信电源进入市场平稳期，主要用户中中国联通 CDMA 网三期 建设进入收尾阶段，中国电信、中国网通建设相当部分是小灵通，对电源的需求少，中国移 动由集团公司集中招标采购，市场竞争激烈，产品价格下降，受国家宏观调控的影响，部分 原材料价格上涨，产品成本上升，毛利率下降了 10.2 个百分点。公司通过完善管理，控制 费用加强创新，大力开拓国内市场，寻求国际合作，保持了在国内市场的上升态势，扭转了 连续两年该产品经营上的徘徊局面，生产供货大幅增长， 2004 年是公司销售通信电源产品 最多的一年。

2004 年投产的交流电源产品主要是后备式电源系统，是技术升级换代产品，产品服务 具有工程性质，客户对象与原有产品不同，当年已在国内 20 多个省、自治区、直辖市实现 了销售。进入市场前期宣传推广活动较多，投入的费用较大。公司在产品技术、营销服务网

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络上有优势。产品的使用正在普及，市场前景可期。 2004 年交流电源产品的主营业务收入 增长 484% ，占主营业务收入的比重由 6.6% 增加到 28.3%.

2004 年集中监控系统产品占主营业务收入的比重由 2.6% 上升到 3.3% ，产品主营收入增 长 69.4% 。

2004 年比 2003 年主营业务收入增加较大，直流电源、交流电源和集中监控系统的经营 规模均有所扩大，尤其是交流电源增长的幅度很大；为了给以后的发展准备条件， 2004 年 公司在原 601 人的基础上增加了 190 人，研发队伍扩大了 70% ，营销队伍扩大了 30% ，生 产人员增加了 30% ，开展了多个项目产品的研发和推广活动，几个产品的前期工作卓有成 效，但也增加了管理费用和营销费用，由于主要产品的毛利率下降，使净利润下降；应收账 款增加，原因是经营规模的增长，部分电信运营商的供货合同签定较晚，工程验收集中在年 底。出口合同交货后 90 天结算，信用很好。应收账款中一年以内的占 95.7% ， 2005 年 3 月 底以前已经回收了 2854.42 万元。 净资产收益率下降是受 2004 年发行股票净资产增加，净 利润下降，两个因素的影响。

2004 年是公司从单一产品为主经营向多个技术相关产品经营转变的一年，投入的效果 将在今后得到体现。

二、报告期公司经营状况

1 、 公司主营业务的范围及其经营情况

• （ 1 ）公司主营业务经营情况的说明

公司目前的主营业务是提供直流电源产品及相关服务、交流电源产品及相关服务和集中 监控系统产品及相关服务。

（ 2 ）主营业务分行业情况表

单位：元 币种：人民币

			单位：元	币种：人民币
分行业	主营业务收入	占主营业务收 入 比例（%）	主营业务利润	占主营业务利 润比例（%）
电源	232,995,294.90	96.37	79,279,893.50	95.07
集中监控系统	7,890,295.08	3.27	4,106,341.90	4.93
其中关联交易	656,795.54	0.27	139,781.18	0.17
合 计	240,885,589.98	100	83,386,235.40	100

（ 3 ）主营业务分地区情况表

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单位：元 币种：人民币

分地区	主营业务收入	占主营业务收 入比例（%）	主营业务利润	占主营业务利 润比例（%）
国 内	202,411,935.87	84.03	75,744,930.26	90.84
国 外	38,473,654.11	15.97	7,641,305.14	9.16
合 计	240,885,589.98	100	83,386,235.40	100

• （ 4 ）占主营业务收入或主营业务利润总额 10% 以上的主要产品

单位：元 币种：人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（%）
直流电源	164,709,084.19	105,044,128.64	36.22
交流电源	68,286,210.71	47,536,773.23	30.39

• 2 、 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

公司无控股公司，只有一家参股公司——内蒙古动力源通信设备有限责任公司，情况 如下：注册资本 400 万元，公司投资比例 49 ％，内蒙古邮电通信设备厂投资比例 51% ，主 要产品及服务为通信设备、电源设备、通信终端及附属产品，业务性质为生产经营， 2004 年 12 月 31 日该公司总资产为 5,194,643.73 万元，净利润 -519,672.44 万元。

2004 年 10 月 26 日公司二届董事会六次会议曾作出决议，同意该公司清算解散，但由 于控股股东的原因，没有进入清算程序，已计提了资产减值准备。

3 、 主要供应商、客户情况

单位：万元 币种：人民币

前五名供应商采购合计	50,278,632.28	占采购总额比重	24.59%
前五名客户销售金额合计	70,402,123.20	占销售总额比重	29.23%

• 4 、 经营中出现的问题与困难及解决方案

2004 年公司经营中出现的主要问题与困难是产品价格下降导致的毛利率下降，影响了 赢利能力。公司的对策是：

（ 1 ）加强管理，鼓励创新，整合采购渠道，降低原材料采购成本，改进工艺流程，提高生 产效率，降低生产过程的成本。

（ 2 ）加强售后服务，巩固原有市场，生产研发配合销售，积极扩大市场份额。

（ 3 ）利用自身条件借助社会资源，提前投产三个募集资金项目的部分产品。

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• （ 4 ）争取国际合作，促进产品出口。

• （ 5 ）积极推进研发工作，为公司增加新的产品技术储备。

2005 年国内通信电源市场仍是低迷的一年，产品价格仍保持在低水平上。移动 3G 牌照 的发放对市场的影响很大。公司从三方面应对不利的局面，一是扩大交流电源产品的市场， 有去年的基础，今年工作相对好做一些；二是努力推进配套电源产品的市场工作，为多个厂 家设计的产品已通过检测或试用，今年工作重点是争取销售上有突破；三是进一步寻求国际 合作，扩大合作范围，增大出口额。公司已同美国、法国、印度、印度尼西亚、乌克兰、土 耳其等国的一些公司建立了业务关系，初步了解了国际贸易规则，取得了一定的成效。 三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 8294.75 万元人民币（包括 2000 万元人民币的短期投资），比上 年增加 7370.39 万元人民币，增加比例为 797 % 。

1 、资金使用情况

公司于 2004 年通过首次公开发行募集资金净额 23011.79 万元人民币，截止 2004 年 12 月 31 日，公司已累积完成投资 7219.11 万元人民币，其中本年度完成投资 6294.75 万元人民 币，尚未使用的募集资金 15792.68 万元存于银行。

2 、 承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称	拟投入资 金	是否 变更 项目	实际投 入金额	预计收益	实际收益	是否符 合计划 进度	是否 符合 预计 收益
新型智能通信 电源	4255	否	2238.49	0	164.20	是	是
阵列式UPS 电源	4224	否	2156.56	0	145.67	是	是
新一代嵌入式 电源	4697	否	2302.31	0	133.50	是	是
综合通信网络 监控与管理	2831	否	134.69	0	0	是	是
新型模块电源	4755	否	0	0	0	否	是
营销网络建设	3210	否	387.06	无	无	是	是
合计	23972		7219.11		443.37

说明：根据可行性研究报告，募集资金到位当年是建设期，不产生收益。

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（ 1 ）新型智能通信电源

拟投入资金 4255 万元，其中流动资金 1445 万元。截止到 2004 年 12 月 31 日，实际投 入金额 2238.49 万元， 2003 年投入 312.92 万元， 2004 年投入 1925.57 万元，其中流动资金 1445 万元，其余为产品研发费用和少量的固定资产。报告期产生投资收益 164.20 万元。由 于资金到位较晚，之前已用自有资金和银行贷款进行了部分投入，部分产品利用现有生产能 力和委托加工已投产。主要的生产设施将在 2005 年投入，以达到预定的生产能力。 （ 2 ）阵列式 UPS 电源

拟投入资金 4224 万元，其中流动资金 1246 万元。截止到 2004 年 12 月 31 日，实际投 入 2156.56 万元。 2003 年投入 343.29 万元， 2004 年投入 1813.27 万元，其中流动资金 1246 万元，其余产品研发费用和少量的固定资产。报告期产生收益 145.67 万元。由于资金到位 较晚 ，之前已用自有资金和银行贷款进行了部分投入，部分产品利用现有生产能力和委托 加工已投产。主要生产设施将在 2005 年投入，以达到预定的生产能力。 （ 3 ）新一代嵌入式电源

拟投入资金 4697 万元。截止到 2004 年 12 月 31 日，实际投入 2302.31 万元，其中 2003 年投入 77.07 万元，2004 年投入 2225.24 万元。其中流动资金 1981 万元，其余为产品研 发费用和少量的固定资产。2004 年利用公司原有生产条件和委托加工方式，部分产品已投 产，产生收益 133.50 万元。主要生产设施将在 2005 年投入，以达到预定的生产能力。 （ 4 ）综合通信网络监控与管理

拟投入资金 2831 万元，截止到 2004 年 12 月 31 日，实际投入 134.69 万元，其中 2003 年投入 65.39 万元 ,2004 年投入 69.3 万元。尚未产生收益，符合计划进度。

（ 5 ）新型模块电源

拟投入资金 4755 万元，尚未进行投入，正在进行准备工作。

（ 6 ）营销网络

拟投入资金 3210 万元，截止到 2004 年 12 月 31 日，实际投入 387.06 万元，其中 2003 年投入 125.69 万元， 2004 年投入 261.37 万元。符合计划进度。

未达到计划进度和收益情况的说明：

• （ 1 ）新型模块电源项目：由于市场变化，产品技术方案调整，实施进度比计划推迟。

• 3 、 资金变更项目情况

报告期内无募集资金用途变更事项。

• 4 、 非募集资金项目情况

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报告期内，公司无非募集资金项目投资。

5 、短期投资

• （ 1 ） 2002 年公司投资 100 万元购买了华安 180 基金（基金代码： 040002 ）， 2004 年 12 月 31 日拥有基金单位 1,108,341.17 个，基金净值 0.891 元。

（ 2 ） 2004 年 6 月 18 日，根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司利用自有资金投资 1000 万元购买新发行的博时精选股票基金 1000 万个单位， 2004 年 12 月 31 日，拥有 1000 万个基金单位，单位基金净值 1.0024 元。

（ 3 ） 2004 年 8 月 9 日，根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司利用自有资金投资 1000 万元购买新发行的华夏大盘精选基金 1000 万个， 2004 年 12 月 31 日，拥有基金单位 10,001,800 个，基金净值 1.003 元。

二、 公司财务状况及经营成果

单位：元 币种：人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度(%)
总资产	542,854,299.40	273,753,416.65	269,100,882.75	98.3
主营业务利润	83,386,235.40	82,599,686.62	786,548.78	1.0
净利润	14,985,571.58	23,656,480.78	-8,670,909.20	-36.7
现金及现金等价物 增加额	净 177,223,793.81	27,887,744.46	149,336,049.35	535.5
股东权益	356,365,718.88	108,681,798.88	247,683,920.0	227.9

• 注：公司财务状况变动原因分析：

• （ 1 ）总资产变化的主要原因是 2004 年公开发行人民币普通股 3000 万股，募集资金到位。

• （ 2 ）主营业务利润变化的主要原因

主营业务利润变化不大，但主营业务利润结构发生了变化。直流电源占主营业务利润的 比例由 88.8% 下降到了 70.5% ，交流电源占主营业务利润的比例由 7.7% 上升到了 24.5% 。原 因是直流电源价格的下降，交流电源新产品的投产增大了业务量。

• （ 3 ）净利润变化的主要原因

2004 年主要产品直流电源的市场竞争加剧，价格下降，原材料成本略有上升， 2004 年公司的新产品投产，进入市场初期，市场开发费用高 , 增加了营业费用，经营规模扩大和 募集资金项目的实施增加了人员，加大了管理费用。

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（ 4 ）现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是 2004 年公开发行人民币普通股 3000 万股，募 集资金到位。

• （ 5 ）股东权益变化的主要原因是 2004 年公开发行人民币普通股 3000 万股，募集资金到位。 四、重大会计差错更正的说明

本公司 2003 年度与中国光大银行亚运村支行签订了《商业发票贴现协议》，与中国民 生银行西长安街支行签订了《无追索权保理额度主合同》，根据相关协议及合同与上述两家 金融机构从事保理业务，并按出售应收债权的方式进行了会计处理。根据财政部《关于企业 与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》（财会[2003]14 号文），本公司 2004 年按照实质重于形式的原则重新考虑了上述交易的经济实质，对上述交 易的会计处理进行会计差错更正。该项会计差错更正对上期财务状况及经营成果的影响如 下：

• （1）对 2003 年 12 月 31 日资产负债表相关项目的影响

项 目	调整前	调增	调减	调整后
应收账款	67,066,196.38	28,160,005.24		95,226,201.62
预收账款	18,465,550.26		18,465,550.26	-
短期借款	30,000,000.00	46,910,000.00		76,910,000.00
盈余公积	11,239,914.43		42,666.67	11,197,247.76
未分配利润	37,738,995.47		241,777.83	37,497,217.64

（2） （2）对 2003 年度损益表相关项目的影响

项 目 调整前	调增	调减	调整后
管理费用 18,522,742.99	284,444.50		18,807,187.49
利润总额 28,447,758.88		284,444.50	28,163,314.38
净利润 23,940,925.28		284,444.50	23,656,480.78

五、2005 年度经营计划

2005 年公司致力于加强核心能力，发展直流电源产品和交流电源产品，进一步提高交 流电源产品和其他产品在经营中的比重；稳步开拓国际市场，提高出口业务在经营中的比重； 推进募集资金项目的进度，作好投产和市场推广工作；理顺管理流程，提高效率，使各项业 务稳定、协调、快速地发展。

1 、抓住国家经济快速发展、国内电子设备制造业快速发展的良机，以募股资金项目的实施 为契机，大力拓展配套电源和交流电源的产品和市场，增强公司在电源产业上的综合实力。 2 、加强内部管理，理顺管理流程，提高工作质量和效率；继续建立推行全面预算管理制度， 实施基于业绩目标的薪酬体系和激励制度；继续推进事业部建设，为公司规模和架构的升级 作准备。

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• 3 、推进募集资金项目的进度，作好投产和市场推广工作，使其早出效益。

• 4 、加强国际贸易人才队伍建设，稳步推进产品出口和国际合作。

• 5 、加强培训工作，提高队伍的技能水平。

• 5 、 根据国家法律法规、相关部门的规章进一步加强基础制度建设，完善公司的法人治理结 构，搞好投资者关系管理工作。

六、董事会日常工作

• 1 、 报告期内董事会的会议情况和通过的决议内容

报告期内公司董事会召开七次会议，情况如下：

• （ 1 ） 2004 年 1 月 10 日第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司第二届董事会董 事候选人的议案》、审议通过《关于滚存利润处理的议案》决定召开临时股东会议。

（ 2 ） 2004 年 2 月 12 日第二届董事会第一次会议，选举公司董事长、副董事长，聘任公司 总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、总工程师，审议通过《关于调整股票发行数量 的议案》、审议通过《关于向银行申请 1 亿元授信额度的议案》、审议通过《关于向内蒙古动 力源通信设备有限责任公司销售产品的关联交易额度的议案》。

（ 3 ） 2004 年 4 月 22 日第二届董事会第二次会议，审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》、 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》、审议通过《公司 2004 年第一季度报告》、决定 召开 2003 年度股东大会。

• （ 4 ） 2004 年 6 月 9 日第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司向银行申请授信额度 的议案》、审议通过《关于利用自有资金进行短期投资的议案》。

（ 5 ） 2004 年 7 月 12 日以通讯方式召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于修改公 司章程的议案》、审议通过《募集资金管理办法修订案》、审议通过《投资者关系管理办法》、 审议通过《信息披露管理办法》，决定召开临时股东会议。

（ 6 ） 2004 年 8 月 26 日，第二届董事会第五次会议，审议通过《公司 2004 年半年度报告》 和《公司半年度报告摘要》。

（ 7 ） 2004 年 10 月 26 日，第二届董事会第六次会议，审议通过《公司 2004 年三季度报告》、 审议通过《关于注销内蒙古动力源通信设备有限责任公司的议案》、同意张驰龙先生辞去公 司副总经理职务。

• 2 、 董事会对股东大会决议的执行情况

（ 1 ）公司董事会认真履行职责，落实 2002 年第一次临时股东大会关于公开发行股票并上市 的决议，于 2004 年 3 月 17 日公开向社会发行 3000 万 A 股，股票于同年 4 月 1 日在上海证

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券交易所上市。

（ 2 ） 2004 年召开的股东会议没有决议进行分红送股和公积金转增股本。

七、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案

根据中瑞华恒信会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 14,985,571.58 元，提取 10% 法定盈余公积金 1,498,557.16 元，提取 5% 法定公益金 749,278.57 元，加以前年度未分 配利润 37,497,217.64 元， 2004 年可供股东分配利润 50,234,953.49 元。

利润分配方案如下：

以 2004 年 12 月 31 日总股本 8695.3 万股为基数 , 每 10 股派发现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 共 派送现金 13,042,950 元（含税），派现后公司未分配利润余额为 37,192,003.49 元，结转至下 一年度。

公司 2004 年度资本公积金转增股本预案为：以 2004 年 12 月 31 日公司股本 8695.3 万 股为基数，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股。

上述预案需经公司 2004 年度股东大会批准后实施。

八、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

根据中国证监会证监发[2003]56 号，我们对北京动力源科技股份有限公司（以下简称

“动力源”）2004 年的控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审计。

截止 2004 年 12 月 31 日，动力源控股股东及其他关联方资金占用情况如下：

• 1、动力源无控股股东。

2、其他关联方占用情况：除动力源的联营企业---内蒙古动力源通讯设备有限责任公司 因向动力源采购商品所占用经营资金：期初金额 202.60 万元、期末金额 137.64 万元外，无 其他关联方占用资金的情况。

九、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

我们根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（ 2002 年 修订）第 42 条的规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，通过对公司有关情况的了解 和调查，并审阅公司有关资料的基础上，就公司累计和当期对外担保、执行《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》（证监发 2003 第 56 号）规 定情况发表如下专项说明及独立意见：截止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2005 年 5 月 20 日

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动力源 2004 年度股东大会议案二

2004 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

• 现在由本人向股东大会宣读《 2004 年度监事会工作报告》，请予审议。 （一）监事会的工作情况

• 1 、 2004 年 1 月 10 日召开第一届监事会第七次会议，选举推选黄海、李荫峰先生为公司 第二届监事会监事候选人。

• 2 、 2004 年 2 月 12 日召开第二届监事会第一次会议，选举黄海先生为北京动力源科技股 份有限公司第二届监事会主席。

• 3 、 2004 年 4 月 22 日召开第二届监事会第二次会议，审议通过 2003 年度监事会报告、 2004 年第一季度报告。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司董事会、管理层切实履行股东大会的各项决议，决议程序符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定；公司建立了良好的内部控制制度体系，有效地防止了经营管理 风险；公司董事及管理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。

• （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

中瑞华恒信会计师事务所以中瑞华恒信审字 [2005] 第 10981 号为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告。监事会以为该审计报告客观公正，真实准确的反映了公司财务状况和经营 成果。

• （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更。

• （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司在本年度中无发生重大收购、出售资产的行为。

• （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

经检查，公司各项关联交易，始终以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。

北京动力源科技股份有限公司监事会 2005 年 5 月 20 日

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动力源 2004 年度股东大会议案三

2004 年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

现在由本人向股东大会汇报《北京动力源科技股份有限公司 2004 年财务决算报告》，请 予审议。

一、2004 年财务决算完成情况

（一） 财务收支损益与去年同期对比完成情况；

项 目	2004 年度	2003 年度	比上年增长
一、主营业务收入	240,885,589.98	177,501,913.40	35.71%
减：主营业务成本	156,306,093.08	93,265,205.46	67.59%
主营业务税金及附加	1,193,261.50	1,637,021.32	-27.11%
二、主营业务利润	83,386,235.40	82,599,686.62	0.95%
加：其他业务利润	904,649.07	1,888,656.34	-52.10%
减：营业费用	43,982,739.49	34,513,456.31	27.44%
管理费用	21,323,463.25	18,807,187.49	13.38%
财务费用	1,088,738.72	2,839,398.34	-61.66%
三、营业利润	17,895,943.01	28,328,300.82	-36.83%
加：投资收益	-454,113.11	79,670.78	-669.99%
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出	291,508.80	244,657.22	19.15%
四、利润总额	17,150,321.10	28,163,314.38	-39.1%
减：所得税	2,164,749.52	4,506,833.60	-51.97 %
五、净利润	14,985571.58	23,656,480.78	-36.65%

2004 年市场竞争激烈，面临复杂的市场环境，在董事会正确领导下，公司挖潜创 新,完善管理,积极开拓,调整产品结构，加快新产品开发，产品由单一的通讯电源销售 扩大到 EPS 等交流电源系统，产品销售收入较上年都有不同程度的增长,尤其是电源出 口销售收入比去年增长 100%。但由于市场竞争的加剧，公司产品毛利率有所下降，新 产品前期市场费用较高及原材料价格上涨等原因使公司 2004 年净利润下降。具体分析

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如下：

（二） 销售收入的增长分析

  - 2004 年实现销售收入 24,088.6 万元，比去年同期增长 35.71% ，主要因素如下：

  - 1、 主要是 2004 年积极拓展国际业务，新增交流电源产品出口；

  - 2、 2004 年公司研制开发的 EPS 交流电源系统等产品也有较大增长所致。

• （三） 期间费用的影响

• 2004 年通信电源销售数量上升较大，本年度期间费用总计 6,639.5 万元，比去年同 期增长 18.22%。主要因素是公司扩大销售队伍、增加研发投入、扩大生产规模等造成。

• （四） 实现利润分析

2004 年实现净利润总额 1,498.6 万元，比去年同期 2,365.6 万 元 ，下降 36.65%， 低于销售收入的增长比例，主要因素分析如下：

• 1、 毛利率下降减少主营业务利润

2004 年销售毛利率 35.11%，比去年同期 47.46 %下降 12.35 %，营业利润比去年同 期减少 1,043.23 万元，主要因素有：

• （1）占主要比例的通信电源销售价格下降；

• （2）产品结构变化的影响,通信电源占销售比例下降。

• 2、期间费用上升。2004 年加强了营销队伍建设及新产品研发推广。

• （五） 主要财务指标

• 1、 每股收益：全面摊薄每股收益(元/股) 0.17；加权平均每股收益(元/股) 0.19；

• 2、 资产负债率：34.22.%；

• 3、 流动比率：2.68；

• 4、 速动比率：2.33；

二、 资产结构变动情况说明

截止 2004 年末，公司总资产 54,285.43 万元，比同期增长 98.30%，其中：流动资产 49,787.22 万元，较去年同期增长 115.65 %；固定资产总额(净值) 3,878 .40 万元，较 去年同期增长 7.74 %；负债总额 18,648.85 万元，较去年同期增长 12.97 %；所有者权 益 35,636.57 万元，较去年同期增长 227.90%；对增减变动金额及幅度较大的项目说明如 下：

• 1、 货币资金：26,074.93 万元,比去年同期增长了 212.18%。主要原因是本年募集 资金到位；

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• 2、 短期投资：2,098.7 万元，比去年同期增长了 1,998.75%。主要原因是 2004 年 6 月 18 日购买的博时精选基金博时精选基金 1,000 万元。2004 年 8 月 9 日购 买的华夏大盘精选基金 1,000 万元；

• 3、 应收账款：14,429.76 万元, 比去年同期增长了 51.53%，主要原因是由于公司 新开拓的出口业务及与主要电信运营商收账期时间较长；

• 4、 应付票据：5,778.52 万元，比去年同期增长了 112.16%，主要原因是由于公司 2004 年采购量增大，利用银行信用偿还公司供应商的款项增大；

• 5、 应付账款：5,355.36 万元，比去年同期增长了 46.03%，主要原因是由于公司 2004 年生产规模扩大，采购量增大，按合同规定未到付账期的款项增加；

• 6、 股本：8,695.3 万元，比去年同期增长了 52.68%，主要原因是 2004 年公司发 行了 3,000 万新股；

• 7、 资本公积：20,573.27 万元，比去年同期增加了 20,269.83 万元，主要原因是 本年内公司发行新股股本溢价和 2004 年北京市高新技术成果转化服务中心拨 付公司的北京市高新技术产业发展专项资金 227.84 万元。

以上是公司财务指标完成情况和资产结构分析，请各位股东及代理人审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2005 年 5 月 20 日

动力源 2004 年度股东大会议案四

2004 公司 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《 2004 年度利润分配预案》，请予审议。

根据中瑞华恒信会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 14,985,571.58 元，提取 10% 法定盈余公积金 1,498,557.16 元，提取 5% 法定公益金 749,278.57 元，加以前年度未分 配利润 37,497,217.64 元， 2004 年可供股东分配利润 50,234,953.49 元。

利润分配方案如下：

以 2004 年 12 月 31 日总股本 8695.3 万股为基数 , 每 10 股派发现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 共

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派送现金 13,042,950 元（含税），派现后公司未分配利润余额为 37,192,003.49 元，结转至下 一年度。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2005 年 5 月 20 日

动力源 2004 年度股东大会议案五

2004 公司 年度公积金转增股本预案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《 2004 年度公积金转增股本预案》，请予审议。

截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计资本公积金余额为 205,732,681.90 元，公司拟按 2004 年 12 月 31 日公司股本 8695.3 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例，共 1739.06 万元转增为股本，增加股本 1739.06 万股；转增后公司总股本为 10434.06 万股 , 流通 股股本 3600 万股；实施转增后资本公积金余额为 188,342,081.9 元。

实施转增股本方案后，按新股本总数摊薄计算的 2004 年度每股收益为 0.14 元人民币。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2005 年 5 月 20 日

动力源 2004 年度股东大会议案六

2004 年年度报告及年度报告摘要

各位股东及股东代表：

公司 2004 年年度报告及年度报告摘要已经公司二届董事会七次会议审议，并分别在上

海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn ）和 2005 年 4 月 16 日的中国证券报上披 露，提请各位股东审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2005 年 5 月 20 日

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动力源 2004 年度股东大会议案七

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于公司续聘会计师事务所的议案》，请予审议。

根据公司章程的有关规定，拟继续聘任中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年度的财务会计审计机构，聘期一年。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2005 年 5 月 20 日

动力源 2004 年度股东大会议案八

独立董事制度

各位股东及股东代表：

公司《独立董事制度》已经公司二届董事会七次会议审议，并披露在上海证券交易所网

站，请予审议。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2005 年 5 月 20 日

动力源 2004 年度股东大会议案九

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于修改公司章程的议案》，请予审议。

根据中国证监会 2005 年 3 月 22 日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》， 结合公司拟实施资本公积金转增股本方案，现拟对《公司章程》的部分条款相应修改如下： （一） 修改公司住所

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• 1 、修改公司章程第 1.05 条为：

公司住所：北京丰台科学城星火路 8 号。

邮政编码： 100070

• （二） 关于控股股东和实际控制人的行为

• 1 、章程中的 4.11 条修改为：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

• （三） 公司拟实施资本公积金转增股本方案，修改章程内容

• 1 、公司章程 1.06 条修改为：

公司注册资本为人民币 10434.36 万元

2 、公司章程 3.07 条修改为：

公司的股本结构为：普通股 10434.36 万股，其中发起人股东持有 6834.36 万股，社会公 众股股东持有 3600 万股。

• （四）、在公司章程中增加社会公众股股东类别表决的规定

• 1 、原 4.59 条变为 4.60 条，其后序号顺延， 4.59 条内容修改为：

下列事项除需按本章程 4.56 条、 4.57 条、 4.58 条的规定经公司股东大会表决，并经参加 表决的社会公众股股东所持表决票的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• （１） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份（但对公司有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）；

• （２） 公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20% 的；

• （３） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• （４） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

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• （５） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。

公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会审议上述事项时，发布通知后，应当在股权登记日后三日内再次 公告股东大会通知。

• 2 、顺延后的 4.70 条修改为：

股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及 占公司有表决权股份的比例，表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决 议，应列明提案股东的姓名和名称、持股比例和提案内容。股东大会审议有关 4.59 条 内容议案的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所 持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会 公众股股东的持股和表决情况。

• （五） 章程中修改关于董事选聘程序的有关规定

• 1 、第 4.52 条修改为：

董事会换届或出现缺额需要增补时，董事会可以提出董事候选人，并把包括董事候选人 简历和情况的提案提交股东大会审议表决。单独或合并持有公司有表决权股份 5% 以上 的股东可以向董事会提出董事候选人，同时提供董事候选人简历和情况，董事会审核符 合本章程的规定后，提交股东大会审议表决。（独立董事的选聘程序见 5.41 ）。 监事会换届或出现缺额需要增补时，监事会可以提出监事候选人，并把包括监事候选人 简历和情况的提案提交股东大会审议表决。单独或合并持有公司有表决权股份 5% 以上 的股东可以向监事会提出监事候选人，同时提供监事候选人简历和情况，监事会审核符 合本章程的规定后，提交股东大会审议表决。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选 举董事、监事提案获得通过的，新当选的董事、监事会后立即就任。

（六）公司章程中增加关于网络投票制度的有关规定

1 、把顺延后的第 4.61 条修改为：

股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股 东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 分披露信息。除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审 议事项中有关 4.59 内容的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进

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行表决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决 权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决 方式。

2 、把顺延后的 4.62 条修改为：

股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定 的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东和一名监事参加清点。

3 、把顺延后的 4.63 条修改为：

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的 表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。

（七）公司章程中关于独立董事的内容

1 、 5.37 条修改为：

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

1 、 5.40 条修改为

独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

3 、 5.42 条修改为：

独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的 , 由董事会提请股东大会予以撤换 .

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独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按着法律、行政法规及本章程的规定，履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立 董事可以不再履行职务。

• 4 、 5.43 条中 ( 六 ) 以后的内容修改为 :

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在其中占二分之一 以上的比例。

• 5 、第五章第三节中增加第 5.48 、 5.49 两条 , 其后的第四节开始条号变为 5.50, 其余条号顺延 .

第 5.48 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第 5.49 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以组织独立董事实地考察。

• （八） 章程中增加投资者关系管理的内容

• 1 、增加 5.57 条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。

• （九） 章程中修改利润分配办法

1 、 8.09 条修改为：

公司分配股利采取现金或者股票方式。公司应实施积极的利润分配方法：公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报；年度赢利公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因。独立董事应对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金 利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债或向原有股东配售股份；存 在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。

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• （十） 关于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

• 1 、 5.19 条中的（十二）项修改为：制定公司章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订 股东大会议事规则、董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为本章程的附件，与本章 程具有同等法律效力。

• 2 、 7.10 条 ( 六 ) 内容修改为：公司监事会应根据本章程及有关规定制订监事会议事规则 , 经股 东大会审议通过后作为本章程的附件 , 与本章程具有同等法律效力。增加（七）公司章程 规定或股东大会授予的其他职权。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2005 年 5 月 20 日

动力源 2004 年度股东大会议案十

关于变更公司注册地址的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于变更公司注册地址的议案》，请予审议。

把公司注册地址由北京市海淀区学院南路 68 号变为变为北京丰台科学城星火路 8 号。 同时修改公司章程中相关内容。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2005 年 5 月 20 日

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