Becle, S.A.B. de C.V. — Audit Report / Information 2017

May 3, 2018

Estados financieros consolidados y combinados

31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015

(Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes

Al Consejo de Administración y a los Accionistas

Becle, S. A. B. de C. V.:

(Cifras en miles de pesos)

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Becle, S. A. B. de C. V. ("Becle") y subsidiarias y los estados financieros combinados de Becle, S. A. B. de C. V. y subsidiarias y Sunrise Holdings, S. A. de C. V. y subsidiarias ("Becle y subsidiarias", o el "Grupo"), que comprenden los estados consolidados de situación financiera 31 de diciembre de 2017 y 2016, y combinados al 31 de diciembre de 2015, los estados de resultado integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 (consolidados) y por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 (combinados), y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados y combinados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada y combinada del Grupo, al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, respectivamente, así como sus resultados consolidados y combinados y sus flujos de efectivo consolidados y combinados por los años terminados en esas fechas, respectivamente, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros consolidados y combinados de nuestro informe. Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros consolidados y combinados en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Cuentas por cobrar \$7,259,530.

Ver nota 9 a los estados financieros consolidados y combinados

La cuestión clave de auditoría	De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría
El Grupo tiene cuentas por cobrar significativas con los clientes en la industria detallista por \$7,259,530. Dichos clientes tienen acuerdos específicos que otorgan diferentes descuentos en función al cumplimiento de objetivos, principalmente volumen. Debido al tipo de industria en la cual el Grupo realiza su operación, y considerando el volumen de transacciones efectuadas, existe un riesgo implícito en la valuación de la estimación de cuentas incobrables y en la estimación de devoluciones y descuentos. Por lo anterior, hemos determinado que se trata de una cuestión clave de auditoría.	Nuestros procedimientos de auditoría incluyeron: a) Análisis del diseño, implementación y eficacia operativa de los controles del Grupo relacionados con el otorgamiento de crédito y el proceso de cobranza. b) Análisis de los acuerdos comerciales con los clientes del Grupo y evaluación de la adecuada aplicación de los descuentos en función a las condiciones acordadas con los clientes. c) Análisis de tendencias de descuentos durante el ejercicio y en ejercicios anteriores. d) Comparación de las devoluciones reales recibidas hasta la fecha de este informe, considerando la experiencia de años anteriores, contra el monto registrado en la reserva de devoluciones. e) Análisis de recuperación de cuentas por cobrar con posterioridad al cierre del ejercicio. f) Evaluación de la razonabilidad de la estimación de cuentas incobrables mediante la evaluación de los supuestos utilizados por la Administración. g) Análisis de la razonabilidad de las revelaciones del Grupo sobre el grado de estimación requerida para determinar estimaciones de cuentas incobrables, devoluciones y descuentos.

Prueba de deterioro del crédito mercantil \$6,274,189

Ver nota 11 a los estados financieros consolidados y combinados

La cuestión clave de auditoría	De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría
El grupo ha reconocido crédito mercantil por \$6,274,189.	Nuestros procedimientos de auditoría incluyeron:
La mayor parte de este crédito mercantil se identifica en la unidad generadora de efectivo localizada en Irlanda del Norte.	a) Involucramos a nuestros especialistas para que nos asistieran en evaluar lo apropiado de las tasas de descuento utilizadas, lo cual
La prueba anual de deterioro del crédito mercantil es considerada una cuestión clave de auditoría debido a la complejidad de los cálculos y juicios significativos requeridos al estimar el	incluyó comparar el costo promedio ponderado de capital con el promedio de los sectores de los mercados relevantes en los cuales operan las UGEs,
monto recuperable, así como a la inherente incertidumbre que conlleva pronosticar y descontar flujos de efectivo futuros, que son la base de la evaluación de recuperabilidad del crédito mercantil.	b) Evaluamos lo apropiado de los supuestos aplicados a los datos clave tales como los volúmenes y precios de venta, costos operativos, inflación y tasas de crecimiento a largo plazo, lo cual incluyó comparar esos
El monto recuperable de las unidades generadoras de flujos de efectivo (UGEs), se basa en el mayor entre el valor en uso y el valor	datos con fuentes externas así como nuestra evaluación basada en nuestro conocimiento del cliente y de la industria,
de mercado menos los costos de venta, y se deriva de los modelos de flujos de efectivo descontados pronosticados. Esos modelos utilizan varios supuestos clave, incluyendo los volúmenes y precios de venta futuros, costos operativos, porcentajes de crecimiento de los valores terminales y el costo promedio ponderado de capital (tasa de descuento).	c) Llevar a cabo nuestra propio análisis de sensibilidad, el cual incluyó evaluaciones de los efectos de posibles reducciones razonables en las tasas de crecimiento y en los flujos de efectivo proyectados para evaluar el impacto sobre la actual diferencia entre el crédito mercantil originado y el valor de las UGEs,
	d) Evaluar lo adecuado de las revelaciones en los estados financieros, incluyendo las revelaciones clave de los supuestos y juicios sensibles.

Párrafos de énfasis

Llamamos la atención sobre lo siguiente:

a) Como se menciona en la nota 17, el 22 de diciembre de 2017 se promulgó la Ley denominada ¨Tax Cuts and Jobs Act¨ que contempla una amplia reforma fiscal en el impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América. Mediante esta reforma fiscal se determinó reducir la tasa de máxima de impuesto corporativo del 35% al 21% con efectos a partir del 1 de enero de 2018. Como resultado de lo anterior, se reconoció un beneficio fiscal de \$673,915 en los resultados correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2017. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

• b) Como se menciona en la nota 25, el 22 de febrero de 2018, la Compañía completó la adquisición de los activos de la marca Pendleton Whisky de Hood River Distillers, Inc. acordando pagar \$3,825,177 por estos activos. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.
• c) El 8 de febrero de 2017, la Compañía realizó una oferta global pública inicial de acciones, ordinarias, nominativas, serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de Becle, S. A. B. de C. V., en México a través de la Bolsa Mexicana de Valores, con distribución internacional bajo la Regla 144A en los Estados Unidos de América, y fuera de México y de los Estados Unidos de América bajo la Regulación S (la "Oferta Pública Inicial de Acciones"). La Oferta Pública Inicial de Acciones fue por un total de 548,105,954 acciones (476,613,873 sin incluir las opciones de sobreasignación), a un precio de \$34.00 pesos por acción. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.
• d) Como se menciona en la nota 18, en Asamblea de Accionistas celebrada el 1o. de octubre de 2016, se aprobó la fusión de Sunrise Holdings, S. A. de C. V. y Becle, S. A. B. de C. V., subsistiendo esta última como sociedad fusionante. Dicha fusion surtió efectos a partir del 13 de octubre de 2016. Como consecuencia de esta fusión a partir de dicha fecha los estados financieros del Grupo se presentan sobre una base consolidada. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Otra información

La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual de Becle correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, que deberá presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y ante la Bolsa Mexicana de Valores (el "Reporte Anual"), pero no incluye los estados financieros consolidados y combinados y nuestro informe de los auditores sobre los mismos. El Reporte Anual se estima que estará disponible para nosotros después de la fecha de este informe de los auditores.

Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados y combinados no cubre la otra información y no expresaremos ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados y combinados, nuestra responsabilidad es leer la otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente inconsistente con los estados financieros consolidados y combinados o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta.

Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad.

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros consolidados y combinados.

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados y combinados adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados y combinados libres de desviación material, debida a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros consolidados y combinados, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Grupo para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha excepto si la Administración tiene intención de liquidar al Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Grupo.

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros consolidados y combinados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros consolidados y combinados en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados y combinados.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados y combinados, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.
• Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados y combinados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Grupo deje de ser un negocio en marcha.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados y combinados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados y combinados representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

– Obtenemos suficiente y apropiada evidencia de auditoría con respecto a la información financiera de las entidades o líneas de negocio dentro del Grupo para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados y combinados. Somos responsables de la administración, supervisión y desarrollo de la auditoría de grupo. Somos exclusivamente responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros consolidados del período actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

KPMG Cárdenas Dosal S. C.

C.P.C. Miguel León Vadillo

Ciudad de México, a 23 de marzo de 2018.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Estados consolidados y combinados de situación financiera

Al 31 de diciembre 2017, 2016 y 2015

(Miles de pesos)

Activo	2017	2016	2015	Pasivo y capital contable	2017	2016	2015
Activo circulante:				Pasivo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo	\$ 19,995,891	5,128,137	4,139,382	Vencimientos circulantes de documentos
Cuentas por cobrar, neto (notas 5i) y 9)	7,259,530	6,396,412	5,292,580	por pagar a bancos (notas 5ii) y 14)	\$ 48,311	53,142	45,714
Partes relacionadas (nota 6)	221,412	197,555	92,715	Cuentas por pagar (nota 5ii))	2,106,047	2,407,235	1,775,315
Otras cuentas por cobrar, principalmente				Otros pasivos (nota 5ii))	803,580	256,565	766,654
impuestos por recuperar	1,022,618	1,376,853	748,731	Provisiones (notas 5ii) y 13)	2,086,810	1,708,428	1,269,991
Inventarios, neto (nota 7)	7,418,994	5,942,639	4,352,119	Participación de los trabajadores en la utilidad	14,344	16,395	11,617
Pagos anticipados (nota 8)	679,098	683,564	440,417	Partes relacionadas (notas 5ii) y 6)	43,926	14,851	176,400
Total del activo circulante	36,597,543	19,725,160	15,065,944	Total del pasivo circulante	5,103,018	4,456,616	4,045,691
Inventario no circulante (nota 7)	3,878,169	3,178,318	3,212,952	Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos
				circulantes (notas 5ii y 14)	9,780,523	10,206,842	8,490,206
Inversiones en asociada (nota 12)	90,008	66,364	-	Reserva ambiental (notas 5ii) y 23(g))	124,751	117,760	97,024
				Otros pasivos a largo plazo (nota 5ii))	118,644	95,062	-
Propiedad, maquinaria y equipo, neto (nota 10)	5,280,479	4,640,601	3,996,758	Impuestos a la utilidad diferidos (nota 17)	2,820,410	2,759,236	2,356,717
Impuestos a la utilidad diferidos (nota 17)	944,380	-	-	Total del pasivo	17,947,346	17,635,516	14,989,638
Beneficios a los empleados (nota 16)	99,910	94,927	151,000	Capital contable (nota 18):
				Capital social	28,048,959	10,051,666	11,047,080
Activos intangibles y marcas, neto (nota 11)	11,364,885	11,771,208	10,404,997	Utilidades retenidas	12,745,476	12,118,201	9,045,778
				Otro resultado integral	6,136,797	5,852,598	3,554,003
Crédito mercantil (notas 11 y 21)	6,274,189	5,992,347	5,505,628
				Total de participación controladora	46,931,232	28,022,465	23,646,861
Otros activos	400,146	219,022	299,220
				Participación no controladora	54,078	29,966	-
Depósitos en garantía	2,947	-	-
				Total del capital contable	46,985,310	28,052,431	23,646,861
				Pasivos contingentes y compromisos (notas 23 y 24)
				Hechos posteriores (nota 25)
	\$ 64,932,656	45,687,947	38,636,499		\$ 64,932,656	45,687,947	38,636,499

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Estados consolidados y combinados de resultado integral

Años terminados el 31 de diciembre 2017, 2016 y 2015

(Miles de pesos)

	2017	2016	2015
Ventas netas (nota 20)	\$ 25,957,942	24,396,212	18,474,841
Costo de ventas (notas 19 y 20)	9,836,675	9,935,796	7,224,253
Utilidad bruta	16,121,267	14,460,416	11,250,588
Gastos generales: Publicidad, mercadotecnia y promoción (nota 20)	5,644,060	6,038,909	4,122,709
Distribución (nota 20)	917,865	750,008	726,773
Venta	962,969	771,720	592,818
Administración	1,659,593	1,436,312	1,083,801
Otros gastos (ingresos), neto	201,224	(160,440)	104,279
Total de gastos generales	9,385,711	8,836,509	6,630,380
Utilidad de operación	6,735,556	5,623,907	4,620,208
Resultado de financiamiento:
Ingreso por intereses (nota 6)	(109,760)	(49,362)	(7,874)
Gasto por intereses (notas 6 y 14)	485,492	394,201	136,465
Pérdida en cambios, neta	397,061	590,873	319,207
Resultado de financiamiento, neto	772,793	935,712	447,798
Utilidad en venta de negocio conjunto (nota 1j)) Pérdida en participación en asociada (nota 12)	- 7,522	- -	3,446,312 -
Utilidad antes de impuestos a la utilidad	5,955,241	4,688,195	7,618,722
Impuestos a la utilidad (nota 17):
Sobre base fiscal Diferidos	1,669,629 (911,877)	1,284,988 255,459	1,936,022 374,247
Total de impuestos a la utilidad	757,752	1,540,447	2,310,269
Utilidad neta	5,197,489	3,147,748	5,308,453
Participación no controladora	4,304	-	-
Utilidad neta de participación controladora	\$ 5,193,185	3,147,748	5,308,453
Otros resultados integrales:
Partidas que serán o pueden ser reclasificadas
a resultados:
Efecto de conversión	\$ 217,441	2,253,065	1,703,277
Partidas que no serán reclasificadas a resultados: Beneficios a empleados, neto de impuestos a la utilidad	66,899	45,530	5,476
Otros resultados integrales, netos de impuestos a la utilidad	284,340	2,298,595	1,708,753
Resultado integral, neto	\$ 5,477,525	5,446,343	7,017,206
Resultado integral atribuible a:
Participación controladora	\$ 284,199	5,446,343	7,017,206
Participación no controladora	141	-	-
Utilidad básica por acción ordinaria (nota 22)	\$ 1.48	0.34	-

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Estados consolidados y combinados de cambios en el capital contable

Años terminados el 31 de diciembre 2017, 2016 y 2015

	Capital social	Prima en emisión de acciones	Total	Utilidades retenidas	Otro resultado integral	Total participación controladora	Participación no controladora	Total del capital contable
Saldos al 31 de diciembre de 2014	\$ 10,604,698	334,489	10,939,187	5,178,332	1,845,250	17,962,769	28,534	17,991,303
Disminución de capital contable por fusión (nota 18(a))	107,893	-	107,893	(318,961)	-	(211,068)	(28,534)	(239,602)
Dividendos (nota 18(c))	-	-	-	(1,025,029)	-	(1,025,029)	-	(1,025,029)
Venta de acciones bajo el control común (nota 1l))	-	-	-	(97,017)	-	(97,017)	-	(97,017)
Resultado integral, neto	-	-	-	5,308,453	1,708,753	7,017,206	-	7,017,206
Saldos al 31 de diciembre de 2015	10,712,591	334,489	11,047,080	9,045,778	3,554,003	23,646,861	-	23,646,861
Disminución de capital social (nota 18(a))	(916,010)	(183,202)	(1,099,212)	-	-	(1,099,212)	-	(1,099,212)
Disminución de capital social (nota 18(a))	(1,102,693)	-	(1,102,693)	-	-	(1,102,693)	-	(1,102,693)
Incremento de capital social (nota 18(a))	1,206,491	-	1,206,491	-	-	1,206,491	29,966	1,236,457
Efecto de fusión (nota 1e))	(3,547,120)	3,547,120	-	-	-	-	-	-
Otros movimientos de capital	-	-	-	(75,325)	-	(75,325)	-	(75,325)
Resultado integral, neto	-	-	-	3,147,748	2,298,595	5,446,343	-	5,446,343
Saldos al 31 de diciembre de 2016	6,353,259	3,698,407	10,051,666	12,118,201	5,852,598	28,022,465	29,966	28,052,431
Dividendos decretados (nota 18(c))	-	-	-	(2,599,716)	-	(2,599,716)	-	(2,599,716)
Capitalización de prima en suscripción de acciones (nota 18(a))	3,547,120	(3,547,120)	-	-	-	-	-	-
Incremento de capital social (nota 18(a))	1,722,174	16,275,119	17,997,293	-	-	17,997,293	-	17,997,293
Recompra de acciones (nota 18(a))	-	-	-	(1,947,711)	-	(1,947,711)	-	(1,947,711)
Otros movimientos de capital	-	-	-	(18,483)	-	(18,483)	19,667	1,184
Resultado integral, neto	-	-	-	5,193,185	284,199	5,477,384	4,445	5,481,829
Saldos al 31 de diciembre de 2017	\$ 11,622,553	16,426,406	28,048,959	12,745,476	6,136,797	46,931,232	54,078	46,985,310

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Estados consolidados y combinados de flujos de efectivo

Años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015

(Miles de pesos)

	2017	2016	2015
Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos Partidas relacionadas con actividades de inversión:	\$ 5,955,241	4,688,195	7,618,722
Depreciación y amortización	435,015	451,470	244,129
Pérdida en venta de propiedades, planta y equipo	4,289	17,120	10,564
Utilidad en venta de negocio conjunto	-	-	(3,446,312)
Pérdida en participación en asociada	7,522	-	-
Intereses a favor	(109,760)	(49,362)	(7,874)
Venta de acciones bajo control común	-	-	(154,779)
Amortización de costos de deuda	11,882	10,601	5,159
Efecto de conversión de partidas de operación	(8,351)	367,595	362,947
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses a cargo (Utilidad) pérdida cambiaria no realizada, neta	485,492 (464,300)	394,201 1,680,988	136,465 851,565
Subtotal	6,317,030	7,560,808	5,620,586
Cambios en:
Cuentas por cobrar	(716,034)	(1,103,832)	(1,034,158)
Partes relacionadas	5,218	(266,389)	160,328
Otras cuentas por cobrar	354,235	(628,122)	(140,754)
Pagos anticipados	4,466	(243,147)	(98,740)
Inventarios	(2,103,078)	(1,555,886)	(966,398)
Cuentas por pagar Otros activos	(355,900) (183,006)	631,920 80,198	817,286 200,771
Otros pasivos	542,711	(510,089)	(536,672)
Provisiones	243,639	554,235	125,092
Impuestos a la utilidad pagados	(1,677,287)	(1,137,928)	(1,889,429)
Participación de los trabajadores en la utilidad	(2,051)	4,778	(396)
Cambios en los beneficios directos a empleados	(8,380)	56,073	(34,010)
Flujos netos de efectivo de actividades de operación	2,421,563	3,442,619	2,223,506
Actividades de inversión:
Adquisiciones de propiedades, planta y equipo, neto Adquisiciones de activos intangibles, neto	(1,066,014) 17,265	(828,931) (205,429)	(543,692) (41,025)
Adquisición de negocios, neto de efectivo	(189,576)	-	(10,664,773)
Inversion en asociada	(31,166)	(66,364)	-
Efecto de fusiones de entidades bajo control común	-	-	(239,602)
Recursos provenientes de la venta de negocios conjuntos y marca	-	-	4,656,252
Otros movimientos de capital	1,184	(75,325)	-
Recursos provenientes de la venta de propiedades, maquinaria y equipo	3,982	-	-
Recursos provenientes de la venta de acciones bajo control común	-	-	57,762
Intereses cobrados	109,760	49,362	7,874
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión	(1,154,565)	(1,126,687)	(6,767,204)
Actividades de financiamiento:
Préstamos obtenidos	-	-	7,631,200
Incremento de capital social	1,722,174	1,206,491	-
Dividendos pagados	(2,599,716)	-	(2,057,092)
Disminución de capital social	-	(2,201,905)	-
Participación no controladora	-	29,966	-
Prima en suscripción de acciones Recompra de acciones	16,275,119 (1,947,711)	- -	- -
Préstamos pagados	-	-	(1,036,889)
Intereses pagados	(380,382)	(361,729)	(90,751)
Flujos netos de efectivo generados por (utilizados en) actividades de financiamiento	13,069,484	(1,327,177)	4,446,468
Incremento (disminución) neto(a) de efectivo y equivalentes de efectivo	14,336,482	988,755	(97,230)
Ajuste al flujo de efectivo y equivalentes por variaciones en el tipo de cambio	527,845	-	-
Efectivo y equivalentes de efectivo:
Al principio del año	5,128,137	4,139,382	4,157,861
Efectivo obtenido por adquisición de negocios y fusión	3,427	-	78,751
Al fin del año	\$ 19,995,891	5,128,137	4,139,382

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015

(Miles de pesos)

(1) Entidad que reporta y operaciones significativas-

Estos estados financieros consolidados y combinados incluyen Becle, S. A. B. de C. V. (la "Compañía" o "Becle") y a sus subsidiarias (anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias), en conjunto referida como el "Grupo" e individualmente como "entidades del Grupo" (ver nota 2b)).

Becle está localizada en México y sus oficinas se encuentran en Guillermo González Camarena No. 800, 4o. piso, Zedec Santa Fe, Álvaro Obregón, Ciudad de México, 01210.

La actividad principal del Grupo es producir, embotellar, comprar, importar, exportar, intermediar y distribuir bebidas alcohólicas y productos agrícolas, principalmente Agave Tequilana Weber variedad Azul.

Operaciones significativas de Becle-

• a) El 25 de enero de 2017, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se formaliza la reforma a los estatutos sociales de Becle, S. A. de C. V., para adoptar la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable "S. A. B. de C. V." (ver nota 18(a)).
• b) El 8 de febrero de 2017, la Compañía realizó una oferta global pública inicial de acciones, ordinarias, nominativas, serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de Becle, S. A. B. de C. V., en México a través de la Bolsa Mexicana de Valores, con distribución internacional bajo la Regla 144A en los Estados Unidos de América, y fuera de México y de los Estados Unidos de América bajo la Regulación S (la "Oferta Pública Inicial de Acciones"). La Oferta Pública Inicial de Acciones fue por un total de 548,105,954 acciones (476,613,873 sin incluir las opciones de sobreasignación), a un precio de \$34.00 pesos por acción (ver nota 18(a)).

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

• c) Como se menciona en la nota 17, el 22 de diciembre de 2017 se promulgó la Ley denominada ¨Tax Cuts and Jobs Act¨ que contempla una amplia reforma fiscal en el impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América. Mediante esta reforma fiscal se determinó reducir la tasa de máxima de impuesto corporativo del 35% al 21% con efectos a partir del 1o. de enero de 2018. Como resultado de lo anterior, se reconoció un beneficio fiscal de \$673,915 en los resultados correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2017.
• d) Como se menciona en la nota 25, el 22 de febrero de 2018, la Compañía completó la adquisición de los activos de la marca Pendleton Whisky de Hood River Distillers, Inc. acordando pagar \$3,825,177 por estos activos.
• e) En la Asamblea de Accionistas celebrada el 1o. de octubre de 2016, se aprobó la fusión de Sunrise Holdings, S. A. de C. V. y Becle, S. A. B. de C. V., quedando esta última como sociedad fusionante (fusión de entidades bajo control común). Dicha fusión surtió efectos a partir del 13 de octubre de 2016. En consecuencia, a partir de dicha fecha, Becle es la compañía tenedora del Grupo (ver nota 2b)).
• f) En la Asamblea de Accionistas celebrada el 1o. de octubre de 2016, se aprobó la escisión de Salsas de Jalisco Cacu, S. A. de C. V. La escisión surtió efectos a partir del 26 de noviembre de 2016. Como resultado de esta escisión, Salsas de Jalisco Cacu, S. A. de C. V. se desincorpora del Grupo a partir de dicha fecha.
• g) En la Asamblea de Accionistas celebrada el 23 de septiembre de 2016, los accionistas de la Compañía suscribieron y pagaron un aumento de capital social mediante la aportación en especie del 78.09% de las acciones de la sociedad Maestro Tequilero, S. A. de C. V. ("Maestro Tequilero"), de la cual eran propietarios en lo personal. Como resultado de dicha aportación, a partir de dicha fecha, Maestro Tequilero es subsidiaria de Becle.
• h) El 6 de mayo de 2015, JB y Compañía, S. A. de C. V. (anteriormente compañía tenedora de último nivel de Becle) emitió un Bono a 10 años (el "Bono") a compradores institucionales calificados en los Estados Unidos de América bajo la Regla 144A y en otros países fuera de los Estados Unidos con base en la regulación S, por un monto de U.S. \$500 millones de dólares (\$7,631,200), a una tasa de interés del 3.75% que serán pagados de forma semestral durante los meses de mayo y noviembre de cada año. El Bono que no es de negociación pública está garantizado por ciertas subsidiarias de Becle. La fecha de vencimiento es 2025 (ver nota 14).

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

• i) El 27 de febrero de 2015, JB y Compañía, S. A. de C. V. (anteriormente compañía tenedora de último nivel de Becle) celebró un contrato de crédito por un monto de US\$500 millones de dólares (\$7,461,400) con Bank of America, N.A. y Citibank, N.A., a una tasa de interés sobre el monto principal al 0.75% anual según se establece en el contrato. El crédito fue pagado en mayo de 2015.
• j) El 27 de febrero de 2015, JB y Compañía, S. A. de C. V. (anteriormente compañía tenedora de último nivel de Becle), vendió su inversión en Don Julio, B. V. (DJ) a Diageo México Comercializadora, S. A. de C. V., representada por el 50% del capital social de DJ, en US\$310 millones de dólares (\$4,656,252). En 2014, la inversión en DJ había sido clasificada como disponible para la venta en los activos circulantes. Como resultado de esta operación, JB y Compañía, S. A. de C. V. reconoció una utilidad por \$3,446,312 representada por el monto neto del precio de venta mencionado anteriormente (determinado a valor razonable) reducido de la inversión en DJ y los gastos incurridos como parte de la transacción.
• k) En la Asamblea de Accionistas celebrada el día 16 de julio de 2015, los accionistas decidieron fusionar a JB y Compañía, S. A. de C. V. y Becle, S. A. B. de C. V., quedando esta última como sociedad fusionante. La fusión fue efectiva a partir del 16 de julio de 2015. Por lo tanto, a partir de esta fecha, Becle, S. A. B. de C. V. es considerada la compañía tenedora de último nivel, como ha sido definida anteriormente.

Adicionalmente, como parte de dicha Asamblea de Accionistas, se decidió fusionar Comercializadora Cacu, S. A. de C. V. y Romo Hermanas, S. A. de C. V. en Becle, S. A. B. de C. V.

l) El 14 de diciembre 2015, BV Destilados de Malta, S. A. P. I. de C. V. (compañía asociada) compró a Becle, S. A. B. de C. V. el total de capital social de Rones del Caribe, S. A. de C. V. (compañía subsidiaria) quien a su vez tiene una inversión en Rones Habanos, S. A. de C. V. ("Rones Habanos", compañía asociada; como consecuencia de esta transaccion, Becle reconoció una pérdida neta de \$97,017 en el capital contable.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Operaciones significativas de las subsidiarias-

JC Overseas, Ltd. ("JCO")

El 30 de junio de 2017, Proximo Australia PTY, Ltd., subsidiaria de JC Oversas, Ltd., adquirió de L.I.P.S. PTY Limited, el capital social de island2island Beverage Co. PTY, Ltd., (i2i) por \$189,576 (AUD\$12,343) (ver nota 21).

Casa Cuervo, S. A. de C. V. ("CC")

El 27 de febrero de 2015, JC Overseas, Ltd, subsidiaria de la CC, adquirió de Diageo Great Britain, Ltd. la totalidad del capital social de The "Old Bushmills" Distillery Company Limited, (OBD) por US\$718.7 millones (\$10,664,773); por lo tanto, OBD a partir de esa fecha es considerada subsidiaria de la Compañía (ver nota 21).

Ex Hacienda los Camichines, S. A. de C. V. ("EHC")

En Asamblea de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2015, los accionistas de Agavera Camichines, S. A. de C. V., Agavera Gallardo, S. A. de C. V. y Productora Lázaro Gallardo, S. A. de C. V. decidieron fusionar estas entidades legales en EHC como compañía fusionante. La fusión antes mencionada fue efectiva a partir del 1o. de octubre de 2015.

Proximo Spirits México, S. A. de C. V. ("PSM")

En Asamblea de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2015, los accionistas de PSM decidieron fusionar esta subsidiaria con José Cuervo, S. A. de C. V., como compañía fusionante. La fusión antes mencionada fue efectiva a partir del 1o. de septiembre de 2015.

(2) Bases de cumplimiento y preparación-

a) Declaración de cumplimiento-

Los estados financieros consolidados y combinados adjuntos se prepararon de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF"), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad ("IASB" por sus siglas en inglés).

El 23 de marzo de 2018, Daniel Elguea Solís, Director de Finanzas, autorizó la emisión de los estados financieros consolidados y combinados adjuntos y sus notas.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos de Becle y Sunrise Holdings, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros consolidados y combinados después de su emisión.

b) Bases de preparación-

Como se menciona en la nota 1e) a los estados financieros consolidados y combinados, con fecha 1o. de octubre de 2016 se aprobó la fusión de Sunrise Holdings, S. A. de C. V. ("Proximo") y Becle, S. A. B. de C. V., quedando esta última como sociedad fusionante (la "Fusión"). La Fusión con Proximo surtió plenos efectos el 13 de octubre de 2016 y, en ese momento, todos los activos, acciones y derechos, así como todos los pasivos, obligaciones y responsabilidades de toda índole y, en general, todo el patrimonio de la sociedad fusionada, sin reserva ni limitación alguna, se transmitieron a título universal a favor de la Compañía. Por lo anterior, los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y por los años terminados en dichas fechas se presentan sobre una base consolidada.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 y por el año terminado a dicha fecha incluyen entidades cuyas actividades son similares y son administradas y operadas por una administración común; sin embargo, debido a que estas entidades no eran controladas a dicha fecha por una entidad de último nivel, no podían prepararse estados financieros consolidados, por lo que han sido preparados por la Administración de la Compañía sobre una base combinada, que incluye a la Compañía y Proximo, así como sus respectivas compañías subsidiarias, lo anterior para mostrar la información financiera combinada y los resultados operativos del negocio predecesor, desde la perspectiva del negocio sucesor, una vez ocurrida la Fusión.

c) Bases de medición-

Los estados financieros consolidados y combinados han sido preparados sobre la base del costo histórico, con excepción del activo neto por obligaciones definidas, que se reconocen al valor razonable de los activos del plan menos el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos, como se explica en la nota 3(m).

5

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

d) Moneda funcional y de reporte-

Los estados financieros consolidados y combinados son presentados en pesos mexicanos. Toda la información es presentada en miles de pesos y ha sido redondeada a la unidad más cercana.

El Grupo tiene como moneda funcional el peso mexicano, con la excepción de algunas de sus subsidiarias que radican en los Estados Unidos de América ("EE.UU."), Reino Unido ("UK"), Europa ("UE"), Canadá ("CAN") y Australia ("AUD"), cuyas monedas funcionales son sus monedas locales, específicamente, el dólar estadounidense ("USD"), la libra esterlina ("GBP"), el euro ("EURO"), el dólar canadiense ("CAD") y el dólar australiano (AUD), respectivamente.

e) Uso de juicios y estimaciones-

La preparación de los estados financieros consolidados y combinados de acuerdo con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables del Grupo y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en períodos futuros.

La información sobre juicios realizados en la aplicación de políticas contables que tienen el efecto más importante sobre el monto reconocido en los estados financieros consolidados y combinados se describe a continuación:

• Notas 3(j) y 15 – Arrendamientos: clasificación de arrendamientos

La información sobre supuestos y estimaciones que tienen un riesgo significativo de resultar en un ajuste material en los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se describen a continuación:

• Notas 3(m) y 16 medición de las obligaciones por beneficios definidos: supuestos actuariales clave.
• Notas 3(q) y 17 reconocimiento de activos por impuestos diferido: disponibilidad de utilidades fiscales futuras para la aplicación de los activos generados por pérdidas fiscales pendientes de amortizar.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

• Nota 3(l) prueba de deterioro: supuestos clave sobre su recuperabilidad.
• Notas 3(n) y 23 reconocimiento y medición de provisiones y contingencias: supuestos clave sobre la probabilidad de desembolsos de recursos.
• i) Determinación de los valores razonables

Las políticas y revelaciones contables del Grupo requieren la determinación del valor razonable, tanto para los activos y pasivos financieros y no financieros.

El Grupo utiliza información de terceros, tales como cotizaciones de corredores o servicios de precios, para medir el valor razonable, la Administración del Grupo evalúa la evidencia obtenida de los terceros para apoyar la conclusión de que estas valoraciones reúnen los requerimientos del NIIF, incluyendo el valor razonable y su adecuada clasificación.

Al medir el valor razonable de un activo o pasivo, el Grupo utiliza datos de mercado observables en la medida de lo posible. Los valores razonables se clasifican en diferentes niveles en una jerarquía de valor razonable sobre la base de los supuestos utilizados en las técnicas de valoración de la siguiente manera:

• Nivel 1: precios de mercado activos (sin ajustar) para activos y pasivos idénticos, que el Grupo tiene la habilidad de negociar a la fecha de medición.
• Nivel 2: los supuestos son distintos a los precios de mercado, pero son observables directa o indirectamente para el activo o pasivo.
• Nivel 3: son aquellos que no son observables para el activo o pasivo.

Si los supuestos utilizados para medir el valor razonable de un activo o un pasivo se identifican en diferentes niveles de la jerarquía, entonces el valor razonable se clasifica en su totalidad en el nivel más bajo, que es significativo para la valuación completa.

Información adicional sobre las hipótesis empleadas en la medición de los valores razonables se incluye en las siguientes notas:

• Notas 3(d) y 5 instrumentos financieros
• Nota 21 adquisición de negocios

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(3) Principales políticas contables-

Las políticas contables que se muestran a continuación, se han aplicado uniformemente en la preparación de estos estados financieros consolidados y combinados que se presentan, y han sido aplicadas consistentemente por el Grupo:

(a) Bases de consolidación-

(i) Combinación de negocios

El Grupo registra la combinación de negocios utilizando el método de compra cuando se transfiere el control al Grupo.

La contraprestación transferida en la adquisición se mide generalmente por su valor razonable, al igual que los activos netos identificables adquiridos. Cualquier crédito mercantil se somete anualmente a pruebas de deterioro (ver nota 3(f)). Cualquier ganancia por compra a precio de ganga se reconoce en los resultados del período inmediatamente. Los costos de transacción se reconocen en gastos cuando se incurren, a menos que se relacionan con la emisión de instrumentos de deuda o de capital (ver nota 3(d)).

La contraprestación transferida no incluye los montos relacionados con la liquidación de relaciones preexistentes. Dichos montos son reconocidos en resultados.

Cualquier contraprestación contingente se mide por su valor razonable a la fecha de adquisición. Si la obligación de pagar una contraprestación contingente que cumpla la definición de un instrumento financiero se clasifica como capital, no se vuelve a medir y la liquidación se contabiliza dentro del capital. De lo contrario, otra contraprestación contingente se mide nuevamente a su valor razonable en cada fecha de presentación y los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente se reconocen en el resultado del ejercicio.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(ii) Participación no controladora

Para cada combinación de negocios, el Grupo mide cualquier participación no controladora en la participada:

• Al valor razonable, o
• La participación proporcional de los activos netos identificables de la adquirida, que generalmente están al valor razonable.

Los cambios en la participación del Grupo en una subsidiaria que no resultan en una pérdida de control se contabilizan como transacciones de capital.

(iii) Subsidiarias

Las subsidiarias son entidades controladas por el Grupo. El Grupo controla una entidad cuando está expuesta, o tiene derecho a, rendimientos variables procedentes de su involucramiento en la participada y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta. Los estados financieros de la subsidiaria se incluyen en los estados financieros consolidados y combinados desde la fecha en que se obtiene el control y hasta la fecha en que éste cesa.

En la tabla que se muestra a continuación está el detalle de las subsidiarias significativas del Grupo, así como el porcentaje de participación que se tiene en cada una de ellas:

	País donde fue incorporado	2017	2016	2015
Distribución de
productos alimenticios:
The Cholula Food Company, Inc.	EE.UU.	100%	100%	100%
Manufactura, distribución y
marketing:
Casa Cuervo, S. A. de C. V.	México	100%	100%	100%
The "Old Bushmills" Distillery
Company Limited. (*)	Irlanda del Norte 100%		100%	-
JC Master Distribution Ltd	Irlanda del Norte 100%		100%	100%
Island2island Beverage Co. PTY,
Ltd (****)	Australia	100%	-	-

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	País
	donde fue
	incorporado	2017	2016	2015
Proximo Spirits UK Ltd.	Gran Bretaña	100%	100%	100%
Proximo Spirits, Inc.	EE.UU.	100%	100%	100%
Tequila Cuervo, S. A. de C. V.	México	100%	100%	100%
Proximo Distillers, LLC.	EE.UU.	100%	100%	100%
Proximo Marketing, Inc.	EE.UU.	100%	100%	100%
Prestadoras de servicios:
Casa Cuervo México, S. A. de
C. V.	México	100%	100%	100%
Casa Cuervo Edisa, S. A. de C. V. Casa Cuervo Camichines, S. A. de	México	100%	100%	100%
C. V.	México	100%	100%	100%
Casa Cuervo Rojeña, S. A. de
C. V.	México	100%	100%	100%
Casa Cuervo Churubusco, S. A. de
C. V.	México	100%	100%	100%
Promobeb, S. A. de C. V.	México	100%	100%	100%
Agricultura:
Azul Agricultura y Servicios,
S. A. de C. V.	México	100%	100%	100%
Administración de marcas:
Corporativo de Marcas GJB,
S. A. de C. V.	México	100%	100%	100%
Ex Hacienda los Camichines,
S. A. de C. V.	México	100%	100%	100%
Salsas de Jalisco Cacu, S. A. de
C. V. (**)	México	-	-	100%
Tequila Cuervo la Rojeña, S. A.
de C. V.	México	100%	100%	100%
Maestro Tequilero, S. A. de C. V. (***)	México	78%	78%	-

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		País donde fue incorporado	2017	2016	2015
Bienes raíces: Bienes	Inmuebles de
	Guadalajara, S. A. de C. V.	México	100%	100%	100%
(*) Entidad adquirida en febrero 2015 (nota 1). Entidad escindida en octubre 2016 (nota 1f)).
() (*)	Entidad incorporada al Grupo a partir del 23 de septiembre de 2016
	(nota 1g)).
(****)	Entidad adquirida el 30 de junio de 2017 (notas 1			y 21).

(iv) Pérdida de control

Cuando el Grupo pierde control sobre una subsidiaria, deja de reconocer los activos y pasivos de la subsidiaria, y cualquier participación no controladora y otros componentes de capital relacionados con la subsidiaria. Cualquier ganancia o pérdida que resulte de la pérdida de control se reconoce en resultados.

(v) Inversiones en entidades asociadas (método de participación)

Las entidades asociadas son aquellas entidades en donde el Grupo tiene influencia significativa, pero no control o control conjunto. Los negocios conjuntos son aquellas entidades en las que el Grupo tiene un control conjunto sobre sus actividades, mediante el cual el Grupo tiene derecho a los activos netos del acuerdo y no derechos sobre sus activos y obligaciones por sus pasivos.

Las inversiones en entidades asociadas y los negocios conjuntos se reconocen por el método de participación y se reconocen inicialmente al costo. El costo de la inversión incluye los costos de transacción.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Los estados financieros consolidados y combinados incluyen la participación del Grupo en las utilidades o pérdidas y otros resultados integrales de inversiones contabilizadas por el método de participación, después de realizar ajustes para alinear las políticas contables con las del Grupo, hasta la fecha en que la influencia significativa o control conjunto termina.

Cuando la porción de pérdidas del Grupo excede su participación en una inversión reconocida por el método de participación, el valor en libros de esa participación, incluida cualquier inversión a largo plazo, es reducido a cero y se descontinúa el reconocimiento de pérdidas, excepto en el caso que el Grupo tenga la obligación o haya realizado pagos a nombre de la sociedad en la cual participa.

(vi) Transacciones eliminadas en la consolidación y combinación

Los saldos y transacciones intercompañías y cualquier utilidad o pérdida no realizada que surja de transacciones intercompañías del Grupo, son eliminados. Las ganancias no realizadas provenientes de transacciones con sociedades cuya inversión es reconocida por el método de participación son eliminadas de la inversión en proporción de la participación del Grupo en la inversión. Las pérdidas no realizadas son eliminadas de la misma forma que las ganancias no realizadas, pero sólo en la medida que no haya evidencia de deterioro.

(b) Moneda extranjera-

(i) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a la moneda funcional respectiva de las entidades del Grupo al tipo de cambio de la fecha de las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras a la fecha de los estados financieros son convertidos a la moneda funcional al tipo de cambio de esa fecha.

Las partidas no monetarias en moneda extranjera que son medidas a valor razonable, son convertidas a la moneda funcional al tipo de cambio a la fecha en que se determinó el valor razonable.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(ii) Operaciones en el extranjero

Los activos y pasivos de operaciones en el extranjero, son convertidos en pesos mexicanos a la fecha de los estados financieros consolidados y combinados. Los ingresos y gastos de las operaciones en el extranjero son convertidos a pesos mexicanos a los tipos de cambio a la fecha de las transacciones.

Las diferencias en conversión de moneda extranjera se reconocen en otros resultados integrales y se presentan en el efecto de conversión, excepto cuando la diferencia del efecto se distribuye a la participación no controladora.

Cuando se dispone de una operación en el extranjero en su totalidad o parcialmente, de manera que el control, influencia significativa o el control conjunto se pierde, el monto acumulado en la reserva de conversión relacionada con ese negocio en el extranjero deberá reclasificarse al resultado como parte de la ganancia o pérdida de la disposición.

Cuando el Grupo dispone sólo una parte de una asociada o negocio conjunto al tiempo que conserva una influencia significativa o control conjunto, la proporción correspondiente de la cantidad acumulada se reclasifica a la cuenta de resultados.

(c) Operaciones discontinuadas-

Una operación discontinuada es un componente de la actividad del Grupo, las operaciones y los flujos de efectivo de las cuales pueden distinguirse claramente del resto del Grupo, y que:

• Representa, ya sea una línea principal de negocio o una área geográfica de operación.
• Es parte de un único plan coordinado para disponer de una importante línea de negocio o área geográfica de operaciones; o
• Es una entidad dependiente adquirida exclusivamente con el propósito de reventa.

La clasificación como una operación discontinuada se produce cuando ocurre la venta o cuando la operación cumple los criterios para ser clasificados como mantenidos para la venta, lo que suceda primero.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Cuando una operación se clasifica como una operación discontinuada, el estado de resultados y los otros resultados integrales comparativos se presentan como si la operación se hubiera suspendido desde el inicio del ejercicio comparativo.

(d) Instrumentos financieros-

El Grupo clasifica los activos financieros no derivados en las siguientes categorías: mantenidos hasta su vencimiento y por cobrar.

El Grupo clasifica los pasivos financieros no derivados en la categoría de otros pasivos financieros.

(i) Activos financieros y pasivos financieros no derivados - Reconocimiento y baja

El Grupo reconoce inicialmente las cuentas por cobrar y los pasivos financieros en la fecha en que se originan. Los otros activos financieros se reconocen inicialmente a la fecha de la transacción en la que el Grupo se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.

El Grupo da de baja un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o cuando transfieren los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero.

El Grupo da de baja sus pasivos financieros cuando sus obligaciones contractuales son pagadas o canceladas, o bien hayan expirado.

Los activos y pasivos financieros están sujetos a ser compensados siendo la cantidad neta presentada en el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, el Grupo tiene el derecho legal de compensarlos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(ii) Activos financieros no derivados - Medición

Cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, con posterioridad al reconocimiento inicial, se valoran a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos las pérdidas por deterioro. Las cuentas por cobrar incluyen cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar, principalmente impuestos por recuperar.

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalente de efectivo se compone de cuentas bancarias, monedas extranjeras y otros instrumentos de alta liquidez. A la fecha de los estados financieros consolidados y combinados, los intereses y las ganancias y pérdidas en cambio se incluyen en el estado de resultados integral.

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen los saldos de efectivo y depósitos con vencimiento original de tres meses o menos desde la fecha de adquisición sujetos a los efectos de cambio en el valor razonable y son utilizados por el Grupo en la administración de sus compromisos a corto plazo.

(iii) Pasivos financieros no derivados - Medición

El Grupo clasifica sus pasivos financieros no derivados en la categoría de otros pasivos financieros. Estos incluyen documentos por pagar, proveedores y otras cuentas a pagar.

Los pasivos financieros no derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable menos los costos de transacción directamente atribuibles. Después del reconocimiento inicial, estos pasivos se valoran a su costo amortizado utilizando el método del interés efectivo.

(iv) Capital - Acciones comunes

Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Los costos incrementales atribuibles directamente a la emisión de acciones comunes son reconocidos como una deducción del patrimonio, netos de cualquier efecto fiscal.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(e) Propiedad, maquinaria y equipo-

(i) Reconocimiento y medición

Los elementos de propiedad, maquinaria y equipo son valorizados al costo menos la depreciación acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas.

El costo incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del activo. El costo de activos construidos por la propia entidad incluye lo siguiente:

• El costo de los materiales y la mano de obra directa.
• Cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de que el activo sea apto para trabajar para su uso previsto.

El software adquirido, que es parte de la funcionalidad de los equipos en cuestión se capitaliza como parte de dicho equipo.

Cuando partes significativas de una partida de propiedad, maquinaria y equipo poseen vidas útiles distintas, son registradas como partidas separadas (componentes importantes) de propiedad, maquinaria y equipo.

Cualquier ganancia o pérdida procedente de la disposición de un elemento de propiedad, maquinaria y equipo (calculada como la diferencia entre el ingreso obtenido de la disposición y el valor neto en libros del elemento) se reconoce en resultados.

(ii) Desembolsos posteriores

Los desembolsos posteriores se capitalizan sólo si es probable que los beneficios económicos futuros relacionados con el desembolso fluyan al Grupo.

Las reparaciones y mantenimiento continuos se registran como gastos en resultados cuando se incurren.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(iii) Depreciación

Los elementos de propiedad, maquinaria y equipo se deprecian desde la fecha en la que son instalados y están listos para su uso o en el caso de los activos construidos internamente, desde la fecha en la que el activo esté completado y en condiciones de ser utilizado.

La depreciación se calcula para disminuir el costo de las partidas de propiedad, maquinaria y equipo menos sus valores residuales estimados usando el método de línea recta durante sus vidas útiles estimadas, y se reconoce en resultados. Los activos arrendados se deprecian al menor, entre el plazo del arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que exista certeza razonable de que el Grupo obtendrá la propiedad al término del plazo del arrendamiento. El terreno no se deprecia.

Las vidas útiles estimadas para propiedad, maquinaria y equipo por los períodos actuales y comparativos de las partidas significativas son las siguientes:

	Tasas
Maquinaria para fabricación,
embotellamiento y almacenamiento	8% y 25%
Maquinaria y equipo	4% a 25%
Edificios y construcciones	1.7% a 5%
Equipo de transporte	10% y 25%
Equipo de transferencia	3%
Equipo anticontaminante	8%
Mejoras a locales arrendados	5%
Equipo de laboratorio	8% y 10%
Mobiliario y equipo de oficina	10%
Equipo de cómputo	30% y 33%
Equipo de telecomunicaciones	10%
Equipo de distribución	25%
Barricas	5%

Los métodos de depreciación, vidas útiles y valores residuales son revisados en cada fecha de los estados financieros consolidados y combinados y se ajustan si es necesario.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(f) Activos intangibles y crédito mercantil-

(i) Crédito mercantil

El crédito mercantil que surge durante la adquisición de subsidiarias se mide al costo menos las pérdidas acumuladas por deterioro.

(ii) Activos intangibles con vida definida

Los activos intangibles adquiridos por el Grupo, consisten en gastos de instalación, gastos diferidos, derechos de autor, membresías, patentes y software que tienen vida útil definida y se registran al costo de adquisición, menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro.

(iii) Activos intangibles con vida indefinida

Los activos intangibles con vida útil indefinida corresponden a las siguientes marcas: Birdwells, Boodles, Hangar 1, Stranahans, Three Olives, Bushmills, Cheverny, Clos San José, Sperry's, Castillo, Oso Negro, Pomar, Santa Clara, De la Viuda y Don Julio (con el 50% de participación hasta antes de su venta en febrero de 2015), las cuales no tienen factores legales, reglamentarios, contractuales económicos o de otro tipo que podrían limitar su vida útil, y que se espera que generen flujos de efectivo futuros, los cuales no están condicionadas a un período limitado de tiempo, están sujetos a pruebas de deterioro anual de acuerdo con las NIIF.

(iv) Desembolsos posteriores

Los desembolsos posteriores son capitalizados sólo cuando aumentan los beneficios económicos futuros incorporados en el activo específico relacionado con dichos desembolsos. Todos los otros desembolsos, incluyendo los desembolsos para generar internamente como el crédito mercantil y las marcas, son reconocidos en resultados cuando se incurren.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(v) Amortización

La amortización de los activos intangibles con vida útil definida, se calcula para castigar el costo de los activos intangibles utilizando el método de línea recta durante sus vidas útiles estimadas, y por lo general se reconoce en resultados. El crédito mercantil no se amortiza.

Las vidas útiles estimadas son como sigue:

	Años
Gastos de instalación	10
Gastos diferidos	10
Patentes y software	20

Los métodos de amortización, vidas útiles y valores residuales son revisados a la fecha de los estados financieros consolidados y combinados y se ajustan si es necesario.

(g) Activos disponibles para la venta-

Los activos no circulantes o grupos enajenables que comprenden los activos y pasivos, se clasifican como disponibles para la venta, si es altamente probable que van a ser recuperados, principalmente, a través de su venta en lugar de su uso continuo.

Dichos activos, o grupos enajenables, se miden al menor entre su valor en libros y valor razonable menos los gastos de venta. Cualquier pérdida por deterioro en la venta es alojada primero al crédito mercantil, y luego a los activos y pasivos restantes de forma proporcional, excepto cuando no se aloje la pérdida en inventarios, activos financieros, activos por impuestos diferidos, activos de beneficios para empleados o activos biológicos, que siguen siendo medidos de acuerdo con otras políticas contables del Grupo. Las pérdidas por deterioro, y las ganancias y pérdidas en la medición posterior se reconocen en el resultado del ejercicio.

Una vez clasificados como disponibles para la venta, los activos intangibles y la propiedad, maquinaria y equipo no se amortizan o deprecian, y cualquier inversión en acciones reconocida por el método de participación deja de contabilizarse sobre dicha base.

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Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(h) Activos biológicos-

Los activos biológicos del Grupo corresponden a Agave Tequilana Weber variedad Azul en sus diferentes etapas de desarrollo.

El valor razonable de los activos biológicos no puede ser determinado objetivamente. Por lo tanto, los activos biológicos se miden al costo menos cualquier pérdida acumulada, enfermedad y deterioro.

El ciclo de maduración del agave oscila entre los 6 y 8 años; con base a esto y el tiempo estimado para la cosecha, los inventarios de agave se clasifican como activos a corto y largo plazo en el estado consolidado y combinado de situación financiera.

(i) Provisiones-

Una provisión se reconoce cuando el Grupo posee una obligación legal o asumida como resultado de un evento pasado, es probable que se requiera una salida de recursos que incorporen beneficios económicos para cancelar la obligación y el importe de la obligación pueda ser estimado.

El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente al final del período.

Las provisiones a largo plazo, como las obligaciones de beneficios para empleados, se descuentan para reconocer el valor actual de los flujos futuros requeridos para liquidar la obligación.

(j) Arrendamientos-

(i) Determinación si un contrato contiene un arrendamiento

Al momento de firma de un acuerdo, el Grupo determina si el acuerdo es o contiene un arrendamiento.

Para aquellos acuerdos que contienen un contrato de arrendamiento, el Grupo separa los pagos y demás contraprestaciones requeridas por el acuerdo entre aquellos derivados del contrato de arrendamiento y los de otros elementos sobre la base de sus valores razonables.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(ii) Arrendamiento de activos

Los activos mantenidos por el Grupo en arrendamientos, que transfieren al Grupo sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad, se clasifican como arrendamientos financieros. Los activos arrendados se miden inicialmente por una cantidad igual al menor de su valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos se contabilizan de acuerdo con la política contable aplicable a ese activo.

Los activos mantenidos en los otros arrendamientos se clasifican como operativos y no se reconocen en el estado consolidado y combinado de posición financiera del Grupo.

(iii) Arrendamientos pagados

Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se reconocen en el resultado del ejercicio sobre una base de línea recta durante el término del contrato de arrendamiento. Los incentivos de arrendamiento recibidos se reconocen como parte integrante del gasto total del arrendamiento, sobre los términos del contrato.

Los pagos mínimos en concepto de arrendamiento financiero están distribuidos entre los gastos financieros y la reducción de la deuda. El gasto financiero se asigna a cada período durante el plazo del arrendamiento con el fin de obtener una tasa de interés periódica constante sobre el saldo remanente.

(k) Inventarios-

Los inventarios se miden al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo de los inventarios se basa en costos promedio.

En el caso de los inventarios producidos y los productos en proceso, los costos incluyen una parte de los costos generales de producción con base en la capacidad operativa normal.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos de terminación y los costos estimados necesarios para cerrar la venta.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

El Grupo registra las estimaciones necesarias para el deterioro de inventarios que surgen de inventarios dañados, obsoletos o de lento movimiento o cualquier otra razón que indica que el valor contable supera los ingresos futuros esperados de uso o realización de los artículos de inventario.

(l) Deterioro-

(i) Activos financieros no derivados

Los activos financieros no clasificados a valor razonable en el estado de resultados, se evalúan en cada fecha de reporte para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro.

La evidencia objetiva de que los activos financieros están deteriorados incluye:

• Mora o incumplimiento por parte de un deudor;
• Reestructuración de un monto adeudado al Grupo en términos que el Grupo no consideraría en otras circunstancias;
• Indicios de que un deudor o emisor se declarará en banca rota;
• Cambios adversos en el estado de pago de prestatarios o emisores;
• Desaparición de un mercado activo para un instrumento; o
• Datos observables que indican que existe un descenso medible en los flujos de efectivo esperados de un Grupo de activos financieros.

Para una inversión en un instrumento de capital, la evidencia objetiva de deterioro incluye una disminución significativa del valor razonable o prolongado por debajo de su costo. Anualmente, el Grupo evalúa la prueba de deterioro de acuerdo con las NIIF.

(ii) Activos financieros medidos a costo amortizado

El Grupo considera evidencia de deterioro de estos activos a nivel individual y a nivel colectivo. Todos los activos individualmente significativos son evaluados individualmente por deterioro. Los que no se encuentran específicamente deteriorados son evaluados por deterioro colectivo que ha sido incurrido pero no identificado aún. Los activos que no son individualmente significativos son evaluados por deterioro colectivo agrupando los activos con características de riesgo similares.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Al evaluar el deterioro colectivo, el Grupo usa información histórica a la fecha de las recuperaciones y del monto de la pérdida incurrida, y hace un ajuste si las condiciones económicas y crediticias actuales hacen probable que las pérdidas reales sean mayores o menores que las sugeridas por las tendencias históricas.

Una pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados con la tasa de interés efectiva original del activo financiero. Las pérdidas se reconocen en resultados y se reflejan en una cuenta de provisión. Cuando el Grupo considera que no hay recuperabilidad realista de recuperar el activo, se registra una pérdida. Si posteriormente el importe de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede ser relacionada objetivamente con un hecho ocurrido después de que se reconoció el deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se reversa en resultados.

(iii) Inversiones registradas por el método de participación

Una pérdida por deterioro en relación con inversiones registradas por el método de participación se mide comparando la cantidad recuperable de la inversión con su valor en libros. Una pérdida por deterioro se reconoce en el resultado del ejercicio, y se reversa si se ha producido un cambio favorable en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable.

(iv) Activos no financieros

En cada fecha de reporte, el Grupo revisa el valor en libros de los activos no financieros (excluyendo activos del plan de beneficios a empleados, inventarios, activos biológicos y activos por impuestos diferidos) para determinar si existe algún indicio de deterioro. Si existen tales indicios, entonces se estima el importe recuperable del activo. Los activos intangibles con vidas útiles indefinidas se someten a pruebas de deterioro cada año.

Para las pruebas de deterioro, los activos se agrupan en unidades generadoras de efectivo. Una unidad generadora de efectivo ("UGE") es el grupo más pequeño de activos que genera entradas de efectivo que son en gran medida independientes de las entradas de efectivo de otros activos o grupo de activos.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

El valor recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el mayor entre su valor en uso y su valor razonable menos los costos de venta. El valor de uso se basa en los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo o UGE.

Una pérdida por deterioro se reconoce cuando el valor en libros de un activo o unidad generadora de efectivo excede su valor de recuperable.

Las pérdidas por deterioro se reconocen en el resultado del ejercicio, alojadas para reducir los importes en libros de otros activos de la UGE sobre una base proporcional.

Una pérdida por deterioro se reversa sólo en la medida en que el valor en libros del activo no supere el valor en libros que habría sido determinado, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado pérdida por deterioro.

(m) Beneficios a los empleados-

(i) Beneficios a corto plazo

Los beneficios a los empleados a corto plazo son reconocidos como gasto cuando se presta el servicio relacionado. Se reconoce una obligación por el monto que se espera pagar si el Grupo posee una obligación presente legal o implícita de pagar este monto como resultado de un servicio pasado prestado por el empleado y la obligación puede ser estimada razonablemente.

(ii) Planes de beneficios definidos

Las obligaciones netas del Grupo en relación con los planes de beneficios definidos se calculan mediante la estimación del monto del beneficio futuro que los empleados han obtenido en el ejercicio actual y en los anteriores, descontando ese monto y deduciendo el valor razonable de los activos del plan.

El cálculo se realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado. Cuando el resultado del cálculo es un beneficio para el Grupo, el activo reconocido se limita al valor presente de los beneficios económicos disponibles en la forma de cualquier reembolso futuro procedentes del plan o reducciones en las aportaciones futuras al plan. Al calcular el valor presente de los beneficios económicos, se tienen en cuenta los requisitos mínimos de fondeo aplicables al plan.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

El aumento resultante de los costos laborales de la obligación por beneficios y gastos por los empleados en el ejercicio se presenta en los gastos de operación.

La tasa de descuento se calcula sobre la base de los bonos gubernamentales cupón cero con plazo de vencimiento parecido a las de las obligaciones del Grupo, y determinado en la misma moneda en la que se espera que sean pagados los beneficios.

El costo financiero asociado con un mayor pasivo en el tiempo, así como el rendimiento esperado en el período de los activos del plan se reconocen en los resultados financieros. Un beneficio económico está disponible para el Grupo si es realizable durante la vigencia del plan, o en la liquidación de las obligaciones del plan. Cuando se mejoran los beneficios de un plan, la parte del aumento de los beneficios relativos a servicios pasados de los empleados se reconoce en los resultados utilizando el método de línea recta durante el período promedio hasta que se entreguen los beneficios. En la medida en que los beneficios se entregan inmediatamente, el gasto se reconoce inmediatamente en resultados.

El Grupo registra las ganancias y pérdidas actuariales que surgen de plan de beneficios definidos en otros resultados integrales y todos los gastos relacionados con el plan de beneficios definidos en el resultado de cada año.

Al tener reducciones o liquidaciones en un plan de beneficios definidos, el Grupo deberá reconocer las ganancias o pérdidas que surjan. Estas ganancias o pérdidas deberán incluir cualquier cambio que pudiera resultar en el valor actual de las obligaciones por beneficios definidos contraídos por la entidad, y cualquier cambio en el valor razonable de los activos del plan, las ganancias y las pérdidas y los costos de servicios pasados que no habían sido reconocidos previamente.

(n) Contingencias-

Las contingencias se reconocen como un pasivo cuando existe una obligación presente como resultado de eventos pasados, y es probable que los efectos se materialicen y se puedan medir confiablemente, de lo contrario, se revelan cualitativamente en los estados financieros consolidados y combinados.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(o) Ingresos-

Los ingresos provenientes de la venta de bienes en el curso de las actividades ordinarias son reconocidos al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, neto de devoluciones, descuentos comerciales y descuentos por volumen.

Los ingresos deben ser reconocidos cuando se han transferido al comprador los riesgos y beneficios, derivados de la propiedad de los bienes, la recuperabilidad de la contraprestación es probable, los costos asociados y el posible retorno de los bienes puede estimarse razonablemente y el importe de los ingresos puede medirse confiablemente.

La oportunidad de las transferencias de riesgos y beneficios varía dependiendo de los términos individuales del contrato de venta. Generalmente, la transferencia tiene lugar cuando el producto es recibido en el almacén del cliente.

(p) Ingresos financieros y costos financieros-

Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos, ingresos por ganancias y cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable a través de resultados, así como ganancias cambiarias.

Los costos financieros incluyen los gastos por intereses de préstamos y pérdidas cambiarias.

Los costos por préstamos que no son directamente atribuibles a la adquisición, la construcción o la producción de un activo que califica, se reconocen en resultados usando el método de interés efectivo.

Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado, usando el método de interés efectivo.

Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera por activos y pasivos financieros son presentadas sobre una base neta en el estado de resultado integral.

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Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(q) Impuestos a la utilidad-

El gasto por impuesto está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos. Se reconocen en resultados, excepto en la medida en que se relacione con partidas reconocidas directamente en el capital contable u otros resultados integrales.

(i) Impuesto corriente

El impuesto corriente incluye el impuesto esperado por pagar o por cobrar sobre la utilidad o la pérdida por la renta gravable del ejercicio y cualquier ajuste al impuesto por pagar o por cobrar relacionado con años anteriores, usando tasas impositivas aprobadas o substancialmente aprobadas a la fecha del estado consolidado y combinado de situación financiera.

(ii) Impuesto diferido

Los impuestos diferidos son reconocidos por las diferencias temporales existentes entre el valor en libros de los activos y pasivos para propósitos de información financiera y los montos usados para propósitos tributarios. Los impuestos diferidos no son reconocidos para:

• Las diferencias temporales por el reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios que no afectó ni a la ganancia o pérdida contable o fiscal; y
• Las diferencias temporales relacionadas con inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos en la medida que el Grupo sea capaz de controlar el momento de la reversión de las diferencias temporales y es probable que no se reversen en el futuro cercano.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si se cumplen ciertos criterios.

Un activo por impuestos diferidos es reconocido por las pérdidas fiscales no utilizadas, los créditos fiscales no utilizados y las diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que las ganancias gravables futuras contra las que pueden ser utilizadas estén disponibles.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha de reporte y se reducen en la medida en que ya no sea probable que el beneficio fiscal correspondiente se realizará; tales reducciones se reversan cuando la probabilidad de beneficios fiscales futuros mejore.

El impuesto diferido es calculado conservando las tasas esperadas a ser aplicadas a las diferencias temporales cuando estas se reversan, utilizando tasa fiscales aprobadas o substancialmente aprobadas a la fecha de reporte.

La medición de los impuestos diferidos reflejan las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que el Grupo espera, al final del período sobre el que se informa, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.

(r) Resultado integral-

La utilidad integral se compone de la utilidad neta, los efectos por conversión y los resultados por cambios en el rendimiento de los activos del plan y pérdidas actuariales sobre obligaciones por beneficios a los empleados netos de impuestos, los cuales se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y/o distribuciones de capital.

(s) Utilidad por acción-

La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta controladora entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por acciones propias recompradas y conservadas en tesorería. La Compañía no tiene acciones potencialmente dilutivas, por lo tanto, la utilidad básica y diluida por acción es la misma (ver nota 22).

Por el ejercicio 2016 derivado de la fusión de Sunrise Holding Mexico, S. A. de C. V., que se menciona en la nota 1e), la información relativa a la utilidad por acción se presenta como se requiere bajo la NIC 33 "Utilidad por acción," y es incluida en estos estados financieros consolidados (ver nota 22).

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(t) Estado de flujo de efectivo-

La Compañía presenta el flujo de efectivo de actividades de operación utilizando el método indirecto, en el cual la utilidad o pérdida es ajustada por los efectos de transacciones que no requieren flujo de efectivo incluyendo aquellos asociados con actividades de inversión o de financiamiento. Adicionalmente, la Compañía ha elegido presentar el efectivo recibido de intereses a favor como parte de las actividades de inversión y el efecto por pago de dividendos e intereses como parte de las actividades de financiamiento.

(4) Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas-

A continuación se revelan las IFRS que entran en vigor a partir del 1o. de enero de 2018 y 1o. de enero de 2019, así como los efectos de adopción en los estados financieros consolidados de la Compañía.

IFRS 9 - Instrumentos Financieros

En julio de 2014, el IASB emitió la IFRS 9 Instrumentos Financieros, la cual establece un nuevo enfoque de clasificación y medición para los activos financieros que refleja el modelo de negocios en el que los activos financieros son gestionados y las características del flujo de efectivo. En relación a las provisiones por deterioro de los activos financieros, la IFRS 9 reemplaza el modelo de "Pérdida Incurrida" de la IAS 39, por un modelo de "Pérdida Esperada". Adicionalmente, la norma IFRS 9 introduce ciertos cambios y modificaciones referentes a las reglas para aplicar contabilidad de coberturas. Por otra parte, la IFRS 9 conserva en gran medida los requerimientos existentes de la IAS 39 para la clasificación de los pasivos financieros.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

La norma es efectiva para los períodos anuales comenzados el 1o. de enero de 2018 o posteriores y se permite su adopción anticipada. La Compañía ha adoptado la IFRS 9 en sus estados financieros consolidados a partir del 1o. de enero de 2018. Al respecto, con relación al tema de Clasificación y Medición, la Compañía no reestablecerá información financiera para los ejercicios comparativos dado que los modelos de negocios de los activos financieros no originarán diferencias entre el ejercicio de adopción y los ejercicios comparativos, por lo tanto los montos comparativos bajo IFRS 9 e IAS 39 serán consistentes. Referente al tema de Deterioro de Activos Financieros, se adoptó un enfoque prospectivo, por lo que no se reestablecerá la información financiera comparativa de ejercicios anteriores. Al respecto, el efecto acumulado resultante de adoptar el Modelo de Pérdida Esperada, será reconocido en los resultados acumulados al 1o. de enero de 2018, por otra parte, cierta información histórica comparativa será presentada en las notas a los estados financieros consolidados.

A la fecha, la Compañía ha concluido sustancialmente una evaluación cualitativa y cuantitativa de los impactos que la adopción de la IFRS 9, efectuada a partir del 1o. de enero de 2018, originó en sus estados financieros consolidados. Los procedimientos realizados, son entre otros, los siguientes:

• Revisión de los modelos de negocio actuales, políticas contables, procesos y controles internos relacionados a instrumentos financieros;
• Análisis de los activos financieros y el impacto del modelo de Pérdida Esperada requerido bajo la IFRS 9, incluyendo revisión de política contable;
• Determinación del modelo de cálculo de provisiones de cuentas incobrables con base en el modelo de Pérdida Esperada considerando las características de las cuentas por cobrar de la Compañía. Al respecto, considerando la naturaleza de las actividades de la Compañía y de las características de sus cuentas por cobrar, no se tuvieron impactos relevantes derivado de la adopción del modelo de Pérdida Esperada;
• Análisis de las revelaciones requeridas por la IFRS 9, así como los impactos de las mismas en procesos y controles internos de la Compañía.

IFRS 15 - Ingresos provenientes de contratos con clientes

En mayo de 2014, el IASB emitió la IFRS 15 Ingresos provenientes de contratos con clientes, la cual establece un modelo de 5 (cinco) pasos para determinar el momento y el importe por el que se deben reconocer los ingresos. La nueva norma reemplaza las guías de reconocimiento de ingresos existentes, incluyendo la IAS 18 Ingresos de Actividades Ordinarias, la IAS 11 Contratos de Construcción y la IFRIC 13 Programas de Lealtad con Clientes.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

La norma es efectiva para los períodos anuales que comienzan el 1o. de enero de 2018 y se permite su adopción anticipada. La Compañía ha adoptado la IFRS 15 en sus estados financieros consolidados a partir del 1o. de enero de 2018, utilizando el "Método de Efecto Acumulado" ("Enfoque Prospectivo"). Las consideraciones de transición bajo el Método de Efecto Acumulado adoptado por la Compañía, requiere el reconocimiento del efecto acumulado por la adopción de la IFRS 15 a partir de la entrada en vigor de la norma; es decir, al 1o. de enero de 2018 en los resultados acumulados, sin que exista la necesidad de reestablecer la información financiera comparativa por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016. Al respecto, el efecto de adopción al 1o. de enero de 2018 no fue significativo.

A la fecha, la Compañía ha concluido sustancialmente una evaluación cualitativa y cuantitativa de los impactos que la adopción de la IFRS 15, efectuada a partir del 1o. de enero de 2018, originó en sus estados financieros consolidados. La evaluación incluyó, entre otras, las siguientes actividades, que han sido realizadas sobre las diversas líneas de ingresos que posee la Compañía:

• Análisis de los contratos celebrados con clientes y sus principales características;
• Identificación de las obligaciones de desempeño incluidas en dichos contratos;
• Determinación del precio de la transacción y los efectos causados por las contraprestaciones variables (ej.: descuentos);
• Análisis de los pagos efectuados a clientes, incluyendo su adecuada clasificación y presentación en el estado de resultados, ya sea neto de ingresos o como gastos de operación;
• Asignación del monto de la transacción a cada obligación de desempeño;
• Análisis del momento en que los ingresos deben ser reconocidos por la Compañía, ya sea en un momento en el tiempo, o en el transcurso del tiempo, según corresponda;
• Análisis de los impactos que la adopción de dicha IFRS 15 ha originado en las políticas contables, los procesos y controles internos de la Compañía; así como
• Análisis de las revelaciones requeridas por la IFRS 15.

Los principales efectos en los estados financieros consolidados de la Compañía por la adopción de la IFRS 15, corresponden a la reclasificación de ciertos pagos efectuados a clientes, de gastos de operación, a una presentación neta en el rubro de ingresos en el estado consolidado de resultados de la Compañía.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

IFRS 16 - Arrendamientos

En enero de 2016, el IASB emitió la nueva IFRS 16 Arrendamientos, con la que introduce un modelo de arrendamiento contable único para los arrendatarios. El arrendatario reconoce un activo por derecho de uso que representa su derecho a usar el activo y un pasivo por arrendamiento a valor presente que representa su obligación de hacer pagos por arrendamiento.

La norma es efectiva para los períodos anuales comenzados el 1o. de enero de 2019 o posteriores. Se permite su adopción anticipada siempre y cuando la Compañía adopte la IFRS 15 en ese momento. La Compañía planea adoptar la nueva IFRS 16 en sus estados financieros consolidados utilizando el enfoque "Retrospectivo Modificado" ("Enfoque Prospectivo"); es decir, al 1o. de enero de 2019, sin que exista la necesidad de reestablecer la información financiera comparativa por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2018 y 2017.

Asimismo, a la fecha de transición a la IFRS 16 (1o. de enero de 2019), la Compañía podrá elegir entre aplicar la nueva definición de "arrendamiento" a todos los contratos, o aplicar el expediente práctico de "Grandfather" y seguir considerando como contratos de arrendamiento aquellos que calificaron como tal bajo las normas contables anteriores "IAS 17 – Arrendamientos" e "IFRIC 4 – Determinación de si un contrato contiene un arrendamiento". Al respecto, la Compañía aplicará la opción provista por la IFRS 16 de aplicar dicho expediente práctico de "Grandfather" y seguir considerando como contratos de arrendamiento aquellos que calificaron como tal bajo las normas contables anteriores IAS 17 e IFRIC 4, y aplicará la nueva definición de contrato de arrendamiento a todos los contratos celebrados a partir del 1o. de enero de 2019.

Actualmente, la Compañía se encuentra realizando una evaluación cualitativa y cuantitativa de los impactos que la adopción de la IFRS 16 originará en sus estados financieros consolidados. La evaluación incluye, entre otras, las actividades que se detallan en la hoja siguiente.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

• Análisis detallado de los contratos de arrendamiento y las características de los mismos que originarán un impacto en la determinación del derecho de uso y del pasivo financiero.
• Identificación de las excepciones provistas por la IFRS 16 que pueden ser aplicables a la Compañía;
• Identificación y determinación de los costos asociados a contratos de arrendamiento;
• Identificación de las monedas en las cuales se encuentran denominados los contratos de arrendamiento;
• Análisis de las opciones de renovación y de las mejoras a activos arrendados, así como de los periodos de amortización de las mismas;
• Análisis de las revelaciones requeridas por la IFRS 16 y los impactos de las mismas en procesos y controles internos de la Compañía, y
• Análisis de las tasas de descuento a ser utilizadas en la determinación del valor presente de los pagos por arrendamiento de los distintos activos por los que tenga que reconocerse un derecho de uso.

A la fecha, la Compañía ha concluido la Fase de Diagnóstico y ha identificado los contratos de arrendamiento en calidad de arrendatario que originarán un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Compañía. La Compañía está dando inicio a la Fase de Implementación, que contempla entre otras actividades, el dar seguimiento a los hallazgos de la Fase de Diagnóstico para determinar los impactos cuantitativos y cualitativos derivados de la aplicación de la IFRS 16, incluyendo el impacto a nivel estado consolidado de situación financiera por el reconocimiento de los derecho de uso y pasivo financiero por arrendamiento a valor presente derivados de los diferentes contratos de arrendamiento en calidad de arrendatario, incluyendo aquellos relacionados con la renta de terrenos para la plantación de agave; así como a nivel estado consolidado de utilidad integral derivado de la amortización del derecho de uso y del costo financiero asociado al pasivo por arrendamiento reconocido a valor presente (exceptuando los relacionados a la amortización del derecho de uso de los terrenos por plantación de agave y del costo financiero devengado, mismos que se capitalizarán como parte del costo de producción de agave (en el estado consolidado de situación financiera)), así como los potenciales impactos a nivel políticas contables, procesos y controles internos de la Compañía.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(5) Administración de riesgo financiero-

General

El Grupo está expuesto a los siguientes riesgos relacionados con instrumentos financieros:

• Riesgo de crédito
• Riesgo de liquidez
• Riesgo de mercado

Marco de administración de riesgo

El Consejo de Administración es responsable de establecer y supervisar la estructura de gestión de riesgo del Grupo.

Las políticas de gestión de riesgo del Grupo son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos enfrentados por el Grupo, fijar límites y controles de riesgo adecuados, y para monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites. El Grupo, a través de sus normas y procedimientos, pretende desarrollar un ambiente de control disciplinado y constructivo en el que todos los empleados entiendan sus roles y obligaciones.

Auditoría interna verifica como la Administración monitorea el cumplimiento con las políticas de administración de riesgo del Grupo y revisa lo adecuado del marco de administración de riesgo en relación con los riesgos enfrentados por el Grupo.

i) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de las cuentas por cobrar a clientes y los instrumentos de inversión del Grupo.

El valor en libros de los activos financieros representa el riesgo de crédito máximo.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Cuentas por cobrar

La exposición del Grupo al riesgo de crédito es influenciado principalmente por características individuales de cada cliente. Sin embargo, la Administración considera también factores que pueden influenciar el riesgo de crédito de sus clientes, incluyendo el riesgo predefinido de la industria y país en que el cliente opera.

El Grupo ha establecido una política de riesgo bajo la cual se analiza a cada cliente nuevo, en lo que respecta a su solvencia antes de ofrecer los términos y condiciones estándar de pago y entrega del Grupo. La revisión del Grupo incluye valoraciones externas cuando éstas son disponibles, y en algunos casos referencias bancarias. Los clientes que no satisfacen las referencias de crédito de la Compañía, sólo pueden llevar a cabo operaciones con el Grupo mediante pago anticipado.

Más del 75% de los clientes del Grupo han efectuado transacciones con éste por varios años, y no se han reconocido pérdidas por deterioro contra estos clientes. Al monitorear el riesgo de crédito de los clientes, éstos son agrupados de acuerdo a sus características crediticias, que consideran si se trata de mayoristas, minoristas o usuarios finales, localidad geográfica, industria, antigüedad, madurez y existencia de dificultades financieras previas.

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, la exposición máxima al riesgo de crédito para las cuentas por cobrar por tipo de cliente fue la que se indica a continuación:

		Valor en libros
	2017	2016	2015
Clientes mayoristas	\$ 5,545,662	4,836,803	4,003,933
Clientes minoristas	1,920,905	1,933,833	1,651,906
Otros	163,082	56,232	73,971
Total	\$ 7,629,649	6,826,868	5,729,810
	=======	=======	=======

• Al 31 de diciembre de 2017, el cliente más significativo del Grupo representa 7% del total de las cuentas por cobrar, 7% al 31 de diciembre de 2016 y 6% al 31 de diciembre de 2015.
• El Grupo no tiene clientes clasificados como de "alto riesgo", para los cuales, en su caso, se hubieran aplicado condiciones especiales de crédito.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, la antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es la siguiente:

		Valor en libros
	2017	2016	2015
Cartera vigente	\$ 6,139,287	5,970,192	4,457,122
Cartera vencida 1-30	814,537	526,339	490,650
Cartera vencida 31-60	178,300	110,029	264,768
Cartera vencida 61-90	100,510	66,253	169,067
Cartera vencida 91-120	353,765	74,095	174,542
Cartera vencida +120	43,250	79,960	173,661
Total cartera	7,629,649	6,826,868	5,729,810
Reserva estimada de devoluciones y descuentos	(293,626)	(339,993)	(385,318)
Reserva estimada de saldos de cobro dudoso	(76,493)	(90,463)	(51,912)
Total de cuentas por cobrar comerciales, neto	\$ 7,259,530	6,396,412	5,292,580
	=======	=======	=======

La Administración considera que la cartera vencida menor de 120 días es aún recuperable, basado en el comportamiento histórico de pagos y un análisis extensivo de riesgo de crédito de clientes.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

El movimiento de la estimación de devoluciones y descuentos, así como de saldos de cobro dudoso, por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, es como sigue:

2017	Valor en libros 2016	2015
430,456 (60,337)	437,230 (6,774)	403,822 33,408
370,119	430,456	437,230 ======
		====== ======

Efectivo y equivalentes de efectivo

El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito invirtiendo únicamente en valores de deuda líquidos y sólo con contrapartes que tienen una calificación crediticia de AAA y en deuda gubernamental mexicana, con vencimiento inferior a tres meses. El propósito de la política de la tesorería del Grupo es limitar su exposición a los riesgos, al no estar está destinada a maximizar el retorno de sus inversiones.

ii) Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez es el riesgo de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas con sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Grupo para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre se contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando éstas vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en costos de financiamiento adicionales o arriesgar la reputación del Grupo.

Normalmente, el Grupo se asegura de contar con suficiente efectivo disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un período de 60 días, que incluye el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente predecibles, como son los desastres naturales.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Exposición al riesgo de liquidez

A continuación se muestra una tabla con el resumen de los vencimientos contractuales remanentes de los pasivos financieros no derivados a la fecha de reporte. Los importes son brutos y no están descontados, e incluyen pagos de intereses contractuales y excluyen el impacto de acuerdos de compensación:

		Flujos contractuales
31 de diciembre de 2017	Valor en libros	Total	2 meses o menos	2 meses a 1 año	1 a 2 años	2 a 3 años	Más de 3 años
Documentos por pagar a bancos	\$ 9,828,834	12,719,036	-		359,096 358,624	358,162	11,643,154
Cuentas por pagar	2,106,047	2,106,047	421,209	1,684,838	-	-	-
Otros pasivos	803,580	803,580	160,716	642,864	-	-	-
Provisiones	2,086,810	2,086,810	417,362	1,669,448	-	-	-
Partes relacionadas	43,926	43,926	8,785	35,141	-	-	-
Reserva ambiental	124,751	124,751	-	-	124,751	-	-
Otros pasivos a largo plazo	118,644 =======	118,644 ========	- ======	- ======= ======	-	- ======	118,644 ========

		Flujos contractuales
31 de diciembre de 2016	Valor en libros	Total	2 meses o menos	2 meses a 1 año	1 a 2 años	2 a 3 años	Más de 3 años
Documentos por pagar a bancos	\$ 10,259,984	13,710,077	-		376,508 376,035	375,574	12,581,960
Cuentas por pagar	2,407,235	2,407,235	481,447	1,925,788	-	-	-
Otros pasivos	256,565	256,565	51,313	205,252	-	-	-
Provisiones	1,708,428	1,708,428	341,686	1,366,742	-	-	-
Partes relacionadas	14,851	14,851	2,970	11,881	-	-	-
Reserva ambiental	117,760	117,760	-	-	117,760	-	-
Otros pasivos a largo plazo	95,062 =======	95,062 ========	- ======	- ======= ======	19,737	- ======	75,325 ========

Valor en libros	Total	2 meses o menos	2 meses a 1 año	1 a 2 años	2 a 3 años	Más de 3 años
						10,774,987
						-
						-
						-
						-
97,024	97,024	-	-	97,024	-	- ========
\$	8,535,920 1,775,315 766,654 1,269,991 176,400 =======	11,709,893 1,775,315 766,654 1,269,991 176,400 ========	- 355,063 153,331 253,998 35,280 ======	1,420,252 613,323 1,015,993 141,120	Flujos contractuales 312,019 311,680 - - - - ======= ======	311,207 - - - - ======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Clasificación de cuentas y valores razonables

		Pasivos a		Valor razonable
31 de diciembre de 2017		costo amortizado	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Pasivos financieros no medidos a valor razonable
Documentos por pagar a bancos	\$	9,828,834	-	9,758,002	-
Cuentas por pagar		2,106,047	-	2,106,047	-
Otros pasivos		803,580	-	803,580	-
Provisiones		2,086,810	-	2,086,810	-
Partes relacionadas		43,926	-	43,926	-
Reserva ambiental		124,751	-	124,751	-
Otros pasivos a largo plazo		118,644	-	118,644	-
		========	=======	=======	=====
		Pasivos a		Valor razonable
31 de diciembre de 2016		costo amortizado	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Pasivos financieros no medidos a valor razonable
Documentos por pagar a bancos	\$	10,259,984	-	10,273,703	-
Cuentas por pagar		2,407,235	-	2,407,235	-
Otros pasivos		256,565	-	256,565	-
Provisiones		1,708,428	-	1,708,428	-
Partes relacionadas		14,851	-	14,851	-
Reserva ambiental		117,760	-	117,760	-
Otros pasivos a largo plazo		95,062 ========	- =======	95,062 =======	- =====
		Pasivos a		Valor razonable
31 de diciembre de 2015		costo amortizado	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Pasivos financieros no medidos a valor razonable
Documentos por pagar a bancos	\$	8,535,920	-	8,340,766	-
Cuentas por pagar		1,775,315	-	1,775,315	-
Otras cuentas por pagar		766,654	-	766,654	-
Provisiones		1,269,991	-	1,269,991	-
Partes relacionadas		176,400	-	176,400	-
Reserva ambiental		97,024	-	97,024	-
		========	=======	=======	=====

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

iii) Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en los tipos de cambio, tasas de interés o precios de las materias primas, afecten los ingresos del Grupo o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

Riesgo de moneda

El Grupo está expuesto a riesgo cambiario por las ventas, compras y préstamos denominados en una moneda distinta a su moneda funcional de las sociedades del Grupo.

Parte de las salidas de efectivo del Grupo están comprometidos en moneda extranjera; sin embargo, parte de los flujos de caja del Grupo se genera en monedas extranjeras, proporcionando una cobertura económica sin ser derivados suscritos y, por lo tanto, no se aplica la contabilidad de cobertura.

Respecto a otros activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, el Grupo se asegura que su exposición neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas extranjeras a tipos de cambio de operaciones al contado o "spot" para cubrir imprevistos en el corto plazo.

Exposición al riesgo de moneda

El resumen de la información cuantitativa relacionada con la exposición del Grupo a riesgos en moneda (convertido a pesos mexicanos), considerando la moneda funcional de las entidades que comprenden el Grupo al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, es como se muestra en la hoja siguiente.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Compañías del Grupo cuya moneda funcional es el peso mexicano:

		31 de diciembre de 2017
	USD	EUR	GBP
Efectivo y equivalentes de efectivo	\$ 17,630,281	17,245	223
Cuentas por cobrar	50,884	43,751	-
Documentos por pagar a bancos	(9,867,700)	-	-
Cuentas por pagar	(695,049)	(10,952)	(89)
Exposición neta	\$ 7,118,416	50,044	134
	========	=====	===
		31 de diciembre de 2016
	USD	EUR	GBP
Efectivo y equivalentes de efectivo	\$ 733,695	15,471	214
Cuentas por cobrar	33,283	11,809	5
Documentos por pagar a bancos	(10,259,984)	-	-
Cuentas por pagar	(771,459)	(43,204)	(85)
Exposición neta	\$ (10,264,465)	(15,924)	134
	========	=====	===
		31 de diciembre de 2015
	USD	EUR	GBP
Efectivo y equivalentes de efectivo	\$ 1,590,058	4,096	217
Cuentas por cobrar	180,757	513	-
Documentos por pagar a bancos	(8,535,920)	-	-

Cuentas por pagar (874) (29,622) (20)

Exposición neta \$ (6,765,979) (25,013) 197

(Continúa)

======= ===== ===

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Compañías del Grupo cuya moneda funcional es el dólar americano:

		31 de diciembre de 2017
	EUR	CAD	GBP
Cuentas por cobrar Cuentas por pagar	\$ 6,008 (1,219)	210,049 (1,092)	91,954 (11,077)
Exposición neta	\$ 4,789 ====	208,957 ======	80,877 =====
		31 de diciembre de 2016
	EUR	CAD	GBP
Cuentas por cobrar Cuentas por pagar	\$ 5,728 (15,678)	98,085 (17,718)	86,170 (489,240)
Exposición neta	\$ (9,950) =====	80,367 =====	(403,070) ======

	31 de diciembre de 2015
	EUR	CAD	GBP
Cuentas por cobrar Cuentas por pagar	\$ 3,790 (6,346)	108,768 (12,437)	71,090 (466,767)
Exposición neta	\$ (2,556)	96,331	(395,677)
	====	======	======

Compañías del Grupo cuya moneda funcional es la libra:

	31 de diciembre
	2017 USD	2016 USD	2015 USD
Cuentas por pagar	\$ (95,527)	(71,659)	(43,132)
Exposición	\$ (95,527)	(71,659)	(43,132)
	=====	=====	=====

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Compañías del Grupo cuya moneda funcional es el dólar australiano:

	31 de diciembre de 2017
	USD	EUR	GBP
Cuentas por cobrar Cuentas por pagar	\$ 622 (8,484)	3,472 (5,603)	- (1,480)
Exposición neta	\$ 7,862 ====	(2,131) ====	(1,480) ====

Un fortalecimiento (debilitamiento) razonablemente posible en el peso mexicano, dólar americano, dólar canadiense, euro y libra contra las respectivas monedas funcionales al 31 de diciembre habría afectado la medición de los instrumentos financieros denominados en una moneda extranjera y afectado el patrimonio y los resultados en los montos que se muestran a continuación. Este análisis supone que todas las otras variables, particularmente las tasas de interés, se mantienen constantes e ignora el impacto de las ventas y las compras proyectadas.

Las revelaciones detalladas a continuación proporcionan un análisis de sensibilidad para la exposición en moneda extranjera del Grupo, que se hacen al 31 de diciembre, 2017, 2016 y 2015 y en dos escenarios diferentes respecto al tipo de cambio de referencia comparado con la moneda de reporte (+ 10% a - 10% de cada moneda frente al dólar y porcentajes iguales frente a la moneda funcional) mostrando el impacto que puede tener sobre los estados financieros.

Moneda funcional: MXN

Moneda	Moneda de cambio	Efecto en ORI	Efecto en estado de resultados
31 de diciembre de 2017
USD	+10% USD	-	711,841
	-10% USD	-	(711,841)
EUR	+10% EUR	-	5,004
	-10% EUR	-	(5,004)
GBP	+10% GBP	-	13
	-10% GBP	-	(13)
		=====	======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Moneda funcional: MXN

Moneda	Moneda de cambio	Efecto en ORI	Efecto en estado de resultados
31 de diciembre de 2016
USD	+10% USD	\$ -	(1,026,191)
	-10% USD	-	1,026,191
EUR	+10% EUR	-	(1,592)
	-10% EUR	-	1,592
GBP	+10% GBP	-	13
	-10% GBP	-	(13)
		=====	=======

Moneda	Moneda de cambio	Efecto en ORI	Efecto en estado de resultados
31 de diciembre de 2015
USD	+10% USD	\$ -	(676,598)
	-10% USD	-	676,598
EUR	+10% EUR	-	(2,501)
	-10% EUR	-	2,501
GBP	+10% GBP	-	20
	-10% GBP	-	(20)
		=====	======

Moneda funcional: GBP

Moneda	Moneda de cambio	Efecto en ORI	Efecto en estado de resultados
31 de diciembre de 2017 USD	+10% USD -10% USD	\$ (18,712) 18,712 =====	(9,553) 9,553 ====
31 de diciembre de 2016 USD	+10% USD -10% USD	\$ (22,198) 20,760 =====	(7,103) 7,103 ====

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Moneda funcional: GBP

Moneda	Moneda de cambio	Efecto en ORI	Efecto en estado de resultados
31 de diciembre de 2015 USD	+10% USD	\$ (13,204)	(4,142)
	-10% USD	12,341	4,142
		=====	====

Moneda funcional: USD

Moneda	Moneda de cambio	Efecto en ORI	Efecto en estado de resultados
31 de diciembre de 2017
EUR	+10% EUR	1,416	479
	-10% EUR	(1,416)	(479)
CAD	+10% CAD	40,932	20,896
	-10% CAD	(40,932)	(20,896)
GBP	+10% GBP	8,088	809
	-10% GBP	(8,088)	(809)
		======	=====
31 de diciembre de 2016
EUR	+10% EUR	\$ (2,704)	(814)
	-10% EUR	2,524	814
CAD	+10% CAD	24,069	7,245
	-10% CAD	(22,467)	(7,245)
GBP	+10% GBP	(144,213)	(43,410)
	-10% GBP	134,613	43,410

(Continúa)

====== =====

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Moneda funcional: USD

Moneda	Moneda de cambio	Efecto en ORI	Efecto en estado de resultados
31 de diciembre de 2015
EUR	+10% EUR	\$ (772)	(235)
	-10% EUR	721	235
CAD	+10% CAD	29,191	8,900
	-10% CAD	(27,259)	(8,900)
GBP	+10% GBP	(119,472)	(36,425)
	-10% GBP	111,563	36,425
		======	=====

Moneda funcional: AUD

Moneda	Moneda de cambio	Efecto en ORI	Efecto en estado de resultados
31 de diciembre de 2017
USD	+10% USD	(1,540)	(786)
	-10% USD	1,540	786
EUR	+10% EUR	(417)	(213)
	-10% EUR	417	213
GBP	+10% GBP	(290)	(148)
	-10% GBP	290	148
		====	===

Los tipos de cambio que han sido aplicados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, son los que se muestran a continuación:

		Tipo de cambio promedio			Tipo de cambio al cierre
	2017	2016	2015	2017	2016	2015
U.S. Dollar	\$ 18.9234	18.6567	15.8542	\$ 19.7354	20.6640	17.2065
CAN Dollar	14.5648	14.1145	12.4127	15.6236	15.4308	12.4128
GBP	24.3562	25.2713	24.2698	26.5601	25.5746	25.5507
Euro	21.3283	20.6702	17.6235	23.5797	21.7979	18.6583
	======	======	======	======	======	======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Riesgo en tasa de interés

El Grupo no está expuesto al riesgo en tasa de interés derivado de que el pasivo financiero que mantiene es a tasa fija.

Exposición al riesgo de interés

El perfil del tipo de interés de la participación del Grupo que lleva instrumentos financieros, según lo informado a la dirección del Grupo es como se muestra a continuación:

	Monto nominal
Instrumentos a tasa fija	2017	2016	2015
Pasivos Financieros (*)	\$ (9,780,523)	(10,206,842)	(8,490,206)
Efecto de la tasa de interés	\$ (9,780,523)	(10,206,842)	(8,490,206)
	=======	========	=======

(*) Los importes mostrados representan el capital de la deuda a largo y corto plazo, excluyendo intereses.

Análisis de sensibilidad de valor razonable para instrumentos de tasa fija

El Grupo no reconoce los activos y pasivos financieros con interés a tasa fija a valor razonable con cambios en resultados, por lo tanto, un cambio en las tasas de interés a la fecha de presentación no afectaría el resultado del ejercicio.

(6) Partes relacionadas-

Saldos con partes relacionadas

Los saldos de cuentas por cobrar y cuentas por pagar de partes relacionadas al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se muestran en la hoja siguiente.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	Valor en libros
	2017	2016	2015
Cuentas por cobrar:
Crista La Santa, S. A. P. I. de C. V.	\$ 126,140	79,131	46,653
Accionistas	56,870	52,928	-
Rones del Caribe, S. A. de C. V.	33,041	31,646	30,180
Salas de Jalisco Cacu, S. A. de C. V. (*)	-	28,609	-
Taberna del Tequila, S. A. de C. V.	4,032	3,894	3,772
Tequila Espíritu de México, S. A. de C. V.	1,038	817	2,133
1872 Holdings, V. O. F.	291	305	-
Cien años Vallarta, S. A. de C. V.	-	200	-
Administración Acuario, S. A. de C. V.	-	25	-
Aeroservicios Ejecutivos, S. A. de C. V.	-	-	7,637
Grupo Consultoría Santa Fe, S. A. de C. V.	-	-	2,034
Rones Habanos, S. A. de C. V.	-	-	282
Fonda Cholula, S. A. de C. V.	-	-	23
Desarrollo Inmobiliario Polanco, S. A. de C. V.	-	-	1
	\$ 221,412	197,555	92,715
	======	======	=====

(*) Entidad escindida en octubre 2016 (nota 1f)).

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		Valor en libros
	2017	2016	2015
Cuentas por pagar:
Aeroservicios Ejecutivos Corporativos,
S. A. de C. V.	\$ 31,433	9,045	-
BV Destilados de Malta, S. A. P. I. de
C. V.	3,657	3,657	3,721
Matusalem & Matusalem of Florida, Inc.	-	2,149	1,711
Maestro Tequilero, S. A. de C. V. (*)	-	-	228
Administración Acuario, S. A. de C. V.	-	-	21
Accionistas	118	-	170,719
Salas de Jalisco Cacu, S. A. de C. V. (**)	8,298	-	-
Grupo Consultoría Santa Fe, S. A. de C. V.	420	-	-
	\$ 43,926	14,851	176,400
	=====	=====	======

(*) Entidad incorporada al Grupo a partir del 23 de septiembre de 2016 (nota 1g)).

(**)Entidad escindida en octubre 2016 (nota 1f)).

Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, las operaciones realizadas con partes relacionadas se realizaron a valor de mercado como se muestra a continuación:

		Valor en libros
	2017	2016	2015
Partes relacionadas:
Venta de productos:
Tequila Espíritu de México, S. A. de C. V.	\$ 448	662	211
Grupo Consultoría Santa Fe, S. A. de C. V.	28	25	31
	===	===	===

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	Valor en libros
	2017	2016	2015
Ingresos por regalías:
Fonda Cholula, S. A. de C. V.	\$ -	80	-
	====	=====	=====
Ingresos por servicios de agricultura:
Don Julio Agavera, S. A. de C. V.	\$ -	-	35,345
Tequila Don Julio, S. A. de C. V.	-	-	2,129
	====	=====	=====
Ingresos por intereses:
Crista la Santa, S. A. P. I. de C. V.	\$ 5,575	3,080	-
Rones del Caribe, S. A. de C. V.	1,202	-	-
Aeroservicios Ejecutivos Corporativos,
S. A. de C. V.	-	553	295
Taberna del Tequila, S. A. de C. V.	119	105	60
Salsas de Jalisco Cacu, S. A. de C. V. (*)	174	91	-
Cien Años Vallarta, S. A. de C. V.	-	11	-
Administración Acuario, S. A. de C. V.	-	-	191
	====	=====	=====
Ingresos por venta de propiedad y equipo:
Grupo Consultoría Santa Fe, S. A. de C. V.	\$ 756	-	577
	====	=====	=====
Servicios prestados:
Tequila Espíritu de México, S. A. de C. V.	\$ 7,703	10,728	9,070
Grupo de Consultoria Santa Fe, S. A. de C. V.	1,914	1,008	-
Administración Acuario, S. A. de C. V.	259	473	-
Crista la Santa, S. A. P. I. de C. V.	733	445	-
Tequila Don Julio, S. A. de C. V.	-	-	230
	=====	======	=====

(*) Escindida en octubre 2016 (nota 1f)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		Valor en libros
	2017	2016	2015
Gastos por recuperar:
Grupo Consultoría Santa Fe, S. A. de C. V.	\$ 1,220	307	7,721
Tequila Espíritu de México, S. A. de C. V.	214	23	8,583
Crista la Santa, S. A. P. I. de C. V.	42	-	-
Aeroservicios Ejecutivos Corporativos, S. A.
de C. V.	24	16	-
Administración Acuario, S. A. de C. V.	-	492	-
Salsas de Jalisco Cacu, S. A. de C. V. (*)	-	343	-
Desarrollo Inmobiliario Polanco, S. A.	-	-	134
Maestro Tequilero, S. A. de C. V. (**)	-	-	49
	=====	=====	====
Otros ingresos:
Crista la Santa, S. A. P. I. de C. V.	\$ 753	-	164
Tequila Don Julio, S. A. de C. V.	-	-	3,177
Grupo de Consultoría Santa Fe, S. A. de C. V.	-	-	1,224
Administración Acuario, S. A. de C. V.	-	-	470
Tequila Espíritu de México, S. A. de C. V.	-	-	410
Aeroservicios Ejecutivos Corporativos,
S. A. de C. V.	-	-	53
	=====	=====	====
Pago de regalías:
Salsas de Jalisco Cacu, S. A. de C. V. (*)	\$ 18,762	18,536	-
Rones Habanos, S. A. de C. V.	9,240	7,965	7,433
Rones del Caribe, S. A. de C. V.	-	-	7,433
Maestro Tequilero, S. A. de C. V. (**)	-	3,551	6,213
	=====	=====	====

(*) Escindida en octubre 2016 (nota 1f).

(**) Incorporada al Grupo a partir del 23 de septiembre de 2016 (nota 1g).

52

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		Valor en libros
	2017	2016	2015
Servicios de publicidad:
Crista la Santa, S. A. P. I. de C. V.	\$ 38 ======	- ======	- =====
Gastos por arrendamiento:
Aeroservicios Ejecutivos Corporativos, S. A. de C. V.	\$ 110,816	104,593	81,287
Desarrollo Inmobiliario Polanco, S. A. de C. V.	92,311	82,085	76,298
Inmuebles Rústicos Santo Domingo, S. A. de C. V. Bienes Inmuebles de Tequila, S. A. de	10,700	9,377	7,979
C. V.	3,346 ======	3,809 ======	3,709 =====
Ingresos por mercadotecnia:
Maestro Tequilero, S. A. de C. V. (*)	\$ - ======	- ======	96,568 =====
Gastos por mercadotecnia:
Tequila Espíritu de México, S. A. de C. V. Desarrollo Inmobiliario Polanco, S. A. de	\$ 1,924	22,662	-
C. V.	- ======	1,599 ======	- =====
Gastos por intereses:
Desarrollo Inmobiliario Polanco, S. A. de C. V.	\$ -	-	102
	======	======	=====

(*) Entidad incorporada al Grupo a partir del 23 de septiembre de 2016 (nota 1g).

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	Valor en libros
	2017	2016	2015
Servicios recibidos:
Grupo Consultoría Santa Fe, S. A. de
C. V.	\$ 13,484	16,316	3,434
Desarrollo Inmobiliario Polanco,
S. A. de C. V.	10,704	5,054	2,433
Administración Acuario, S. A. de C. V.	5,609	3,201	527
Tequila Espíritu de México, S. A. de
C. V.	24,675	1,580	-
Rones Habanos, S. A. de C. V.	10	14	-
	=====	=====	=====
Compañía asociada:
Venta de productos:
Ron Matusalem & Matusalem of
Florida, Inc.	\$ 38,134 =====	13,899 =====	44,571 =====
Otros ingresos:
Ron Matusalem & Matusalem of
Florida, Inc.	\$ 892	-	878
	=====	=====	=====
Servicios recibidos: Ron Matusalem & Matusalem of
Florida, Inc.	\$ -	1,030	10,471
	=====	=====	=====

Compensación a personal clave de la Administración

Los miembros clave de la Administración recibieron las compensaciones que se muestran en la hoja siguiente durante los años que se indican, los cuales se incluyen en gastos generales en los correspondientes estados consolidados y combinados de resultados.

53

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	2017	2016	2015
Beneficios directos a corto plazo Beneficios directos a largo plazo Beneficios al término	\$ 83,672 - 4,663	106,810 68,406 5,472	83,150 - 6,497
	\$ 88,335 =====	180,688 ======	89,647 =====

(7) Inventarios-

Los inventarios al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integran como sigue:

	2017	2016	2015
Productos terminados	\$ 3,361,879	2,667,455	2,191,870
Bebidas a granel en añejamiento y aguardientes	3,070,273	1,945,001	1,117,466
Inventario de agave a corto plazo	453,476	353,150	359,357
Material de embotellado	261,517	204,555	234,475
Materias primas	224,770	252,292	194,808
Bebidas y licores en añejamiento	161,915	633,833	300,179
Mercancías en tránsito	84,156	90,130	66,836
Agroquímicos	38,834	45,515	34,943
Refacciones	27,870	21,023	26,305
Total	7,684,690	6,212,954	4,526,239
Menos provisión de obsolescencia y lento movimiento de inventario de productos terminados, materia
prima y material de empaque	(265,696)	(270,315)	(174,120)
Inventario circulante	7,418,994	5,942,639	4,352,119
Inventario de agave a largo plazo	1,812,501	1,335,653	1,039,845
Inventario en añejamiento	2,065,668	1,842,665	2,173,107
Inventario no circulante	3,878,169	3,178,318	3,212,952
Inventarios, neto	\$ 11,297,163	9,120,957	7,565,071
	========	=======	=======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

La rotación de inventario de refacciones es menor a 365 días (promedio de 188 días), por lo tanto, su aplicación se administra en función del consumo.

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el Grupo ha reconocido una provisión por obsolescencia y lento movimiento de inventario de productos terminados de \$248,573, \$232,193 y \$158,599, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el Grupo ha reconocido una provisión por obsolescencia y lento movimiento de materias primas y materiales de empaque por \$17,123, \$38,122 y \$15,521, respectivamente.

(8) Pagos anticipados-

Los pagos anticipados al 31 de diciembre del 2017, 2016 y 2015, se integran como sigue:

	2017	2016	2015
Impuestos	\$ 391,657	336,910	287,597
Servicios	164,750	94,779	69,268
Servicios aduanales	105,846	116,749	72,927
Gastos por oferta pública inicial
de acciones	-	122,714	-
Mercadotecnia	10,223	12,412	10,625
Otros	6,622	-	-
Total	\$ 679,098	683,564	440,417
	======	======	======

(9) Cuentas por cobrar-

Las cuentas por cobrar se integran como sigue:

	2017	2016	2015
Clientes	\$ 7,629,649	6,826,868	5,729,810
Estimación para devoluciones y descuentos Estimación para cuentas incobrables	(293,626) (76,493)	(339,993) (90,463)	(385,318) (51,912)
Cuentas por cobrar, neto	\$ 7,259,530	6,396,412	5,292,580
	=======	=======	=======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(10) Propiedades, maquinaria y equipo-

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, las propiedades, maquinaria y equipo se integran como se muestra a continuación:

	Saldos al 1o. de enero				Efecto de	Saldos 31 de diciembre
	de 2017	Adiciones	Bajas	Transferencias	conversión	de 2017
Maquinaria para fabricación,
embotellamiento y almacenamiento	\$ 1,731,020	202	(15,552)	58,327	-	1,773,997
Barricas	596,215	11,822	(15,456)	143,945	19,552	756,078
Equipo anticontaminante	363,293	-	-	-	-	363,293
Edificios y construcciones	1,260,057	3,817	-	32,496	7,263	1,303,633
Maquinaria y equipo	1,608,207	10,022	(1,560)	124,916	(26,071)	1,715,514
Equipo de transporte	223,696	37,272	(11,249)	-	(543)	249,176
Mejoras a locales arrendados	273,241	13,302	(163)	20,131	(4,319)	302,192
Equipo de cómputo	140,057	28,774	(1,938)	14,973	(2,258)	179,608
Equipo del laboratorio	46,787	-	(1,412)	5,161	-	50,536
Mobiliario y equipo de oficina	65,911	1,453	(349)	26,788	(1,273)	92,530
Equipo de distribución	11,656	-	-	1,223	-	12,879
Equipo de telecomunicaciones	12,931	92	-	-	(130)	12,893
Monto original de la inversión
(MOI)	6,333,071	106,756	(47,679)	427,960	(7,779)	6,812,329
Maquinaria para fabricación,
embotellamiento y almacenamiento	(1,066,283)	(108,924)	13,258	-	-	(1,161,949)
Barricas	(44,631)	(38,009)	15,112	-	309	(67,219)
Equipo anticontaminante	(67,394)	(22,055)	-	-	-	(89,449)
Edificios y construcciones	(211,601)	(42,477)	-	-	(19)	(254,097)
Maquinaria y equipo	(427,193)	(131,251)	626	-	4,751	(553,067)
Equipo de transporte	(122,694)	(26,803)	6,634	-	233	(142,630)
Mejoras a locales arrendados	(78,462)	(13,400)	151	-	591	(91,120)
Equipo de cómputo	(102,925)	(20,654)	1,882	-	1,734	(119,963)
Equipo de laboratorio	(28,238)	(3,840)	1,412	-	-	(30,666)
Mobiliario y equipo de oficina	(40,084)	(6,500)	333	-	519	(45,732)
Equipo de distribución	(6,677)	(1,372)	-	-	-	(8,049)
Equipo de telecomunicaciones	(9,118)	(898)	-	-	89	(9,927)
Depreciación acumulada	(2,205,300)	(416,183)	39,408	-	8,207	(2,573,868)
MOI menos depreciación	4,127,771	(309,427)	(8,271)	427,960	428	4,238,461
Terrenos	350,418	208,202	-	(1,125)	(1,218)	556,277
Construcción en proceso	162,412	751,782	-	(426,835)	(1,618)	485,741
Total de activo fijo	\$ 4,640,601 =======	650,557 ======	(8,271) =====	- ======	(2,408) =====	5,280,479 =======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	Saldos al 1o. de enero de 2016	Adiciones	Bajas	Transferencias	Efecto de conversión	Saldos al 31 de diciembre de 2016
Maquinaria para fabricación,
embotellamiento y almacenamiento	\$ 1,624,509	142,998	(36,487)	-	-	1,731,020
Barricas	432,110	158,910	-	-	5,195	596,215
Equipo anticontaminante	363,293	-	-	-	-	363,293
Edificios y construcciones	1,002,593	121,512	-	74,320	61,632	1,260,057
Maquinaria y equipo	1,204,236	67,769	(14,966)	147,875	203,293	1,608,207
Equipo de transporte	207,480	31,248	(16,780)	-	1,748	223,696
Mejoras a locales arrendados	144,464	1,099	(186)	120,166	7,698	273,241
Equipo de cómputo	108,881	23,977	(1,378)	-	8,577	140,057
Equipo del laboratorio	38,219	8,568	-	-	-	46,787
Mobiliario y equipo de oficina	48,865	13,432	(34)	-	3,648	65,911
Equipo de distribución	9,332	2,324	-	-	-	11,656
Equipo de telecomunicaciones	9,922	2,609	-	-	400	12,931
Monto original de la inversión
(MOI)	5,193,904	574,446	(69,831)	342,361	292,191	6,333,071
Maquinaria para fabricación,
embotellamiento y almacenamiento	(931,066)	(157,630)	22,413	-	-	(1,066,283)
Barricas	(30,654)	(28,215)	-	-	14,238	(44,631)
Equipo anticontaminante	(44,934)	(22,460)	-	-	-	(67,394)
Edificios y construcciones	(196,965)	(18,379)	-	-	3,743	(211,601)
Maquinaria y equipo	(231,902)	(132,524)	14,526	-	(77,293)	(427,193)
Equipo de transporte	(106,132)	(30,466)	14,476	-	(572)	(122,694)
Mejoras a locales arrendados	(67,323)	(9,634)	18	-	(1,523)	(78,462)
Equipo de cómputo	(80,539)	(18,447)	1,246	-	(5,185)	(102,925)
Equipo de laboratorio	(24,883)	(3,355)	-	-	-	(28,238)
Mobiliario y equipo de oficina Equipo de distribución	(33,073) (5,620)	(5,581) (1,057)	34 -	- -	(1,464) -	(40,084) (6,677)
Equipo de telecomunicaciones	(8,073)	(785)	-	-	(260)	(9,118)
Depreciación acumulada	(1,761,164)	(428,533)	52,713	-	(68,316)	(2,205,300)
MOI menos depreciación	3,432,740	145,913	(17,118)	342,361	223,875	4,127,771
Terrenos	286,385	50,975	-	-	13,058	350,418
Construcción en proceso	277,633	203,510	-	(342,361)	23,630	162,412
Total de activo fijo	\$ 3,996,758	400,398	(17,118)	-	260,563	4,640,601
	=======	======	=====	======	======	=======

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	Saldos al							31 de
	1o. de enero				Reserva de	Adquisición	Efecto de	diciembre
	de 2015	Adiciones	Bajas	Transferencias	bajas	de negocio	conversión	de 2015
Maquinaria para fabricación,
embotellamiento y
almacenamiento	\$ 1,552,168	72,441	(28,821)	28,721	-	-	-	1,624,509
Barricas	14,223	6,706	-	-	-	407,642	3,539	432,110
Equipo anticontaminante	172,961	101,967	-	88,365	-	-	-	363,293
Edificios y construcciones	405,909	48,678	-	-	-	506,821	41,185	1,002,593
Maquinaria y equipo	726,345	37,562	(2,093)	60,654	(1,538)	283,661	99,645	1,204,236
Equipo de transporte	156,524	71,255	(21,784)	-	-	287	1,198	207,480
Mejoras a locales arrendados	119,477	346	(1,127)	20,229	-	-	5,539	144,464
Equipo de cómputo	90,228	13,142	(4,125)	1,177	-	2,938	5,521	108,881
Equipo del laboratorio	36,196	1,998	-	25	-	-	-	38,219
Mobiliario y equipo de
oficina	42,731	2,262	(3)	1,309	-	-	2,566	48,865
Equipo de distribución	8,399	933	-	-	-	-	-	9,332
Equipo de
telecomunicaciones	8,832	802	-	-	-	-	288	9,922
Monto original de la
inversión (MOI)	3,333,993	358,092	(57,953)	200,480	(1,538)	1,201,349	159,481	5,193,904
Maquinaria para fabricación,
embotellamiento y
almacenamiento	(883,253)	(64,772)	16,959	-	-	-		(931,066)
Barricas	(7,732)	(3,960)	-	-	-	(16,985)	(1,977)	(30,654)
Equipo anticontaminante	(34,270)	(10,664)	-	-	-	-	-	(44,934)
Edificios y construcciones	(170,295)	(10,712)	7,420	-	-	(21,118)	(2,260)	(196,965)
Maquinaria y equipo	(161,304)	(44,081)	1,083	-	85	(9,455)	(18,230)	(231,902)
Equipo de transporte	(95,929)	(28,013)	18,244	-	-	(48)	(386)	(106,132)
Mejoras a locales arrendados	(59,979)	(6,308)	60	-	-	-	(1,096)	(67,323)
Equipo de cómputo	(67,793)	(12,327)	4,123	-	-	(808)	(3,734)	(80,539)
Equipo de laboratorio	(21,764)	(3,119)	-	-	-	-	-	(24,883)
Mobiliario y equipo de
oficina	(29,076)	(2,944)	-	-	-	-	(1,053)	(33,073)
Equipo de distribución	(4,970)	(650)	-	-	-	-	-	(5,620)
Equipo de
telecomunicaciones	(7,517)	(373)	-	-	-	-	(183)	(8,073)
Depreciación acumulada	(1,543,882)	(187,923)	47,889	-	85	(48,414)	(28,919)	(1,761,164)
MOI menos depreciación	1,790,111	170,169	(10,064)	200,480	(1,453)	1,152,935	130,562	3,432,740
Terrenos	243,501	-	-	25,200	-	8,289	9,395	286,385
Construcción en proceso	308,865	177,310	(500)	(225,680)	-	-	17,638	277,633
Total de activo fijo	\$ 2,342,477	347,479	(10,564)	-	(1,453)	1,161,224	157,595	3,996,758
	=======	======	=====	======	====	=======	======	=======

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, los gastos de depreciación fueron de \$416,183, \$428,533 y \$236,337, respectivamente, y se cargaron en el costo de ventas, gastos de venta y administración.

Construcciones en proceso

Los proyectos más relevantes en proceso al 31 de diciembre de 2017 son: un nuevo sistema de llenado automático y sustitución de equipos para tratamiento de agua, sistema de aire acondicionado por \$147,167; la adquisición de equipo por cambio de imagen de botellas de los tequilas 1800, Jose Cuervo Tradicional y Jose Cuervo Especial Reposado por \$62,584; maquinaria y equipo para la sustitución de tanques, bombas y sistemas de agua, moldes para botellas por \$31,736. Todos estos proyectos se estiman concluir en el transcurso del año 2018.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(11) Activos intangibles, marcas y crédito mercantil-

Los activos intangibles y marcas al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integran como sigue:

	Patentes y marcas	Otros programas de cómputo de vida definida	Proyectos en proceso	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2014	\$ 5,932,674	11,633	1,529	5,945,836
Adiciones Adquisición de negocio (nota 21) Amortización del período Efecto de conversión	975 3,428,828 - 996,420	- - (7,791) 1,968	38,504 - - 257	39,479 3,428,828 (7,791) 998,645
Saldo al 31 de diciembre de 2015	\$ 10,358,897 ========	5,810 =====	40,290 =====	10,404,997 ========
Saldos al 31 de diciembre de 2015	\$ 10,358,897	5,810	40,290	10,404,997
Adiciones Transferencias Amortización del período Efecto de conversión	10,509 - - 1,367,878	- 49,884 (22,937) 1,167	1,498 (49,884) - 8,096	12,007 - (22,937) 1,377,141
Saldos al 31 de diciembre de 2016	\$ 11,737,284 ========	33,924 =====	- =====	11,771,208 ========
Saldos al 31 de diciembre de 2016	\$ 11,737,284	33,924	-	11,771,208
Adiciones Bajas Transferencias Amortización del período Efecto de conversión	35,975 (58,867) (3,000) (2,361) (368,701)	5,677 (50) 3,000 (16,471) (1,525)	- - - - -	41,652 (58,917) - (18,832) (370,226)
Saldos al 31 de diciembre de 2017	\$ 11,340,330 ========	24,555 =====	- =====	11,364,885 ========

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Amortización

La amortización de activos intangibles ascendió a \$18,832, \$22,937 y \$7,791 para los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, respectivamente, la cual se reconoció en los gastos de administración y gastos de venta en los estados de resultados.

Pruebas de deterioro de segmentos de operación que contienen el crédito mercantil

Para efectos de pruebas de deterioro, el crédito mercantil se ha asignado a los segmentos operativos del Grupo.

El siguiente es un resumen del crédito mercantil asignado a cada segmento operativo:

			31 de diciembre de 2017
	Saldo inicial	Adiciones	Pérdida por deterioro	Efecto de conversión	Saldo al cierre
Crédito mercantil relacionado con el segmento operativo de EE.UU. Crédito mercantil relacionado con el segmento operativo del resto del mundo (nota	\$ 537,285	10,627	-	(11,276)	536,636
20)	5,455,062	61,449	-	221,042	5,737,553
	\$ 5,992,347 =======	72,076 =====	- =====	209,766 ======	6,274,189 =======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

			31 de diciembre de 2016
	Saldo inicial	Adiciones	Pérdida por deterioro	Efecto de conversión	Saldo al cierre
Crédito mercantil relacionado con el segmento operativo de EE.UU. Crédito mercantil relacionado con el segmento operativo del resto	\$ 447,386	-	-	89,899	537,285
del mundo (nota 20)	5,058,242	-	-	396,820	5,455,062
	\$ 5,505,628	-	-	486,719	5,992,347
	======= Saldo	=======	===== 31 de diciembre de 2015 Pérdida por	====== Efecto de	======= Saldo al
Crédito mercantil relacionado con el segmento operativo de EE.UU. Crédito mercantil relacionado con el segmento operativo del resto del mundo (nota	\$ inicial 382,683	Adiciones -	deterioro -	conversión 64,703	cierre 447,386
20)	-	4,907,065	-	151,177	5,058,242
	\$ 382,683 ======	4,907,065 =======	- =====	215,880 ======	5,505,628 =======

Los flujos de efectivo por las UGE's identificadas han sido proyectados por 5 años, calculando el valor terminal en el quinto año considerando un crecimiento a largo plazo del 2.0% para las UGEs de EE.UU. e Irlanda y 3.5% para México.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Los supuestos clave utilizados en la estimación del valor razonable son las que se mencionan a continuación:

	2018 - 2022
Ventas netas (CAGR)	7.0%
Margen de utilidad promedio	75.6%
Utilidad antes de impuestos, intereses,
depreciación y amortización promedio (UAIIDA)	42.1%
Tasa de descuento antes de impuestos en dólares	8.0% - 14.5%

El incremento en las ventas netas asume mayores volúmenes e incremento en precios dado el plan de inversión en Publicidad, Mercadeo y Promoción (PMP) en países como EE.UU. y Mexico, y puntos de venta como Duty Free. Los supuestos incluyen la experiencia de los segmentos operativos y la fuerza de distribución, los cuales permitirán que los segmentos operativos incrementen sus volúmenes y que los incrementos en precios se alinearán con la tendencia de la industria.

La utilidad bruta ha sido presupuestada con base en la experiencia manufacturera de los segmentos operativos, un fortalecimiento del equipo operacional, una mayor eficiencia en la utilización de la planta (con base en experiencia presupuestada y actual), así como un costo de mano de obra y materia prima bajo.

La utilidad antes de impuesto es basada en un precio por unidad alto ya que el mix o mezcla del producto va a cambiar considerando precios de venta y márgenes de utilidades más altos (mayor calidad) y por la introducción de productos al mercado americano, apalancados por la infraestructura comercial, administrativa, operacional y comercial del Grupo.

La tasa de descuento corresponde a una medición antes de impuestos que es estimada con base al riesgo de cada UGE y una estructura de capital óptima de la industria.

Cinco años de flujo de efectivo fueron incluidos en el modelo de flujos de efectivo descontados. Una tasa de crecimiento de largo plazo a perpetuidad fue determinada con una tasa de crecimiento de flujos de efectivo estimada que, en la opinión de la Administración, fue consistente con el supuesto que haría un participante en el mercado.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(12) Inversiones en asociada-

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, se tiene el 12% del capital social de Virginia Black, Inc., la cual asciende a \$90,008 y \$66,364, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía reconoció en los estados consolidados de resultados integral una pérdida en participación en asociadas por \$7,522.

(13) Provisiones-

Las provisiones se integran como sigue:

	Publicidad, mercadotecnia y promoción	Gastos diversos	Nómina y beneficios a empleados	Otras	Total
Saldos al 31 de
diciembre de 2014	\$ 499,212	44,500	323,403	291,817	1,158,932
Incrementos	6,961,997	2,849,864	1,654,519	5,979,210	17,445,590
Aplicaciones	(6,760,418)	(2,879,662)	(1,683,564)	(6,010,887)	(17,334,531)
Saldos al 31 de
diciembre de 2015	700,791	14,702	294,358	260,140	1,269,991
Incrementos	7,672,898	3,187,067	3,535,309	4,093,931	18,489,205
Aplicaciones	(7,322,103)	(2,950,293)	(3,618,523)	(4,159,849)	(18,050,768)
Saldos al 31 de
diciembre de 2016	1,051,586	251,476	211,144	194,222	1,708,428
Incrementos	9,590,819	2,440,061	2,409,654	3,298,779	17,739,313
Aplicaciones	(9,145,281)	(2,589,380)	(2,225,319)	(3,400,951)	(17,360,931)
Saldos al 31 de
diciembre de 2017	\$ 1,497,124	102,157	395,479	92,050	2,086,810
	=======	=======	=======	=======	========

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(14) Documentos por pagar a bancos y deuda a largo plazo-

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el Grupo tiene los siguientes documentos por pagar a bancos y deuda a largo plazo:

El 6 de mayo de 2015, JB y Compañía, S. A. de C. V. emitió un Bono a 10 años (el "Bono") a compradores institucionales calificados en los Estados Unidos de América bajo la Regla 144A y en otros países fuera de los Estados Unidos con base en la regulación S, por un monto de U.S. \$500 millones de dólares (\$7,631,200), a una tasa de interés del 3.75% que serán pagados de forma semestral durante los meses de mayo y noviembre de cada año. El Bono que no es de negociación pública está garantizado por ciertas subsidiarias de Becle. La deuda a largo plazo al 31 de diciembre 2017 incluye \$9,867,700 (monto del principal) neto de gastos por emisión de deuda por \$98,031 disminuidos por su reconocimiento a costo amortizado. La fecha de vencimiento es 2025. \$ 9,780,523 10,206,842 Intereses devengados por pagar 48,311 53,142 Total de documentos por pagar y otros pasivos que generan intereses 9,828,834 10,259,984 Menos porción circulante 48,311 53,142 Deuda a largo plazo, excluyendo porción circulante \$ 9,780,523 10,206,842		2017	2016	2015
				8,490,206
				45,714
				8,535,920
				45,714
		=======	========	8,490,206 =======

El Bono antes mencionado establece ciertas obligaciones de hacer y no hacer, incluyendo entre otros: i) la limitación de gravámenes; ii) venta y arrendamiento en vía de regreso; iii) la consolidación, fusión, venta o transmisión; iv) transacciones de alto apalancamiento; v) requerimientos de reporte; vi) información auditada, entre otros. Información adicional es descrita con más detalle en la nota 24.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Al 31 de diciembre de 2017, la reconciliación de la deuda a largo plazo es como se indica a continuación:

	31 de diciembre			Efecto	31 de diciembre
	2016	Incrementos	Pagos	cambiario	2017
Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos
circulantes	10,332,000	-	-	(464,300)	9,867,700
	========	======	=====	======	=======

(15) Operaciones de arrendamiento-

Operaciones de arrendamiento como arrendatario

El Grupo arrienda terrenos para la plantación de Agave, y las propiedades que ocupan sus oficinas administrativas en diferentes contratos de arrendamiento no cancelables, los cuales expiran entre el 1o. de marzo de 2020 y 14 de marzo de 2024.

El Grupo también arrienda oficinas en las que tiene sus oficinas corporativas. Ver nota 24.

Pagos mínimos futuros por arrendamiento

Al final del período reportado, los pagos mínimos futuros por arrendamiento no cancelables fueron efectuados como se muestra a continuación:

	2017	2016	2015
Menor a un año	\$ 229,208	25,680	17,755
Entre uno y cinco años A más de cinco años	736,267 142,233	580,875 4,318	432,489 6,394
	\$ 1,107,708	610,873	456,638
	=======	======	======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(16) Beneficios a los empleados-

Plan de pensión y planes de prima de antigüedad

(a) Beneficios a los empleados

Algunas entidades del Grupo ofrecen a sus empleados un plan de pensiones de beneficios definidos en México, el cual considera una compensación de jubilación y los años de servicio del empleado, adicionalmente estos estados financieros incluyen la valuación actuarial de la prima de antigüedad. Los activos del plan (AP) que soportan estos planes son manejados por un fideicomisos o instituciones similares reguladas bajo las leyes locales y por las prácticas aceptadas de cada país, que también regulan la naturaleza de la relación entre el Grupo y fiduciarios (o equivalente) y la composición en éstos.

A continuación se muestra el desglose de AP del plan de beneficio definido:

	2017	2016	2015
Instrumento de deuda	\$ 1,508,774	1,492,165	1,319,233
Valor razonable de los AP	\$ 1,508,774 =======	1,492,165 =======	1,319,233 =======

Los importes presentados en el estado de situación financiera son los siguientes:

	2017	2016	2015
Obligaciones por beneficios definidos ("OBD")	\$ 1,408,864	1,397,238	1,168,233
Valor razonable de los AP	(1,508,774)	(1,492,165)	(1,319,233)
Activo neto proyectado	\$ (99,910) =======	(94,927) =======	(151,000) =======

Los cambios en las obligaciones por beneficios definidos durante los años se presentan en la hoja siguiente.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		Años terminados al 31 de diciembre de
	2017	2016	2015
Obligaciones de beneficios definidos al
1o. de enero	\$ 1,397,238	1,168,233	648,793
Obligaciones de beneficios definidos
por adquisición de negocio	-	-	544,150
Costo laboral del servicio actual	22,571	47,129	51,867
Costo financiero	79,702	76,977	81,139
Remedición de los ajustes por
experiencia reconocidas en el ORI	(18,383)	169,005	36,207
Pagos de beneficios	(67,166)	(61,490)	(42,700)
Costo laboral del servicio pasado	(5,098)	(2,286)	-
Liquidaciones	-	-	(12,917)
Transferencias entre subsidiarias	-	-	606
Efecto en la reducción de obligaciones	-	(330)	(138,912)
Obligaciones de beneficios
definidos al 31 de diciembre	\$ 1,408,864	1,397,238	1,168,233
	=======	=======	=======

Los cambios en el valor razonable de los AP durante los años que se presentan son los que se muestran en la hoja siguiente.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	Años terminados al 31 de diciembre de
		2017	2016	2015
Valor razonable de los activos del plan al 1o. de enero	\$	1,492,165	1,319,233	765,784
Valor razonable de los activos del plan por adquisición de negocio		-	-	338,307
Rendimiento esperado de los activos del plan		83,775	174,243	93,550
Remediciones		-	(25,932)	(27,336)
Contribuciones patronales		-	86,111	191,628
Pago de beneficios		(67,166)	(61,490)	(42,700)
Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre	\$	1,508,774 =======	1,492,165 =======	1,319,233 =======

Los importes reconocidos en las cuentas de resultados son los siguientes:

	Años terminados al 31 de diciembre de
		2017	2016	2015
Costo laboral del servicio actual	\$	22,571	47,129	51,606
Intereses netos		(12,143)	-	(12,811)
Efecto en la reducción de obligaciones		-	-	(138,651)
Costo de los servicios anteriores		(5,098)	(2,286)	-
Total incluido en los costos y gastos de personal	\$	5,330 =====	44,843 =====	(99,856) ======

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(b) Obligaciones por beneficios definidos-

i) Supuestos actuariales-

Las principales variables utilizadas en el cálculo actuarial fueron las siguientes:

Tasa de descuento

La tasa de descuento fue determinada utilizando como referencia la curva de los bonos gubernamentales cupón-cero.

Tasa de inflación a largo plazo

El Banco de México (banco central) estableció una meta de inflación a largo plazo de 3.50%, la cual se consideró para la valuación de las obligaciones laborales.

Tasa de incremento salarial

Con base en la experiencia, se ha observado que los incrementos salariales se presentan con base a la inflación anual, por lo que se mantuvo una tasa nominal de 4.50% durante 2015, 2016 y 2017.

Rendimiento esperado de AP

La tasa de rendimiento esperada en los planes de activos es consistente con la tasa de descuento reportada por el actuario y fue determinada con los lineamientos establecidos en la NIC 19.

Principales variables actuariales utilizadas:

	2017	2016	2015
Tasa de descuento	7.24%	7.56%	6.90%
Tasa de incremento salarial	4.49%	4.50%	4.50%
Tasa de incremento del salario mínimo	3.50%	3.50%	3.50%
Tasa de inflación a largo plazo	3.49%	3.50%	3.50%

69

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

ii) Análisis de sensibilidad-

Posibles cambios razonables en los supuestos actuariales relevantes respecto a la fecha del estado de situación financiera, siempre y cuando otros supuestos se mantengan constantes, habrían afectado el monto del beneficio definido incluido en la siguiente tabla:

31 de diciembre de 2017

		Total
	(OBD	(OBD
	Disminuye)	Incrementa)
A. Obligaciones por beneficios definidos
Tasa de descuento (cambio de 0.5%)	\$ 26,908	27,332
	=====	=====
31 de diciembre de 2016
		Total
	(OBD	(OBD
	Disminuye)	Incrementa)
A. Obligaciones por beneficios definidos
Tasa de descuento (cambio de 0.5%)	\$ 41,109	25,609
	=====	=====

Aunque el análisis no toma en cuenta la distribución completa del flujo de efectivo esperado según el plan, éste proporciona una aproximación de la sensibilidad de los supuestos mostrados.

70

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(17) Impuestos a la utilidad-

Impuesto sobre la renta ("ISR")

La Ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero 2014 establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores.

Importes reconocidos en el estado de resultados

El gasto por impuesto sobre la renta al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integra como se muestra a continuación:

2016	2015
1,284,988 (911,877) 255,459	1,936,022 374,247
1,540,447	2,310,269 =======
	=======

Conciliación de tasa efectiva

El gasto de impuestos atribuible a la utilidad por operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad y ORI, fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa de 30% de ISR a la utilidad antes de impuestos a la utilidad y ORI, como resultado de las partidas que se mencionan en la hoja siguiente.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	2017	2016	2015
Utilidad base para ISR \$	5,955,241	4,688,195	7,618,722
Tasa	30%	30%	30%
Impuesto utilizando la tasa estatutaria local de la Compañía:	1,786,572	1,406,459	2,285,617
Más (menos) efecto de las partidas permanentes:
Efecto inflacionario	(253,533)	51,995	8,225
Gastos no deducibles	101,728	58,904	51,370
Reducción en tasa art. 74 de la Ley de
ISR	4,705	(2,399)	(2,303)
Efecto de tasas de impuestos en
jurisdicciones extranjeras	(62,957)	(8,026)	(12,923)
Efecto de reducción de tasa en los
Estados Unidos de América	(673,915)	-	-
Efecto de reconocimiento de impuestos
diferidos activos	3,295	(5,154)	(46,554)
Otros	(148,143)	38,668	26,837
Gasto por impuesto a la utilidad \$	757,752	1,540,447	2,310,269
	=======	=======	=======
Tasa efectiva de impuesto sobre la renta	13%	33%	31%

Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se detallan en la hoja siguiente.

72

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Movimientos en los saldos de impuestos diferidos

	31 de diciembre de
		2017	2016	2015
Activos diferidos:
Inventarios	\$	77,530	115,218	99,599
Provisiones		349,719	234,766	238,319
Estimación de saldos de cobro dudoso		21,516	21,212	27,619
Estimación de devoluciones y descuentos		85,974	104,865	107,898
Estimación de obsolescencia de inventarios		21,056	10,756	19,009
Pérdidas fiscales		1,117,843	524,491	212,676
Beneficios a los empleados		-	20,735	-
Reducción en tasa art. 74 de la Ley de
ISR		985	1,113	1,235
Total de activos diferidos		1,674,623	1,033,156	706,355
Pasivos diferidos:
Inventario acumulable		691,873	506,641	431,462
Propiedad, maquinaria y equipo		269,471	624,657	419,072
Pagos anticipados		15,176	9,836	11,802
Activos intangibles		-	3,214	3,168
Beneficios a los empleados		28,741	-	47,647
Activos intangibles - Marcas		2,195,413	2,575,946	2,145,359
Otros		349,979	72,098	4,562
Total de pasivos diferidos		3,550,653	3,792,392	3,063,072
Pasivo diferido, neto	\$	(1,876,030)	(2,759,236)	(2,356,717)
		=======	=======	=======

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Impuesto diferido neto por localidad

	2017	2016	2015
EE. UU.	\$ (1,490,265)	(1,829,132)	(1,471,517)
México	496,985	(763,489)	(434,414)
Resto del mundo*	(882,750)	(166,615)	(450,786)
Pasivo diferido, neto	\$ (1,876,030)	(2,759,236)	(2,356,717)
	=======	=======	=======

* Incluye entidades legales del Reino Unido, Irlanda del Norte y Australia.

Movimiento de los saldos de impuestos diferidos

El importe de los activos y pasivos diferidos con respecto a cada diferencia temporal se reconoce en la cuenta de resultados, a excepción de las partidas reconocidas en el ORI, la cual se reconoce de la siguiente manera:

	2017	2016	2015
Reconocido en el estado de resultados Reconocido en otros resultados integrales	\$ (911,877) 28,671	255,459 19,513	374,247 2,347
	======	======	======

Activos por impuestos diferidos no reconocidos

Los activos por impuestos a la utilidad diferidos no han sido reconocidos con respecto a la siguiente partida, ya que se considera que no es probable la generación de utilidades fiscales futuras para que el Grupo pueda realizar dicho beneficio fiscal:

		31 de diciembre de
	2017	2016	2015
Pérdidas fiscales	\$ 79,093	-	5,154
	=====	====	====

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

A continuación se muestran las pérdidas fiscales consolidadas al 31 de diciembre de 2017; las cuales se generaron en México y en los Estados Unidos de América. Las pérdidas fiscales en México de aproximadamente \$3,430 millones de pesos se pueden utilizar durante los diez años siguientes y comienzan a expirar a partir de 2019. Las pérdidas fiscales en los Estados Unidos de América de aproximadamente \$295 millones de pesos se pueden utilizar durante los nueve años siguientes y expiran en 2026:

	Ajustados por inflación al 31 de diciembre de 2017
2019	\$ 18,849
2021	25,840
2022	11,279
2024	360,022
2025	334,498
2026	627,389
2027	2,348,268
	\$ 3,726,145
	=======

Reforma Fiscal en los Estados Unidos de América

El 22 de diciembre de 2017 se promulgó la Ley denominada ¨Tax Cuts and Jobs Act¨ que contempla una amplia reforma fiscal en el impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América.

Mediante esta reforma fiscal se determinó reducir la tasa de máxima de impuesto corporativo del 35% al 21% con efectos a partir del 1o. de enero de 2018. Como resultado de lo anterior, se reconoció un beneficio fiscal de \$673,915 en los resultados correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2017.

(18) Capital contable y reservas-

A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable:

(a) Estructura del capital social-

El 20 de enero 2017, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó la capitalización de una prima en suscripción de acciones por la cantidad de \$3,547,120.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

El 25 de enero de 2017, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas acordó aumentar el capital social dentro de su parte variable en la cantidad de \$1,722,174, correspondientes a 548,105,954 acciones, con un valor de \$3.142046 por acción. Asimismo, se formaliza la reforma a los estatutos sociales de Becle, S. A. de C. V., para adoptar la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable "S. A. B. de C. V.".

El 8 de febrero de 2017, la Compañía realizó una oferta global pública inicial de acciones, ordinarias, nominativas, serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de Becle, S. A. B. de C. V., en México a través de la Bolsa Mexicana de Valores, con distribución internacional bajo la Regla 144A en los Estados Unidos de América, y fuera de México y de los Estados Unidos de América bajo la Regulación S (la "Oferta Pública Inicial de Acciones"). La Oferta Pública Inicial de Acciones fue por un total de 548,105,954 acciones (476,613,873 sin incluir las opciones de sobreasignación), a un precio de \$34.00 pesos por acción. Los costos asociados al proceso de oferta pública inicial referido, ascendieron a \$638,309 y se presentan netos como parte de la prima en emisión de acciones en el estado consolidado y combinado de cambios en el capital contable.

Durante el ejercicio 2017, la Compañía efectuó recompras de acciones en circulación por un monto de \$1,947,711 equivalentes a 63,269,422 acciones, las cuales se encuentran en tesorería.

En la Asamblea de Accionistas celebrada el día 26 de agosto de 2016, se acordó reducir el capital social, en su parte variable, por un monto de \$1,099,212 mediante los movimientos que se muestran a continuación:

• a. Disminución de 916,010,000 acciones, con un valor nominal de \$1.00 cada una, originando un pago de \$916,010.
• b. Disminución de \$183,202, como resultado de una reducción de prima de \$0.20 por acción, por cada una de las 916,010,000 acciones.

En la Asamblea de Accionistas celebrada el día 22 de septiembre de 2016, se acordó reducir el capital social, en su parte variable, por \$1,102,693, conformado por 1,102,692,340 acciones con un valor nominal de \$1.00 cada una.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

En la Asamblea de Accionistas celebrada el día 23 de septiembre de 2016, se acordó aumentar el capital social, en su parte variable, en \$1,206,491, mediante la emisión de 1,102,692,340 acciones, con valor nominal de \$1.00 cada una pagadas en efectivo y una aportación en especie por \$103,798 (inversión en acciones de Maestro Tequilero, S. A. de C. V.). Como resultado de esta aportación, ha sido reconocida una participación no controladora por un monto de \$29,966 a dicha fecha.

En la Asamblea de Accionistas celebrada el día 1o. de octubre de 2016, se acordó la fusión de Becle, S. A. B. de C. V., como sociedad fusionante, con Sunrise Holdings, S. A. de C. V. como sociedad fusionada. El capital social de la entidad fusionada y que se presenta de forma combinada a la fecha de la fusión ascendía a \$4,492,858, por lo cual, como consecuencia de la fusión, el capital social de la fusionante se incrementó en \$945,738, equivalentes a 945,738,011 acciones, con valor nominal de \$1.00 cada una, por lo que el monto remanente se reconoció como prima en emisión de acciones por \$3,547,120. Después de esta fusión, el capital social de Becle asciende a \$6,353,259, integrados por 6,211,867,474 acciones, con un valor nominal de \$1.00 cada una y efectos de inflación de años anteriores a 1997 por \$141,392.

En la Asamblea de Accionistas celebrada el día 16 de julio de 2015, los accionistas decidieron fusionar a JB y Compañía, S. A. de C. V. y Becle, S. A. B. de C. V., quedando esta última como sociedad fusionante. La fusión fue efectiva a partir del 16 de julio de 2015, por lo que, a partir de esta fecha, Becle, S. A. B. de C. V. es considerada la compañía tenedora de último nivel. Adicionalmente, como parte de dicha Asamblea de Accionistas, se decidió fusionar Comercializadora Cacu, S. A. de C. V. y Romo Hermanas, S. A. de C. V. en Becle, S. A. B. de C. V. El efecto de estas fusiones, originó una disminución en el capital contable de Becle por un monto de \$239,602.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Compañía no tenía acciones en tesorería.

(b) Reserva legal-

De conformidad con la LGSM, la utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, la reserva legal ha alcanzado el monto requerido, y es presentado dentro de las utilidades retenidas.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(c) Dividendos-

El 17 de enero de 2017, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos provenientes de los resultados acumulados por la cantidad de \$2,599,716 a razón de \$0.001315 por acción, los cuales fueron pagadas en efectivo.

El 7 y 18 de diciembre de 2015, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos provenientes de los resultados acumulados por la cantidad de \$229,912 a razón de \$0.00037825 por acción y \$795,117 a razón de \$0.000130816, respectivamente, de utilidades retenidas, los cuales fueron pagadas en efectivo.

(d) Otro resultado integral-

El otro resultado integral se compone de los efectos por conversión y efecto de obligaciones por beneficios a empleados netos de impuestos, los cuales se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y/o distribuciones de capital.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el otro resultado integral se compone como sigue:

	2017	2016	2015
Efectos de conversión Beneficios a los	\$ 217,441	2,253,065	1,703,277
empleados, neto de impuestos a la utilidad	66,899	45,530	5,476
	\$ 284,340	2,298,595	1,708,753
	======	=======	=======

(e) Participación no controlada-

Al 31 de diciembre de 2017, la participación no controlada se integra por a) BL Controladora de Bebidas, S. A. de C. V. con sus subsidiarias Proximo Spirits UK, Ltd y Proximo Spirits Canada, Inc., en porcentaje de 11.32% y 0.01%, respectivamente y b) Casa Cuervo, S. A. de C. V. tiene una participación no controlada en la subsidiaria Maestro Tequilero, S. A. de C. V. del 21.91%. Durante el ejercicio 2017, la participación no controlada tiene un resultado de \$24,112.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(19) Costo de ventas-

El costo de ventas por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integra como se muestra a continuación:

	2017	2016	2015
Costo de ventas directo	\$ 8,927,437	9,017,200	6,513,023
Beneficios a empleados	452,971	486,653	373,587
Gastos por depreciación y amortización	249,335	230,529	172,886
Mantenimiento y conservación	123,986	129,423	99,532
Electricidad	82,946	71,991	65,225
Total costo de ventas	\$ 9,836,675	9,935,796	7,224,253
	=======	=======	=======

(20) Segmentos de operación-

Base de segmentación-

El Grupo tiene tres segmentos, como se describe a continuación, los cuales corresponden a las ubicaciones geográficas estratégicas del Grupo. Las ubicaciones geográficas estratégicas ofrecen varios productos y son administradas por separado con estrategias de mercadotecnia centralizadas. Para cada una de las ubicaciones geográficas estratégicas, el Director General de la Compañía (responsable de tomar decisiones operacionales) revisa los informes elaborados de forma interna mensualmente.

El resumen que se muestra a continuación, describe las operaciones netas de cada segmento de operación, cuyas operaciones que se llevan a cabo dentro de cada segmento operativo del Grupo han sido eliminadas.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	2017
	EE.UU.	México	Resto del Mundo	Total
Ventas	\$ 16,973,604	5,785,743	3,198,595	25,957,942
Costo de ventas	5,588,126	3,043,214	1,205,335	9,836,675
Utilidad bruta	11,385,478	2,742,529	1,993,260	16,121,267
Publicidad y mercadotecnia	3,748,336	1,301,083	594,641	5,644,060
Distribución	531,931	286,596	99,338	917,865
Ganancia por segmento	\$ 7,105,211	1,154,850	1,299,281	9,559,342
	========	=======	=======	========
Depreciación y amortización Saldo de reservas de incobrables,	\$ (123,701)	(70,990)	(240,324)	(435,015)
devoluciones y descuentos	(3,794)	(362,175)	(4,150)	(370,119)
Inversiones en activo fijo	(104,214)	(455,233)	(507,293)	(1,066,740)
Ganancia cambiaria no realizada	-	464,300	-	464,300
	========	=======	=======	========
			2016
	EE.UU.	México	Resto del Mundo	Total
Ventas	\$ 16,545,404	5,018,480	2,832,328	24,396,212
Costo de ventas	6,194,847	2,727,910	1,013,039	9,935,796
Utilidad bruta	10,350,557	2,290,570	1,819,289	14,460,416
Publicidad y mercadotecnia	3,815,826	1,311,042	912,041	6,038,909
Distribución	415,811	246,211	87,986	750,008
Ganancia por segmento	\$ 6,118,920 ========	733,317 =======	819,262 =======	7,671,499 ========
Depreciación y amortización Saldo de reservas de incobrables,	\$ (117,912)	(117,868)	(215,690)	(451,470)
devoluciones y descuentos	(19,751)	(389,647)	(21,058)	(430,456)
Inversiones en activo fijo	(180,693)	(112,726)	(535,512)	(828,931)
Ganancia cambiaria no realizada	-	(1,680,988)	-	(1,680,988)
	========	=======	=======	========

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		2015
	EE.UU.	México	Resto del Mundo	Total
Ventas	\$ 11,857,783	4,414,989	2,202,069	18,474,841
Costo de ventas	4,350,420	2,100,900	772,933	7,224,253
Utilidad bruta	7,507,363	2,314,089	1,429,136	11,250,588
Publicidad y mercadotecnia	2,620,042	930,228	572,439	4,122,709
Distribución	437,119	229,106	60,548	726,773
Ganancia por segmento	\$ 4,450,202	1,154,755	796,149	6,401,106
	========	=======	=======	========
Depreciación y amortización	\$ (62,659)	(18,863)	(162,607)	(244,129)
Saldo de reservas de incobrables,
devoluciones y descuentos	(25,661)	(406,530)	(5,039)	(437,230)
Inversiones en activo fijo	(162,515)	(155,303)	(225,874)	(543,692)
Ganancia cambiaria no realizada	- ========	(851,565) =======	- =======	(851,565) ========

(21) Adquisición de negocio-

Adquisición de island2island Beverage Co. PTY, Ltd (i2i)

El 30 de junio de 2017, Proximo Australia PTY, Ltd, subsidiaria de JC Oversas, Ltd., adquirió de L.I.P.S. PTY Limited, el capital social de island2island Beverage Co. PTY, Ltd, (i2i) por \$189,576 (AUD\$12,343).

island2island fue fundada en 2007, y desde ese año ha continuado expandiendo su portafolio.

island2island se encuentra basada en la ciudad de Sidney y cuenta con infraestructura de ventas en cada uno de los estados de Australia. Asimismo, cuenta con una sólida presencia tanto en centros de consumo como con distribuidores, destacando las dos cadenas más importantes, Woolworths y Coles.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

En el año de 2015, Casa Cuervo, S. A. de C. V. nombró a island2island como distribuidor de las marcas Jose Cuervo, 1800, Bushmills, The Kraken y Boodles.

La adquisición de island2island es un paso esencial para asegurar el crecimiento futuro del portafolio de la Compañía en la región.

La siguiente tabla resume el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición:

	Valores razonables
Efectivo	\$ 3,427
Cuentas por cobrar	147,084
Inventario	73,128
Propiedad, planta y equipo	726
Otros activos	1,065
Impuesto a la utilidad diferido	2,900
Cuentas por pagar	(54,712)
Otras cuentas por pagar y provisiones	(35,525)
Beneficios a empleados	(7,007)
Provisión de impuestos	(2,959)
Activos netos adquiridos	\$ 128,127
	======

Los importes reconocidos en la adquisición de i2i, se muestran a continuación:

	2017
Contraprestación pagada	\$ 189,576
Valor razonable de los activos netos adquiridos a la fecha de adquisición	128,127
Crédito mercantil (nota 11)	\$ 61,449
	======

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

La adquisición de i2i contribuyó \$559,853 y \$16,124, de los ingresos y la utilidad neta, respectivamente, a partir de la fecha de adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2017.

Si la adquisición de i2i hubiera tomado lugar el 1o. de enero de 2017, las ventas netas y la utilidad neta se hubieran visto impactadas en \$417,538 y (\$13,908), respectivamente, por los primeros seis meses de operación.

Adquisición de The "Old Bushmills" Distillery Company Limited (OBD)

El 27 de febrero de 2015, JC Overseas, Ltd., compañía subsidiaria de CC compró a Diageo Great Britain, Limited, el total de las acciones del capital social de OBD por US\$718.7 millones (\$10,664,773); por lo que OBD es considerada una compañía subsidiaria a partir de esa fecha. Los resultados de la entidad adquirida han sido incluidos en los estados financieross a partir de dicha fecha. La entidad adquirida es una distribuidora y productora de whisky Irlandés.

Las principales razones de la combinación de negocios son reforzar el embotellado y distribución en los mercados donde opera OBD, ya que tiene fuerte presencia en los Estados Unidos de América, Canadá y Reino Unido.

El precio de compra total pagado en efectivo fue de US\$718.7 millones (\$10,664,773). El crédito mercantil asciende a \$4,907,065. El efecto de conversión por la conversión a moneda de presentación al 31 de diciembre 2016 y 2015, fue de \$396,820 y \$151,177, respectivamente.

La tabla que se muestra a continuación resume el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición:

	Valores razonables
Inventarios	\$ 1,864,144
Activo intangible (marca)	3,428,828
Activos circulantes	186,853
Propiedad, planta y equipo, neto	1,201,349
Total de activos adquiridos	6,681,174
Impuesto a la utilidad diferido pasivo	(662,485)
Otros pasivos	(260,981)
Activos netos adquiridos	\$ 5,757,708
	=======

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

El activo intangible se refiere a una marca que no está sujeta a amortización.

Los importes reconocidos en la adquisición de OBD, se muestran a continuación:

	2015
Contraprestación pagada	\$ 10,664,773
Valor razonable de los activos netos adquiridos a la fecha de adquisición	5,757,708
Crédito mercantil (nota 11)	\$ 4,907,065
	========

La adquisición de OBD contribuyó \$1,069,152 y \$368,901, de los ingresos y la utilidad neta, respectivamente, a partir de la fecha de adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2015.

Si la adquisición de OBD hubiera tomado lugar el 1o. de enero de 2015, las ventas netas y la utilidad neta no se hubieran visto impactadas de forma significativa por los dos meses de operación.

(22) Utilidad por acción-

La utilidad básica por acción debe calcularse dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas de la entidad controladora (el numerador) entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el período (el denominador).

Las cifras consideradas para los cálculos por acción por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, son las siguientes:

	2017	2016
Denominador (miles de acciones) Promedio ponderado de acciones	3,515,109	9,390,367
Numerador Utilidad neta consolidada atribuible a la participación controladora	\$ 5,193,185	3,147,748
Utilidad básica por acción ordinaria	\$ 1.48	0.34
	=======	=======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

La utilidad por acción ordinaria por el año terminado al 31 de diciembre de 2016, fue determinada considerando el promedio ponderado de la estructura accionaria combinada de Becle y Proximo del 1o. de enero al 1o. de octubre de 2016, fecha en la cual ocurrió la Fusión que se menciona en la nota 18(a), más el promedio ponderado de los incrementos y decrementos de acciones que tomaron lugar antes y después de dicha fusión con el objetivo de definir a Becle como la compañía tenedora de último nivel. Derivado de lo anterior, el promedio ponderado de acciones determinado por el ejercicio 2016 se ve afectado por dichos movimientos de reestructura de capital social.

Debido a que los financieros al 31 de diciembre de 2015 y por el año terminado en esa fecha han sido preparados bajo una base combinada, la inversión de capital social en las entidades que fueron combinadas, comprende las contribuciones de los accionistas, las cuales se presentan en el renglón de "Capital Social" a dichas fechas. Sin embargo, las entidades combinadas no tienen una base única de capital histórica, ya que la compañía tenedora no existía como tal durante el período presentado. Por lo tanto, la información relativa a la utilidad por acción como se requiere bajo la NIC 33 "Utilidad por acción," no es incluida en los estados financieros combinados por el año terminado al 31 de diciembre de 2015, ya que no es representativa y no muestra la estructura de capital de la compañía tenedora de último nivel de las entidades combinadas, al no existir ésta a dicha fecha.

(23) Pasivos contingentes-

• (a) El Grupo está involucrado en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de la operación del negocio. Se estima que el resultado final de estos asuntos no tendrá un efecto adverso significativo sobre la posición financiera del Grupo y los resultados futuros de las operaciones consolidadas y combinadas.
• (b) Azul Agricultura y Servicios, S. A. de C. V. se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones derivados de la renta de predios, sus abogados estiman que existe una contingencia de aproximadamente \$3,355, las cuales han sido provisionadas.
• (c) Existe un pasivo contingente derivado de los beneficios a los empleados que se mencionan en la nota 3(m).

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

• (d) De acuerdo con la legislación vigente, las autoridades fiscales tienen la facultad de revisar hasta los cinco años anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.
• (e) De acuerdo con la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.
• (f) El Grupo tiene responsabilidades contingentes por diferencias de impuestos que pretenden cobrar las autoridades como resultado de la revisión de las declaraciones presentadas por algunas de sus subsidiarias, si los criterios de interpretación de las disposiciones legales aplicadas por ésta difieren de las autoridades. De acuerdo con la asesoría legal, la Compañía considera que la defensa en contra de esta acción será exitosa.
• (g) La provisión de reserva ambiental fue reconocida en los estados financieros en diciembre 2011, como parte del registro de la adquisición de algunos activos de Lawrenceburg Distillers Indiana que representaba la reducción eventual de los costos de los asbestos en las instalaciones de Lawrenceburg. El monto del pasivo corresponde a la mejor estimación efectuada por la Compañía a dicha fecha, la cual se ajusta de forma prospectiva con base a la evidencia disponible al cierre de cada ejercicio.

(24) Compromisos-

• (a) JB y Compañía, S. A. de C. V. (anterior compañía tenedora de último nivel), emitió la deuda que se describe en la nota 14. El pago de la principal, intereses y prima (en caso de existir) de la deuda, será completamente irrevocable e incondicionalmente garantizada por las subsidiarias garantes que se describen a continuación:
• 1. Distribuidora Cacu, S. A. de C. V.
• 1. Casa Cuervo, S. A. de C. V.
• 1. Próximo Spirits México, S. A. de C. V. (nota 1)
• 1. Agavera Camichines, S. A. de C. V.
• 1. José Cuervo, S. A. de C. V.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

1. Tequijal, S. A. de C. V. 7. Tequila Cuervo, S. A. de C. V. 8. Tequila Cuervo la Rojeña, S. A. de C. V. 9. Azul Agricultura y Servicios, S. A. de C. V. 10. Lanceros, S. A. de C. V. 11. Ex Hacienda los Camichines, S. A. de C. V. 12. Bienes Inmuebles de Guadalajara, S. A. de C. V. 13. JC Overseas, Ltd. 14. The "Old Bushmills" Company Limited.

2. (b) Azul Agricultura y Servicios, S. A. de C. V., renta los predios que ocupan las plantaciones del agave, de acuerdo con los contratos de arrendamiento, éstos tienen vigencia hasta la jima del agave. El importe estimado de las rentas por pagar hasta 2024 es de \$886,227.

3. (c) El importe estimado de las rentas por oficinas por pagar de Proximo Spirits Inc., hasta 2024 es de \$77,957.
4. (d) Casa Cuervo, S. A. de C. V. arrienda los locales de sus oficinas administrativas, así como servicios de avión, principalmente a Aeroservicios Ejecutivos Corporativos, S. A. de C. V. y Desarrollo Inmobiliario Polanco, S. A. de C. V., partes relacionadas, como se menciona en la nota 6.

(25) Hechos posteriores-

El 22 de febrero de 2018, la Compañía completó la adquisición de los activos de la marca Pendleton Whisky de Hood River Distillers, Inc. Pendleton Whisky es una de las principales marcas de whisky súper premium en los Estados Unidos. Becle acordó pagar US\$205 millones (\$3,825,177) por estos activos. Pendleton Whisky se lanzó en 2003 y desde entonces ha aumentado su volumen de ventas anuales a más de 250,000 cajas equivalentes de nueve litros. Además de la presentación principal de Pendleton Whisky, la adquisición incluye las presentaciones Pendleton Midnight, Pendleton 1910 y Pendleton Directors' Reserve.