Becle, S.A.B. de C.V. — Audit Report / Information 2017

May 3, 2018

COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS

INFORME ANUAL 2017

H. Consejo de Administración de Becle, S.A.B. de C.V. Presente

Estimados señores:

Con fundamento en lo dispuesto por el Artículo 43, fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores y el Artículo Trigésimo de los Estatutos Sociales, en mi carácter de Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Becle, S.A.B. de C.V., (la Sociedad) procedo a rendir el Informe Anual aprobado por la totalidad de los miembros de dicho Comité, respecto de las actividades realizadas en el período comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2017.

En consideración a las disposiciones contenidas en la Ley del Mercado de Valores. el Comité se enfocó en este período, de manera general y principalmente a:

• 1. Desarrollar las actividades en materia de auditoría y de prácticas societarias que la ley les confiere para apoyar al Consejo de Administración.
• 1. Celebrar reuniones trimestrales con la Administración.

Por lo que respecta a conceptos específicos correspondientes a las funciones aprobadas para este Comité, damos a conocer los siguientes resultados:

CONTROL INTERNO.

• Se verificó que la Administración de la Sociedad estableciera los lineamientos generales en materia de control interno, así como los procesos necesarios para su aplicación y cumplimiento, con el apoyo de los Auditores Internos y Externos. Asimismo, se dió puntual seguimiento a las observaciones que al respecto se señalaron en cada uno de los Comités que se llevaron a cabo.
• Se llevó a cabo la revisión del Código de mejores prácticas del Consejo Coordinador Empresarial, para lo que se discutió y acordó el planteamiento de implementación del mismo.

OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS.

• Se revisó y recomendó al Consejo de Administración para su aprobación, todas y cada una de las operaciones con personas relacionadas a celebrarse en 2017, de entre las que destaca la compraventa entre la sociedad Inmuebles Rústicos Santo Domingo, S.A. de C.V. y Tequijal, S.A. de C.V. respecto los terrenos "Todos Santos" y "Buenos Aires", así como el arrendamiento de la Torre José Cuervo.

AUDITORIA INTERNA

• Se revisó y aprobó el programa anual de trabajo para el año 2017, así como la estructura del área para llevar a cabo las actividades del área. Asimismo, se sometió a autorización el "audit charter" y estructura global requerida para ello.
• En cada una de las sesiones de este Comité, se recibieron y aprobaron los informes periódicos relativos al avance del programa de trabajo aprobado. De igual manera se dió seguimiento a las observaciones y hallazgos relevantes que en las distintas sesiones se presentaron hasta la conclusión de los temas, poniendo especial énfasis en aquellos asuntos que pudieran considerarse de alto riesgo.

AUDITORIA EXTERNA

• Se autorizó el cambio del señor Rodolfo Basurto Escobar, quien fungía como auditor externo de la Sociedad, a efecto de designar al señor Miguel León Vadillo como nuevo auditor externo con efectos del 1º de enero de 2017, ambos auditores miembros de la firma KPMG Cárdenas Dosal, S.C.
• Se autorizó el programa de trabajo que tendría el auditor externo, respecto del cual se revisaron los avances que en cada Comité se tenían. De igual forma, se revisaron las observaciones y comentarios que tenían respecto los estados financieros trimestrales y el anual.
• Finalmente, se evaluó el servició que el auditor externo prestó correspondiente al $\overline{\phantom{0}}$ 2017.

ESTADOS FINANCIEROS

Se llevó a cabo, en conjunto con el Director General de Finanzas y Administración y el auditor externo, una revisión detallada de los estados financieros trimestrales de la Sociedad, por lo que en todos los casos se recomendó al Consejo de Administración su aprobación y respectiva publicación.

POLITICAS CONTABLES

• Se revisaron las principales políticas y criterios contables utilizados para la preparación de la información financiera, resultando siempre adecuadas y consistentes con los cambios que en su caso haya habido en la Normas Internacionales de Información Financiera. Por tanto, se concluyó que la información financiera presentada al Consejo de Administración siempre reflejó en forma material y razonable la situación financiera, los resultados de la operación, las variaciones de capital contable y flujos de efectivo de la Sociedad.

OBSERVACIONES Y DENUNCIAS DE TERCEROS

No se tuvo conocimiento de asuntos significativos o relevantes que pudieran implicar un incumplimiento a las políticas de la Sociedad.

DESEMPEÑO DE LOS DIRECTIVOS

• Se revisó el desempeño del Comité Ejecutivo de la Sociedad, y se concluyó recomendar al Consejo de Administración su aprobación para mantener a los miembros del mismo.

SEGUIMIENTO DE ACUERDOS DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y EL CONSEJO DE ADMINISTRACION

Se dio puntual seguimiento al cumplimiento de los acuerdos que se dieron en la asamblea anual de accionistas y en el consejo de administración.

En virtud de lo expuesto, se recomienda al Consejo de Administración someta a la aprobación de la asamblea general ordinaria de accionistas, los estados financieros consolidados de Becle, S.A.B. de C.V., por el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2017.

Atentamente,

Vicaldo Carvos 7

Ricardo Cervera Lomelí Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.