Becle, S.A.B. de C.V. — Audit Report / Information 2016

May 4, 2017

Estados financieros consolidados y combinados

31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes

Al Consejo de Administración y a los Accionistas Becle, S. A. B. de C. V.:

(Cifras en miles de pesos mexicanos)

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Becle, S. A. B. de C. V. ("Becle") y subsidiarias y los estados financieros combinados de Becle, S. A. B. de C. V. y subsidiarias y Sunrise Holdings, S. A. de C. V. y subsidiarias ("Becle y subsidiarias", o el "Grupo"), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y combinados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los estados de resultado integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 (consolidados) y por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (combinados), y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados y combinados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada y combinada del Grupo, al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente, así como sus resultados consolidados y combinados y sus flujos de efectivo consolidados y combinados por los años terminados en esas fechas, respectivamente, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros consolidados y combinados de nuestro informe. Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros consolidados y combinados en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Cuentas por cobrar \$6,826,868. Ver nota 9 a los estados financieros consolidados y combinados

Cuestión Clave de la Auditoría

De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría

El Grupo tiene cuentas por cobrar significativas con los clientes en la industria detallista por \$6,826,868. Dichos clientes tienen contratos específicos que otorgan diferentes descuentos en función al cumplimiento de objetivos, principalmente volumen y, adicionalmente realizan devoluciones importantes de productos al inicio de cada año. Debido al tipo de industria en la cual el Grupo realiza su operación, y considerando el volumen de transacciones efectuadas, existe un riesgo implícito en la apropiada valuación de la estimación de cuentas incobrables, así como en la razonabilidad de la estimación de devoluciones y descuentos.

Nuestros procedimientos de auditoría incluyeron:  Análisis del diseño, implementación y eficacia operativa de los controles del Grupo relacionados con el otorgamiento de crédito y el proceso de cobranza.  Análisis de los acuerdos comerciales firmados con los clientes del Grupo y evaluación de la adecuada aplicación de los descuentos en función a las condiciones acordadas con los clientes.  Análisis de tendencias de descuentos durante el ejercicio y en ejercicios anteriores.  Comparación de las devoluciones reales recibidas hasta la fecha de este informe y considerando la experiencia de años anteriores contra el monto registrado en la reserva de devoluciones.  Análisis de recuperación de cuentas por cobrar con posterioridad al cierre del ejercicio.  Evaluación de la razonabilidad de la estimación de cuentas incobrables mediante la evaluación de los supuestos utilizados por la Administración.  Análisis de la razonabilidad de las revelaciones del Grupo sobre el grado de estimación requerida para determinar estimaciones de cuentas incobrables, devoluciones y descuentos.

Párrafo de énfasis

Llamamos la atención sobre lo siguiente:

• a) Como se menciona en la nota 25 a los estados financieros consolidados y combinados, con fecha 8 de febrero de 2017, Becle llevó a cabo una oferta pública inicial de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, en la cual se colocó el 15% de su capital social entre el público inversionista. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.
• b) Como se menciona en la nota 18, en Asamblea de Accionistas celebrada el 1o. de octubre de 2016, se aprobó la fusión de Sunrise Holdings, S. A. de C. V. y Becle, S. A. B. de C. V., subsistiendo esta última como sociedad fusionante. Dicha fusion surtió efectos a partir del 13 de octubre de 2016. Como consecuencia de esta fusión a partir de dicha fecha los estados financieros del Grupo se presentan sobre una base consolidada. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.
• c) Como se indica en la nota 18, en Asamblea de Accionistas celebrada el 16 de julio de 2015, los accionistas de JB y Compañía, S. A. de C. V. (compañía relacionada) y de Becle, S. A. B. de C. V. decidieron fusionar ambas compañías quedando esta última como sociedad fusionante. La fusión fue efectiva a partir del 16 de julio de 2015. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.
• d) Como se menciona en las notas 12 y 21 durante 2015, el Grupo llevó a cabo la venta de su inversión en Don Julio, B.V. y la adquisición de The "Old Bushmills" Distillery Company, Ltd. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.
• e) Como se indica en la nota 2, los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2014, fueron preparados sobre una base combinada. La Administración del Grupo llevó a cabo la combinación de las entidades bajo el enfoque de "Administración Común" ya que todas las entidades a dichas fechas, eran administradas como si fuese una sola entidad y todas las entidades tenían las mismas políticas contables y operacionales, el mismo personal clave, entre otras características, por lo que la información financiera de las entidades que reportan fue presentada agrupando partidas similares en los estados financieros de cada entidad. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Otra información

La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual de Becle correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016, que deberá presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores (el "Reporte Anual"), pero no incluye los estados financieros consolidados y combinados y nuestro informe de los auditores sobre los mismos. El Reporte Anual se estima que estará disponible para nosotros después de la fecha de este informe de los auditores.

Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados y combinados no cubre la otra información y no expresaremos ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados y combinados, nuestra responsabilidad es leer la otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente inconsistente con los estados financieros consolidados y combinados o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta.

Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad.

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros consolidados y combinados

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados y combinados adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados y combinados libres de desviación material, debida a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros consolidados y combinados, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Grupo para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha excepto si la Administración tiene intención de liquidar al Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Grupo.

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros consolidados y combinados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros consolidados y combinados en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados y combinados.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También.

• Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados y combinados, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.
• Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados y combinados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Grupo deje de ser un negocio en marcha.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados y combinados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados y combinados representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.
• Obtenemos suficiente y apropiada evidencia de auditoría con respecto a la información financiera de las entidades o líneas de negocio dentro del Grupo para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados y combinados. Somos responsables de la administración, supervisión y desarrollo de la auditoría de grupo. Somos exclusivamente responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros consolidados del período actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

KPMG CARDENAS DOSAL, S. C.

C.P.C. Rodolfo Basurto Escobar

Ciudad de México, a 24 de febrero de 2017.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Estados consolidados y combinados de situación financiera

Al 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014

(Miles de pesos)

	20 16	20 15	20 14		20 16	20 15	20 14
Ac tiv o				Pa siv ita l co ble nta o y ca p
Ac tiv irc ula nte o c :				siv irc ula Pa nte o c :
Efe ctiv uiv ale s d fec tiv nte o y eq e e o	\$ 5, 128 137 ,	4, 139 382 ,	4, 157 86 1 ,	Ve nci mi cir cul de doc ent ant ent os es um os
Cu bra (n s 5 i) y 9) ent eto ota as por co r, n	396 412 6, ,	5, 292 580 ,	4, 258 422 ,	a b (no 5i i) y 14 ) tas por pa gar anc os	\$ 53 142 ,	45 714 ,	1, 036 889 ,
Par lac ion ada s (n 6) tes ota re	19 7, 555	92 715 ,	16 5, 504	Cu (n 5i i) ) ent ota as por pa gar	2, 407 235 ,	1, 775 315 ,	95 8, 029
Otr cob inc ipa lm nta ent as cue s p or rar , pr e				Otr ivo s ( a 5 ii) ) not os pas	25 565 6,	54 76 6,6	1, 042 344 ,
im sto pue s p or rec upe rar	1, 376 853 ,	74 8, 73 1	60 7, 977	Pro vis ion (no ta 5 ii) 13) es y	1, 70 8, 42 8	1, 269 99 1 ,	1, 158 932 ,
ari (no ) Inv ta 7 ent to os, ne	5, 942 39 ,6	4, 352 119 ,	3, 866 747 ,	tici ión de lo aba ja dor la u tili dad Par s tr pac es en	16 395 ,	11 17 ,6	12 013 ,
Inv ión io jun to ers en ne goc con				Par lac ion ada s (n s 5 ii) 6) tes ota re y	14 85 1 ,	17 6, 400	88 86 1 ,
dis ibl la ta ( 1f) 12) not pon e p ara ven as y	-	-	1, 209 940 ,	Di vid end (n 5i i) ) ota os por pa gar	-	-	1, 032 063 ,
Pag icip ado s (n 8) ant ota os	68 3, 564	44 0, 417	34 1,6 77
				To tal del siv irc ula nte pa o c	4, 45 16 6,6	4, 045 91 ,6	5, 329 131 ,
To tal del tiv irc ula nte ac o c	19 725 160 , ,	15 065 944 , ,	14 ,6 08 128 ,
ari irc ula		212		De uda a l laz xcl ndo nci mi ent arg o p o, e uye ve os cir cul 5i
Inv (n 7) ent nte ota o n o c	3, 178 318 ,	3, 952 ,	85 9, 746	(no i y 14) ant tas es Re bie s 5 nta ota	10 206 842 , , 11 760	8, 490 206 , 97 024	2, 282 82 99 1
ion cia da cio nju Inv nto ers es en aso co				l (n ii) 23( f) ) ser va am y ivo lar laz ii) Otr o ( a 5 ) not os s a	7, 95 062	,	,
y n ego (no 12) ta	66 364	-	15 4, 779	pas go p Im la uti lid ad dif eri dos (n 17 ) sto ota pue s a	, 2, 759 236	- 2, 356 717	- 1, 318 069
	,				,	,	,
Pro ied ad, ina ria ipo (no 10) to ta p m aqu y e qu , ne	4,6 40 ,6 01	3, 996 75 8 ,	2, 342 477 ,	To tal del siv pa o	17 ,6 35, 516	14 989 ,6 38 ,	6, 732 473 ,
Be nef icio lo lea dos (n 16 ) ota s a s e mp	94 927 ,	15 1, 000	11 6, 99 1	Ca ital ble (n 18 ): nta ota p co
				Ca ital cia l p so	10 05 1,6 66 ,	11 047 080 , ,	10 939 187 , ,
Ac tiv int ibl (no 11) to ta os ang es y m arc as, ne	11 77 1, 208 ,	10 404 997 , ,	5, 945 836 ,	Ut ilid ade ida ten s re s	12 118 20 1 , ,	9, 045 77 8 ,	5, 178 332 ,
				Otr ltad o in ral teg o r esu	5, 852 598 ,	3, 554 003 ,	1, 845 250 ,
Cré dit il ( 11 21) ant not o m erc as y	5, 992 347 ,	5, 505 ,6 28	38 2,6 83	tal de tici ión ola dor To ntr	28 022 465	23 46 86 1	17 962 769
Otr ivo act os s	21 9, 022	29 9, 220	31 3, 136	par pac co a	, ,	,6 ,	, ,
				tici ión ola dor Par ntr pac no co a	29 966 ,	-	28 534 ,
				tal del ital ble To nta ca p co	28 052 43 1	23 46 86 1 ,6	17 99 1, 303
					, ,	,	,
				siv tin mi (n s 2 3 y 24 ) Pa tes ota os con gen y c om pro sos	-	-	-
				He cho eri s (n 25 ) ost ota s p ore	-	-	-
	\$ 45 87, 947 ,6	38 36, 499 ,6	24 723 776 , ,		\$ 45 87, 947 ,6	38 36, 499 ,6	24 723 776 , ,

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Estados consolidados y combinados de resultados integral

Al 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014

(Miles de pesos)

	2016	2015	2014
Ventas netas (nota 20)	\$ 24,396,212	18,474,841	15,313,797
Costo de ventas (notas 19 y 20)	9,935,796	7,224,253	6,236,950
Utilidad bruta	14,460,416	11,250,588	9,076,847
Gastos generales:
Publicidad, mercadotecnia y promoción (nota 20)	6,038,909	4,122,709	3,455,524
Distribución (nota 20)	750,008	726,773	612,499
Venta	771,720	592,818	554,652
Administración	1,436,312	1,083,801	1,002,751
Otros (ingresos) gastos, neto	(160,440)	104,279	75,878
Total de gastos generales	8,836,509	6,630,380	5,701,304
Utilidad de operación	5,623,907	4,620,208	3,375,543
Resultado de financiamiento:
Ingreso por intereses (nota 6)	(49,362)	(7,874)	(31,940)
Gasto por intereses (nota 6)	394,201	136,465	38,654
Pérdida (utilidad) en cambios, neta	590,873	319,207	(422,856)
Resultado de financiamiento, neto	935,712	447,798	(416,142)
Utilidad en venta de negocio conjunto (nota 1f))	-	3,446,312	-
Utilidad antes de impuestos a la utilidad	4,688,195	7,618,722	3,791,685
Impuestos a la utilidad (nota 17):
Sobre base fiscal	1,284,988	1,936,022	1,033,566
Diferidos	255,459	374,247	119,764
Total de impuestos a la utilidad	1,540,447	2,310,269	1,153,330
Utilidad neta	3,147,748	5,308,453	2,638,355
Participación no controladora	-	-	2,587
Utilidad neta de participación controladora	\$ 3,147,748	5,308,453	2,635,768
Otros resultados integrales:
Partidas que serán o pueden ser reclasificadas
a resultados:
Efecto de conversión	\$ 2,253,065	1,703,277	865,200
Partidas que no serán reclasificadas a resultados: Beneficios a empleados, neto de impuestos a la utilidad	45,530	5,476	4,254
Otros resultados integrales, netos de impuestos a la utilidad	2,298,595	1,708,753	869,454
Resultado integral, neto	\$ 5,446,343	7,017,206	3,507,809
Resultado integral atribuible a:
Participación controladora	\$ 5,446,343	7,017,206	3,505,222
Participación no controladora	-	-	2,587
Utilidad básica por acción ordinaria (nota 22)	\$ 0.34	-	-

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Estados consolidados y combinados de cambios en el capital contable

Años terminados el 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014

	Ca ita l p ial soc	Pr im a e n isi ón de em cio ac ne s	To tal	Ut ilid ad es ida ret en s	Ot ros ult ad res os int ral eg es	To tal rti cip aci ón pa lad tro con or a	Pa rti cip aci ón ola do ntr no co ra	To tal de l ita l ca p tab le con
Sa ldo l 3 1 d e d ici bre de 20 13 s a em	\$ 10 60 4, 69 8 ,	33 4, 48 9	10 93 187 9, ,	2, 90 3, 65 9	97 5, 79 6	14 81 8, 64 2 ,	25 94 7 ,	14 84 4, 58 9 ,
Di vid do s (n 18 (c ) ) ota en	-	-	-	( 20 8, 83 3)	-	( 20 8, 83 3)	-	( 20 8, 83 3)
Ad isi ció n d cci qu e a on es baj l c ún (n 1) tro ota o c on om	-	-	-	( 152 26 2) ,	-	( 152 26 2) ,	-	( 152 26 2) ,
Re sul tad o i l, n nte eto gra	-	-	-	2, 63 5, 76 8	86 9, 45 4	3, 50 5, 22 2	2, 58 7	3, 50 7, 80 9
Sa ldo l 3 1 d e d ici bre de 20 14 s a em	\$ 10 60 4, 69 8 ,	33 4, 48 9	10 93 9, 187 ,	5, 17 8, 33 2	1, 84 5, 25 0	17 96 2, 76 9 ,	28 53 4 ,	17 99 1, 30 3 ,
Di inu ció n d ita l c tab le r fu sió n ( 18 (a ) ) ta sm e c ap on po no	10 7, 89 3	-	10 7, 89 3	( 31 8, 96 1)	-	( 21 1, 06 8)	( 28 53 4) ,	( 23 9, 60 2)
Di vid do s (n 18 (c ) ) ota en	-	-	-	( 1, 02 5, 02 9)	-	( 1, 02 5, 02 9)	-	( 1, 02 5, 02 9)
de cio s b ajo el ol ún (n 1h ) ) Ve nta ntr ota ac ne co com	-	-	-	( 97 01 7) ,	-	( 97 01 7) ,	-	( 97 01 7) ,
Re sul tad o i l, n nte eto gra	-	-	-	5, 30 8, 45 3	1, 70 8, 75 3	7, 01 7, 20 6	-	7, 01 7, 20 6
Sa ldo l 3 1 d e d ici bre de 20 15 s a em	\$ 10 71 2, 59 1 ,	33 4, 48 9	11 04 08 0 7, ,	04 5, 8 9, 77	3, 55 4, 00 3	23 64 86 1 6, ,	-	23 64 86 1 6, ,
Di inu ció n d ita l so cia l (n 18 (a ) ) ota sm e c ap	( 91 6, 01 0)	( 183 20 2) ,	( 1, 09 9, 21 2)	-	-	( 1, 09 9, 21 2)	-	( 1, 09 9, 21 2)
Di inu ció n d ita l so cia l (n 18 (a ) ) ota sm e c ap	( 1, 102 3) 69 ,	-	( 1, 102 3) 69 ,	-	-	( 1, 102 3) 69 ,	-	( 1, 102 3) 69 ,
Inc o d ita l so cia l ( 18( a) ) ent ta rem e c ap no	1, 20 6, 49 1	-	1, 20 6, 49 1	-	-	1, 20 6, 49 1	29 96 6 ,	1, 23 6, 45 7
Ef o d e f usi ón (n 1 a) ) ect ota	( 3, 54 7, 120 )	3, 54 7, 120	-	-	-	-	-	-
Ot im ien de ita l tos ros m ov ca p	-	-	-	( 75 32 5) ,	-	( 75 32 5) ,	-	( 75 32 5) ,
Re sul tad o i l, n nte eto gra	-	-	-	3, 147 74 8 ,	2, 29 8, 59 5	5, 44 6, 34 3	-	5, 44 6, 34 3
Sa ldo l 3 1 d e d ici bre de 20 16 s a em	\$ 6, 35 3, 25 9	3, 69 8, 40 7	10 05 1, 66 6 ,	12 11 8, 20 1 ,	5, 85 2, 59 8	28 02 2, 46 5 ,	29 96 6 ,	28 05 2, 43 1 ,

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Estados consolidados y combinados de flujos de efectivo

Años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(Miles de pesos)

	2016	2015	2014
Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos Partidas relacionadas con actividades de inversión:	\$ 4,688,195	7,618,722	3,791,685
Depreciación y amortización	451,470	244,129	283,912
Pérdida (utilidad) en venta de propiedades, planta y equipo	17,120	10,564	(13,162)
Utilidad en venta de negocio conjunto	-	(3,446,312)	-
Intereses a favor	(49,362)	(7,874)	(31,940)
Venta de acciones bajo control común	-	(154,779)	-
Amortización de deuda a largo plazo Efecto de conversión de partidas de operación	10,601 367,595	5,159 362,947	- 92,382
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses a cargo	394,201	136,465	38,654
Pérdida cambiaria no realizada, neta	1,680,988	851,565	69,972
Subtotal	7,560,808	5,620,586	4,231,503
Cambios en:
Cuentas por cobrar	(1,103,832)	(1,034,158)	(914,733)
Partes relacionadas Otras cuentas por cobrar	(266,389) (628,122)	160,328 (140,754)	(163,668) 1,645,965
Pagos anticipados	(243,147)	(98,740)	(46,387)
Inventarios	(1,555,886)	(966,398)	(799,952)
Cuentas por pagar	631,920	817,286	11,701
Otros activos	80,198	200,771	(90,997)
Otros pasivos Provisiones	(510,089) 554,235	(536,672) 125,092	37,951 59,677
Impuestos a la utilidad pagados	(1,137,928)	(1,889,429)	(1,033,566)
Participación de los trabajadores en la utilidad	4,778	(396)	3,941
Cambios en los beneficios directos a empleados	56,073	(34,010)	(106,581)
Dividendos pagados	-	-	146,973
Flujos netos de efectivo de actividades de operación	3,442,619	2,223,506	2,981,827
Actividades de inversión:
Adquisiciones de propiedades, planta y equipo	(828,931)	(543,692)	(840,227)
Adquisiciones de activos intangibles Adquisición de negocios	(205,429) -	(41,025) (10,664,773)	(5,170) -
Inversion en asociada	(66,364)	-	-
Efecto de fusiones de entidades bajo control común	-	(239,602)	-
Recursos provenientes de la venta de negocios conjuntos y marca	-	4,656,252	-
Otros movimientos de capital	(75,325)	-	-
Recursos provenientes de la venta de propiedades, maquinaria y equipo Recursos provenientes de la venta de acciones bajo control común	- -	- 57,762	26,324 -
Incremento en otros activos no circulantes	-	-	27,300
Intereses cobrados	49,362	7,874	31,940
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión	(1,126,687)	(6,767,204)	(759,833)
Actividades de financiamiento:
Préstamos obtenidos	-	7,631,200	399,942
Incremento de capital social	1,206,491	-	-
Dividendos pagados	-	(2,057,092)	(208,833)
Disminución de capital social Participacion no controladora	(2,201,905) 29,966	- -	- -
Adquisiciones de acciones bajo control común	-	-	(152,261)
Préstamos pagados	-	(1,036,889)	(444,917)
Intereses pagados	(361,729)	(90,751)	(29,652)
Flujos netos de efectivo (utilizados en) obtenidos de actividades de financiamiento	(1,327,177)	4,446,468	(435,721)
Incremento (disminución) neto(a) de efectivo y equivalentes de efectivo	988,755	(97,230)	1,786,273
Efectivo y equivalentes de efectivo:
Al principio del año	4,139,382	4,157,861	2,371,588
Efectivo proveniente de fusión	-	78,751	-
Al fin del año	\$ 5,128,137	4,139,382	4,157,861

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(Miles de pesos)

(1) Entidad que reporta y operaciones significativas-

Estos estados financieros consolidados y combinados incluyen Becle, S. A. B. de C. V. (la "Compañía" o "Becle") y a sus subsidiarias (anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias); en conjunto referida como el "Grupo" e individualmente como "entidades del Grupo" (ver nota 2b)).

Becle está localizada en México y sus oficinas se encuentran en Guillermo González Camarena No. 800, 4o. piso, Zedec Santa Fe, Álvaro Obregón, Ciudad de México, 01210.

La actividad principal del Grupo es producir, embotellar, comprar, importar, exportar, intermediar y distribuir bebidas alcohólicas y productos agrícolas, principalmente Agave Tequilana Weber variedad Azul.

Operaciones significativas de Becle-

• a) En la Asamblea de Accionistas celebrada el 1o. de octubre de 2016, se aprobó la fusión de Sunrise Holdings, S. A. de C. V. y Becle, S. A. B. de C. V., quedando esta última como sociedad fusionante (fusión de entidades bajo control común). Dicha fusion surtió efectos a partir del 13 de octubre de 2016. En consecuencia, a partir de dicha fecha, Becle es la compañía tenedora del Grupo (ver nota 2b)).
• b) En la Asamblea de Accionistas celebrada el 1o. de octubre de 2016, se aprobó la escisión de Salsas de Jalisco Cacu, S. A. de C. V. La escisión surtió efectos a partir del 26 de noviembre de 2016. Como resultado de esta escisión, Salsas de Jalisco Cacu, S. A. de C. V. se desincorpora del Grupo a partir de dicha fecha.
• c) En la Asamblea de Accionistas celebrada el 23 de septiembre de 2016, los accionistas de la Compañía suscribieron y pagaron un aumento de capital social mediante la aportación en especie del 78.09% de las acciones de la sociedad Maestro Tequilero, S. A. de C. V. ("Maestro Tequilero"), de la cual eran propietarios en lo personal. Como resultado de dicha aportación, a partir de dicha fecha, Maestro Tequilero es subsidiaria de Becle.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

• d) El 6 de mayo de 2015, JB y Compañía, S. A. de C. V. (anteriormente compañía tenedora de último nivel de Becle) emitió un Bono a 10 años (el "Bono") a compradores institucionales calificados en los Estados Unidos de América bajo la Regla 144A y en otros países fuera de los Estados Unidos con base en la regulación S, por un monto de U.S. \$500 millones de dólares (\$7,631,200), a una tasa de interés del 3.75% que serán pagados de forma semestral durante los meses de mayo y noviembre de cada año. El Bono que no es de negociación pública está garantizado por ciertas subsidiarias de Becle. La fecha de vencimiento es 2025 (ver nota 14).
• e) El 27 de febrero de 2015, JB y Compañía, S. A. de C. V. (anteriormente compañía tenedora de último nivel de Becle) celebró un contrato de crédito por un monto de US\$500 millones de dólares (\$7,461,400) con Bank of America, N.A. y Citibank, N.A., a una tasa de interés sobre el monto principal al 0.75% anual según se establece en el contrato. El crédito fue pagado en mayo de 2015.
• f) El 27 de febrero de 2015, JB y Compañía, S. A. de C. V. (anteriormente compañía tenedora de último nivel de Becle), vendió su inversión en Don Julio, B. V. (DJ) a Diageo México Comercializadora, S. A. de C. V., representada por el 50% del capital social de DJ, en US\$310 millones de dólares (\$4,656,252). En 2014, la inversión en DJ había sido clasificada como disponible para la venta en los activos circulantes. Como resultado de esta operación, JB y Compañía, S. A. de C. V. reconoció una utilidad por \$3,446,312 representada por el monto neto del precio de venta mencionado anteriormente (determinado a valor razonable) reducido de la inversión en DJ y los gastos incurridos como parte de la transacción.
• g) En la Asamblea de Accionistas celebrada el día 16 de julio de 2015, los accionistas decidieron fusionar a JB y Compañía, S. A. de C. V. y Becle, S. A. B. de C. V., quedando esta última como sociedad fusionante. La fusión fue efectiva a partir del 16 de julio de 2015. Por lo tanto, a partir de esta fecha, Becle, S. A. B. de C. V. es considerada la compañía tenedora de último nivel, como ha sido definida anteriormente.

Adicionalmente, como parte de dicha Asamblea de Accionistas, se decidió fusionar Comercializadora Cacu, S. A. de C. V. y Romo Hermanas, S. A. de C. V. en Becle, S. A. B. de C. V.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

h) El 14 de diciembre 2015, BV Destilados de Malta, S. A. P. I. de C. V. (compañía asociada) compró a Becle, S. A. B. de C. V. el total de capital social de Rones del Caribe, S. A. de C. V. (compañía subsidiaria) quien a su vez tiene una inversión en Rones Habanos, S. A. de C. V. ("Rones Habanos", compañía asociada, ver nota 12); como consecuencia de esta transaccion, Becle reconoció una pérdida neta de \$97,017 en el capital contable.

Operaciones significativas de las subsidiarias-

Casa Cuervo, S. A. de C. V. ("CC")

El 27 de febrero de 2015, JC Overseas, Ltd, subsidiaria de la CC, adquirió de Diageo Great Britain, Ltd. la totalidad del capital social de The "Old Bushmills" Distillery Company Limited, (OBD) por US\$718.7 millones (\$10,664,773); por lo tanto, OBD a partir de esa fecha es considerada subsidiaria de la Compañía (ver nota 21).

El 2 de noviembre de 2014, Diageo Brands, B. V. ("Diageo") terminó anticipadamente su contrato de distribución con CC, mediante el cual esta última proporcionaba servicios de distribución de productos de la marca "Smirnoff". Como resultado de lo anterior, Diageo pagó a CC, una penalización de US\$10 millones (\$134,316), la cual fue reconocida como otros ingresos en 2014.

Bienes Inmuebles de Guadalajara, S. A. de C. V. ("BIGSA")

En Asamblea de Accionistas celebrada el 10 de octubre de 2014, los accionistas de BIGSA, quienes también son accionistas de JB y Compañía, S. A. de C. V. acordaron vender el total de la inversión en acciones de BIGSA, que ascendía a \$276,548 a un precio de \$428,810 pagados en efectivo por JB y Compañía, S. A. de C. V. resultando un efecto de adquisición de capital entre partes bajo control común presentado en las utilidades retenidas por \$152,262. Por lo tanto, a partir de esa fecha, BIGSA es considerada compañía subsidiaria.

Ex Hacienda los Camichines, S. A. de C. V. ("EHC")

En Asamblea de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2015, los accionistas de Agavera Camichines, S. A. de C. V., Agavera Gallardo, S. A. de C. V. y Productora Lázaro Gallardo, S. A. de C. V. decidieron fusionar estas entidades legales en EHC como compañía fusionante. La fusión antes mencionada fue efectiva a partir del 1o. de octubre de 2015.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Proximo Spirits México, S. A. de C. V. ("PSM")

En Asamblea de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2015, los accionistas de PSM decidieron fusionar esta subsidiaria con José Cuervo, S. A. de C. V. como compañía fusionante. La fusión antes mencionada fue efectiva a partir del 1o. de septiembre de 2015.

(2) Bases de cumplimiento y preparación-

a) Declaración de cumplimiento-

Los estados financieros consolidados y combinados adjuntos se prepararon de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF "), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad ("IASB" por sus siglas en inglés).

El 24 de febrero de 2017, Daniel Elguea Solís, Director de Finanzas, autorizó la emisión de los estados financieros consolidados y combinados adjuntos y sus notas.

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos de Becle y Sunrise Holdings, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros consolidados y combinados después de su emisión.

b) Bases de preparación-

Como se menciona en la nota 1a) a los estados financieros consolidados y combinados, con fecha 1o. de octubre de 2016 se aprobó la fusión de Sunrise Holdings, S. A. de C. V. ("Proximo") y Becle, S. A. B. de C. V., quedando esta última como sociedad fusionante (la "Fusión"). La Fusión con Proximo surtió plenos efectos el 13 de octubre de 2016 y, en ese momento, todos los activos, acciones y derechos, así como todos los pasivos, obligaciones y responsabilidades de toda índole y, en general, todo el patrimonio de la sociedad fusionada, sin reserva ni limitación alguna, se transmitieron a título universal a favor de la Compañía. Por lo anterior, los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2016 y por el año terminado a dicha fecha se presentan sobre una base consolidada.

5

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados a dichas fechas incluyen entidades cuyas actividades son similares y son administradas y operadas por una administración común; sin embargo, debido a que estas entidades no eran controladas a dicha fecha por una entidad de último nivel, no podían prepararse estados financieros consolidados, por lo que han sido preparados por la Administración de la Compañía sobre una base combinada, que incluye a la Compañía y Proximo, así como sus respectivas compañías subsidiarias, lo anterior para mostrar la información financiera combinada y los resultados operativos del negocio predecesor, desde la perspectiva del negocio sucesor, una vez ocurrida la Fusión.

c) Bases de medición-

Los estados financieros consolidados y combinados han sido preparados sobre la base del costo histórico, con excepción del activo neto por obligaciones definidas, que se reconocen al valor razonable de los activos del plan menos el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos, como se explica en la nota 3(m).

d) Moneda funcional y de reporte-

Los estados financieros consolidados y combinados son presentados en pesos mexicanos. Toda la información es presentada en miles de pesos y ha sido redondeada a la unidad más cercana.

El Grupo tiene como moneda funcional el peso mexicano, con la excepción de algunas de sus subsidiarias que radican en los Estados Unidos de América ("EE.UU."), Reino Unido ("UK"), Europa ("UE") y Canadá ("CAN"), cuyas monedas funcionales son sus monedas locales, específicamente, el dólar estadounidense ("USD"), la libra esterlina ("GBP"), el euro ("EURO") y el dólar canadiense ("CAD"), respectivamente.

e) Uso de juicios y estimaciones-

La preparación de los estados financieros consolidados y combinados de acuerdo con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables del Grupo y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en períodos futuros.

La información sobre juicios realizados en la aplicación de políticas contables que tienen el efecto más importante sobre el monto reconocido en los estados financieros consolidados y combinados se describe a continuación:

• Notas 3(j) y 15 – Arrendamientos: clasificación de arrendamientos

La información sobre supuestos y estimaciones que tienen un riesgo significativo de resultar en un ajuste material en los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 se describen a continuación:

• Notas 3(m) y 16 medición de las obligaciones por beneficios definidos: supuestos actuariales clave.
• Notas 3(q) y 17 reconocimiento de activos por impuestos diferido: disponibilidad de utilidades fiscales futuras para la aplicación de los activos generados por pérdidas fiscales pendientes de amortizar.
• Nota 3(l) prueba de deterioro: supuestos clave sobre su recuperabilidad.
• Notas 3(n) y 23 reconocimiento y medición de provisiones y contingencias: supuestos clave sobre la probabilidad de desembolsos de recursos.
• i) Determinación de los valores razonables

Las políticas y revelaciones contables del Grupo requieren la determinación del valor razonable, tanto para los activos y pasivos financieros y no financieros.

El Grupo utiliza información de terceros, tales como cotizaciones de corredores o servicios de precios, para medir el valor razonable, la Administración del Grupo evalúa la evidencia obtenida de los terceros para apoyar la conclusión de que estas valoraciones reúnen los requerimientos del NIIF, incluyendo el valor razonable y su adecuada clasificación.

Al medir el valor razonable de un activo o pasivo, el Grupo utiliza datos de mercado observables en la medida de lo posible. Los valores razonables se clasifican en diferentes niveles en una jerarquía de valor razonable sobre la base de los supuestos utilizados en las técnicas de valoración de la siguiente manera:

• Nivel 1: precios de mercado activos (sin ajustar) para activos y pasivos idénticos, que el Grupo tiene la habilidad de negociar a la fecha de medición.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

• Nivel 2: los supuestos son distintos a los precios de mercado, pero son observables directa o indirectamente para el activo o pasivo.
• Nivel 3: son aquellos que no son observables para el activo o pasivo.

Si los supuestos utilizados para medir el valor razonable de un activo o un pasivo se identifican en diferentes niveles de la jerarquía, entonces el valor razonable se clasifica en su totalidad en el nivel más bajo, que es significativo para la valuación completa.

Información adicional sobre las hipótesis empleadas en la medición de los valores razonables se incluye en las siguientes notas:

• Notas 3(g) y 12 inversión en negocios conjuntos disponibles para la venta
• Notas 3(d) y 5 instrumentos financieros
• Nota 21 adquisición de negocios

(3) Principales políticas contables-

Las políticas contables que se muestran a continuación, se han aplicado uniformemente en la preparación de estos estados financieros consolidados y combinados que se presentan, y han sido aplicadas consistentemente por el Grupo:

(a) Bases de consolidación-

(i) Combinación de negocios

El Grupo registra la combinación de negocios utilizando el método de compra cuando se transfiere el control al Grupo.

La contraprestación transferida en la adquisición se mide generalmente por su valor razonable, al igual que los activos netos identificables adquiridos. Cualquier crédito mercantil se somete anualmente a pruebas de deterioro (ver nota 3(f)). Cualquier ganancia por compra a precio de ganga se reconoce en los resultados del período inmediatamente. Los costos de transacción se reconocen en gastos cuando se incurren, a menos que se relacionan con la emisión de instrumentos de deuda o de capital (ver nota 3(d)).

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

La contraprestación transferida no incluye los montos relacionados con la liquidación de relaciones preexistentes. Dichos montos son reconocidos en resultados.

Cualquier contraprestación contingente se mide por su valor razonable a la fecha de adquisición. Si la obligación de pagar una contraprestación contingente que cumpla la definición de un instrumento financiero se clasifica como capital, no se vuelve a medir y la liquidación se contabiliza dentro del capital. De lo contrario, otra contraprestación contingente se mide nuevamente a su valor razonable en cada fecha de presentación y los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente se reconocen en el resultado del ejercicio.

(ii) Participación no controladora

Para cada combinación de negocios, el Grupo mide cualquier participación no controladora en la participada:

• Al valor razonable, o
• La participación proporcional de los activos netos identificables de la adquirida, que generalmente están al valor razonable.

Los cambios en la participación del Grupo en una subsidiaria que no resultan en una pérdida de control se contabilizan como transacciones de capital.

(iii) Subsidiarias

Las subsidiarias son entidades controladas por el Grupo. El Grupo controla una entidad cuando está expuesta, o tiene derecho a, rendimientos variables procedentes de su involucramiento en la participada y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta. Los estados financieros de la subsidiaria se incluyen en los estados financieros consolidados y combinados desde la fecha en que se obtiene el control y hasta la fecha en que éste cesa.

En la tabla que se muestra en la hoja siguiente esta el detalle de las subsidiarias significativas del Grupo, así como el porcentaje de participación que se tiene en cada una de ellas.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	País donde fue incorporado	2016	2015	2014
Distribución de productos alimenticios: The Cholula Food Company, Inc.	EE.UU.	100%	100%	100%
Manufactura, distribución y
marketing: Casa Cuervo, S. A. de C. V. The "Old Bushmills" Distillery	México	100%	100%	100%
Company Limited. (*)	Irlanda del Norte	100%	100%	-
Proximo Spirits, Inc. Tequila Cuervo, S. A. de C. V. Proximo Distillers, LLC.	EE.UU. México EE.UU.	100% 100% 100%	100% 100% 100%	100% 100% 100%
Proximo Marketing, Inc.	EE.UU.	100%	100%	100%
Prestadoras de servicios: Casa Cuervo México, S. A. de
C. V.	México	100%	100%	100%
Casa Cuervo Edisa, S. A. de C. V. Casa Cuervo Camichines, S. A. de C. V.	México México	100% 100%	100% 100%	100% 100%
Casa Cuervo Rojeña, S. A. de C. V.	México	100%	100%	100%
Casa Cuervo Churubusco, S. A. de C. V.	México	100%	100%	100%
Promobeb, S. A. de C. V.	México	100%	100%	100%
Agricultura: Azul Agricultra y Servicios, S. A. de C. V.	México	100%	100%	100%
Administración de marcas: Corporativo de Marcas GJB, S. A. de C. V.	México	100%	100%	100%
Ex Hacienda los Camichines, S. A. de C. V:	México	100%	100%	100%
Salsas de Jalisco Cacu, S. A. de C. V. (**) Tequila Cuervo la Rojeña, S. A.	México	-	100%	100%
de C. V. Maestro Tequilero, S. A. de C. V.	México	100%	100%	100%
(***)	México	78%	-	- (Continúa)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		País donde fue incorporado	2016	2015	2014
Bienes raíces:
Bienes	Inmuebles de
	Guadalajara, S. A. de C. V.
(****)		México	100%	100%	100%
(*)	Entidad adquirida en	febrero 2015.
(**)	Entidad escindida en octubre 2016		(nota 1b)).
(***)	Entidad incorporada al Grupo a partir del 23 de septiembre de 2016

(nota 1c)).

(****) Entidad incorporada al Grupo a partir de octubre de 2014.

(iv) Pérdida de control

Cuando el Grupo pierde control sobre una subsidiaria, desreconoce los activos y pasivos de la subsidiaria, y cualquier participación no controladora y otros componentes de capital relacionados con la subsidiaria. Cualquier ganancia o pérdida que resulte de la pérdida de control se reconoce en resultados.

(v) Inversiones en entidades asociadas y entidades controladas conjuntamente (método de participación)

Las entidades asociadas son aquellas entidades en donde el Grupo tiene influencia significativa, pero no control o control conjunto. Los negocios conjuntos son aquellas entidades en las que el Grupo tiene un control conjunto sobre sus actividades, mediante el cual el Grupo tiene derecho a los activos netos del acuerdo y no derechos sobre sus activos y obligaciones por sus pasivos.

Las inversiones en entidades asociadas y los negocios conjuntos se reconocen por el método de participación y se reconocen inicialmente al costo. El costo de la inversión incluye los costos de transacción.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Los estados financieros consolidados y combinados incluyen la participación del Grupo en las utilidades o pérdidas y otros resultados integrales de inversiones contabilizadas por el método de participación, después de realizar ajustes para alinear las políticas contables con las del Grupo, hasta la fecha en que la influencia significativa o control conjunto termina.

Cuando la porción de pérdidas del Grupo excede su participación en una inversión reconocida por el método de participación, el valor en libros de esa participación, incluida cualquier inversión a largo plazo, es reducido a cero y se descontinúa el reconocimiento de pérdidas, excepto en el caso que el Grupo tenga la obligación o haya realizado pagos a nombre de la sociedad en la cual participa.

(vi) Transacciones eliminadas en la consolidación y combinación

Los saldos y transacciones intercompañías y cualquier ingreso o gasto no realizado que surja de transacciones intercompañías del Grupo, son eliminados. Las ganancias no realizadas provenientes de transacciones con sociedades cuya inversión es reconocida por el método de participación son eliminadas de la inversión en proporción de la participación del Grupo en la inversión. Las pérdidas no realizadas son eliminadas de la misma forma que las ganancias no realizadas, pero sólo en la medida que no haya evidencia de deterioro.

(b) Moneda extranjera-

(i) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a la moneda funcional respectiva de las entidades del Grupo al tipo de cambio de la fecha de las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras a la fecha de los estados financieros son convertidos a la moneda funcional al tipo de cambio de esa fecha.

Las partidas no monetarias en moneda extranjera que son medidas a valor razonable, son convertidas a la moneda funcional al tipo de cambio a la fecha en que se determinó el valor razonable.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(ii) Operaciones en el extranjero

Los activos y pasivos de operaciones en el extranjero, son convertidos en pesos mexicanos a la fecha de los estados financieros consolidados y combinados. Los ingresos y gastos de las operaciones en el extranjero son convertidos a pesos mexicanos a los tipos de cambio a la fecha de las transacciones.

Las diferencias en conversión de moneda extranjera se reconocen en otros resultados integrales y se presentan en el efecto de conversión, excepto cuando la diferencia de el efecto se distribuye a la participación no controladora.

Cuando se dispone de una operación en el extranjero en su totalidad o parcialmente, de manera que el control, influencia significativa o el control conjunto se pierde, el monto acumulado en la reserva de conversión relacionada con ese negocio en el extranjero deberá reclasificarse al resultado como parte de la ganancia o pérdida de la disposición.

Cuando el Grupo dispone sólo una parte de una asociada o negocio conjunto al tiempo que conserva una influencia significativa o control conjunto, la proporción correspondiente de la cantidad acumulada se reclasifica a la cuenta de resultados.

(c) Operaciones discontinuadas-

Una operación discontinuada es un componente de la actividad del Grupo, las operaciones y los flujos de efectivo de las cuales pueden distinguirse claramente del resto del Grupo, y que:

• Representa, ya sea una línea principal de negocio o una área geográfica de operación.
• Es parte de un único plan coordinado para disponer de una importante línea de negocio o área geográfica de operaciones; o
• Es una entidad dependiente adquirida exclusivamente con el propósito de reventa.

La clasificación como una operación discontinuada se produce cuando ocurre la venta o cuando la operación cumple los criterios para ser clasificados como mantenidos para la venta, lo que suceda primero.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Cuando una operación se clasifica como una operación discontinuada, el estado de resultados y los otros resultados integrales comparativos se presentan como si la operación se hubiera suspendido desde el inicio del ejercicio comparativo.

(d) Instrumentos financieros-

El Grupo clasifica los activos financieros no derivados en las siguientes categorías: mantenidos hasta su vencimiento y por cobrar.

El Grupo clasifica los pasivos financieros no derivados en la categoría de otros pasivos financieros.

(i) Activos financieros y pasivos financieros no derivados – Reconocimiento y baja

El Grupo reconoce inicialmente las cuentas por cobrar y los pasivos financieros en la fecha en que se originan. Los otros activos financieros se reconocen inicialmente a la fecha de la transacción en la que el Grupo se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.

El Grupo da de baja un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o cuando transfieren los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero.

El Grupo da de baja sus pasivos financieros cuando sus obligaciones contractuales son pagadas o canceladas, o bien hayan expirado.

Los activos y pasivos financieros están sujetos a ser compensados siendo la cantidad neta presentada en el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, el Grupo tiene el derecho legal de compensarlos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(ii) Activos financieros no derivados - Medición

Cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, con posterioridad al reconocimiento inicial, se valoran a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos las pérdidas por deterioro. Las cuentas por cobrar incluyen cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar, principalmente impuestos por recuperar.

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalente de efectivo se compone de cuentas bancarias, monedas extranjeras y otros instrumentos de alta liquidez. A la fecha de los estados financieros consolidados y combinados, los intereses y las ganancias y pérdidas en cambio se incluyen en el estado de resultados integral.

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen los saldos de efectivo y depósitos con vencimiento original de tres meses o menos desde la fecha de adquisición sujetos a los efectos de cambio en el valor razonable y son utilizados por el Grupo en la administración de sus compromisos a corto plazo.

(iii) Pasivos financieros no derivados - Medición

El Grupo clasifica sus pasivos financieros no derivados en la categoría de otros pasivos financieros. Estos incluyen documentos por pagar, proveedores y otras cuentas a pagar.

Los pasivos financieros no derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable menos los costos de transacción directamente atribuibles. Después del reconocimiento inicial, estos pasivos se valoran a su costo amortizado utilizando el método del interés efectivo.

(iv) Capital - Acciones comunes

Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Los costos incrementales atribuibles directamente a la emisión de acciones comunes son reconocidos como una deducción del patrimonio, netos de cualquier efecto fiscal.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(e) Propiedad, maquinaria y equipo-

(i) Reconocimiento y medición

Los elementos de propiedad, maquinaria y equipo son valorizados al costo menos la depreciación acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas.

El costo incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del activo. El costo de activos construidos por la propia entidad incluye lo siguiente:

• El costo de los materiales y la mano de obra directa.
• Cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de que el activo sea apto para trabajar para su uso previsto.

El software adquirido, que es parte de la funcionalidad de los equipos en cuestión se capitaliza como parte de dicho equipo.

Cuando partes significativas de una partida de propiedad, maquinaria y equipo poseen vidas útiles distintas, son registradas como partidas separadas (componentes importantes) de propiedad, maquinaria y equipo.

Cualquier ganancia o pérdida procedente de la disposición de un elemento de propiedad, maquinaria y equipo (calculada como la diferencia entre el ingreso obtenido de la disposición y el valor neto en libros del elemento) se reconoce en resultados.

(ii) Desembolsos posteriores

Los desembolsos posteriores se capitalizan sólo si es probable que los beneficios económicos futuros relacionados con el desembolso fluyan al Grupo.

Las reparaciones y mantenimiento continuos se registran como gastos en resultados cuando se incurren.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(iii) Depreciación

Los elementos de propiedad, maquinaria y equipo se deprecian desde la fecha en la que son instalados y están listos para su uso o en el caso de los activos construidos internamente, desde la fecha en la que el activo esté completado y en condiciones de ser utilizado.

La depreciación se calcula para disminuir el costo de las partidas de propiedad, maquinaria y equipo menos sus valores residuales estimados usando el método de línea recta durante sus vidas útiles estimadas, y se reconoce en resultados. Los activos arrendados se deprecian al menor, entre el plazo del arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que exista certeza razonable de que el Grupo obtendrá la propiedad al término del plazo del arrendamiento. El terreno no se deprecia.

Las vidas útiles estimadas para propiedad, maquinaria y equipo por los períodos actuales y comparativos de las partidas significativas son las siguientes:

	Tasas
Maquinaria para fabricación, envasado y
almacenamiento	8% y 25%
Maquinaria y equipo	4% a 25%
Edificios y construcciones	1.7% a 5%
Equipo de transporte	10% y 25%
Equipo de transferencia	3%
Equipos de control de contaminación	8%
Mejoras a locales arrendados	5%
Equipo de laboratorio	8% y 10%
Mobiliario y equipo de oficina	10%
Equipo de cómputo	30% y 33%
Equipo de telecomunicaciones	10%
Equipo de distribución	25%
Barricas	5%

Los métodos de depreciación, vidas útiles y valores residuales son revisados en cada fecha de los estados financieros consolidados y combinados y se ajustan si es necesario.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(f) Activos intangibles y crédito mercantil-

(i) Crédito mercantil

El crédito mercantil que surge durante la adquisición de subsidiarias se mide al costo menos las pérdidas acumuladas por deterioro.

(ii) Activos intangibles con vida definida

Los activos intangibles adquiridos por el Grupo, consisten en gastos de instalación, gastos diferidos, derechos de autor, membresías, patentes y software que tienen vida útil definida y se registran al costo de adquisición, menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro.

(iii) Activos intangibles con vida indefinida

Los activos intangibles con vida útil indefinida corresponden a las siguientes marcas: Birdwells, Boodles, Hangar 1, Stranahans, Three Olives, Bushmills, Cheverny, Clos San José, Sperry's, Castillo, Oso Negro, Pomar, Santa Clara, De la Viuda y Don Julio (con el 50% de participación hasta antes de su venta en febrero de 2015), las cuales no tienen factores legales, reglamentarios, contractuales económicos o de otro tipo que podrían limitar su vida útil, y que se espera que generen flujos de efectivo futuros, los cuales no están condicionadas a un período limitado de tiempo, están sujetos a pruebas de deterioro anual de acuerdo con las NIIF.

(iv) Desembolsos posteriores

Los desembolsos posteriores son capitalizados sólo cuando aumentan los beneficios económicos futuros incorporados en el activo específico relacionado con dichos desembolsos. Todos los otros desembolsos, incluyendo los desembolsos para generar internamente como el crédito mercantil y las marcas, son reconocidos en resultados cuando se incurren.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(v) Amortización

La amortización de los activos intangibles con vida útil definida, se calcula para castigar el costo de los activos intangibles utilizando el método de línea recta durante sus vidas útiles estimadas, y por lo general se reconoce en resultados. El crédito mercantil no se amortiza.

Las vidas útiles estimadas son como sigue:

	Años
Gastos de instalación	10
Gastos diferidos	10
Patentes y software	20

Los métodos de amortización, vidas útiles y valores residuales son revisados a la fecha de los estados financieros consolidados y combinados y se ajustan si es necesario.

(g) Activos disponibles para la venta-

Los activos no circulantes o grupos enajenables que comprenden los activos y pasivos, se clasifican como disponibles para la venta, si es altamente probable que van a ser recuperados, principalmente, a través de su venta en lugar de su uso continuo.

Dichos activos, o grupos enajenables, se miden al menor entre su valor en libros y valor razonable menos los gastos de venta. Cualquier pérdida por deterioro en la venta es alojada primero al crédito mercantil, y luego a los activos y pasivos restantes de forma proporcional, excepto cuando no se aloje la pérdida en inventarios, activos financieros, activos por impuestos diferidos, activos de beneficios para empleados o activos biológicos, que siguen siendo medidos de acuerdo con otras políticas contables del Grupo. Las pérdidas por deterioro, y las ganancias y pérdidas en la medición posterior se reconocen en el resultado del ejercicio.

Una vez clasificados como disponibles para la venta, los activos intangibles y la propiedad, maquinaria y equipo no se amortizan o deprecian, y cualquier inversión en acciones reconocida por el método de participación deja de contabilizarse sobre dicha base.

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Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(h) Activos biológicos-

Los activos biológicos del Grupo corresponden a Agave Tequilana Weber variedad Azul en sus diferentes etapas de desarrollo.

El valor razonable de los activos biológicos no puede ser determinado objetivamente. Por lo tanto, los activos biológicos se miden al costo menos cualquier pérdida acumulada, enfermedad y deterioro.

El ciclo de maduración del agave oscila entre los 6 y 8 años; con base a esto y el tiempo estimado para la cosecha, los inventarios de agave se clasifican como activos a corto y largo plazo en el estado consolidado y combinado de situación financiera.

(i) Provisiones-

Una provisión se reconoce cuando el Grupo posee una obligación legal o asumida como resultado de un evento pasado, es probable que se requiera una salida de recursos que incorporen beneficios económicos para cancelar la obligación y el importe de la obligación pueda ser estimado.

El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente al final del período.

Las provisiones a largo plazo, como las obligaciones de beneficios para empleados, se descuentan para reconocer el valor actual de los flujos futuros requeridos para liquidar la obligación.

(j) Arrendamientos-

(i) Determinación si un contrato contiene un arrendamiento

Al momento de firma de un acuerdo, el Grupo determina si el acuerdo es o contiene un arrendamiento.

Para aquellos acuerdos que contienen un contrato de arrendamiento, el Grupo separa los pagos y demás contraprestaciones requeridas por el acuerdo entre aquellos derivados del contrato de arrendamiento y los de otros elementos sobre la base de sus valores razonables.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(ii) Arrendamiento de activos

Los activos mantenidos por el Grupo en arrendamientos, que transfieren al Grupo sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad, se clasifican como arrendamientos financieros. Los activos arrendados se miden inicialmente por una cantidad igual al menor de su valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos se contabilizan de acuerdo con la política contable aplicable a ese activo.

Los activos mantenidos en los otros arrendamientos se clasifican como operativos y no se reconocen en el estado consolidado y combinado de posición financiera del Grupo.

(iii) Arrendamientos pagados

Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se reconocen en el resultado del ejercicio sobre una base de línea recta durante el término del contrato de arrendamiento. Los incentivos de arrendamiento recibidos se reconocen como parte integrante del gasto total del arrendamiento, sobre los términos del contrato.

Los pagos mínimos en concepto de arrendamiento financiero están distribuidos entre los gastos financieros y la reducción de la deuda. El gasto financiero se asigna a cada período durante el plazo del arrendamiento con el fin de obtener una tasa de interés periódica constante sobre el saldo remanente.

(k) Inventarios-

Los inventarios se miden al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo de los inventarios se basa en costos promedio.

En el caso de los inventarios producidos y los productos en proceso, los costos incluyen una parte de los costos generales de producción con base en la capacidad operativa normal.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos de terminación y los costos estimados necesarios para cerrar la venta.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

El Grupo registra las estimaciones necesarias para el deterioro de inventarios que surgen de inventarios dañados, obsoletos o de lento movimiento o cualquier otra razón que indica que el valor contable supera los ingresos futuros esperados de uso o realización de los artículos de inventario.

(l) Deterioro-

(i) Activos financieros no derivados

Los activos financieros no clasificados a valor razonable en el estado de resultados, se evalúan en cada fecha de reporte para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro.

La evidencia objetiva de que los activos financieros están deteriorados incluye:

• Mora o incumplimiento por parte de un deudor;
• Reestructuración de un monto adeudado al Grupo en términos que el Grupo no consideraría en otras circunstancias;
• Indicios de que un deudor o emisor se declarará en banca rota;
• Cambios adversos en el estado de pago de prestatarios o emisores;
• Desaparición de un mercado activo para un instrumento; o
• Datos observables que indican que existe un descenso medible en los flujos de efectivo esperados de un Grupo de activos financieros.

Para una inversión en un instrumento de capital, la evidencia objetiva de deterioro incluye una disminución significativa del valor razonable o prolongado por debajo de su costo. Anualmente, el Grupo evalúa la prueba de deterioro de acuerdo con las NIIF.

(ii) Activos financieros medidos a costo amortizado

El Grupo considera evidencia de deterioro de estos activos a nivel individual y a nivel colectivo. Todos los activos individualmente significativos son evaluados individualmente por deterioro. Los que no se encuentran específicamente deteriorados son evaluados por deterioro colectivo que ha sido incurrido pero no identificado aún. Los activos que no son individualmente significativos son evaluados por deterioro colectivo agrupando los activos con características de riesgo similares.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Al evaluar el deterioro colectivo, el Grupo usa información histórica a la fecha de las recuperaciones y del monto de la pérdida incurrida, y hace un ajuste si las condiciones económicas y crediticias actuales hacen probable que las pérdidas reales sean mayores o menores que las sugeridas por las tendencias históricas.

Una pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados con la tasa de interés efectiva original del activo financiero. Las pérdidas se reconocen en resultados y se reflejan en una cuenta de provisión. Cuando el Grupo considera que no hay recuperabilidad realista de recuperar el activo, se registra una pérdida. Si posteriormente el importe de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede ser relacionada objetivamente con un hecho ocurrido después de que se reconoció el deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se reversa en resultados.

(iii) Inversiones registradas por el método de participación

Una pérdida por deterioro en relación con inversiones registradas por el método de participación se mide comparando la cantidad recuperable de la inversión con su valor en libros. Una pérdida por deterioro se reconoce en el resultado del ejercicio, y se reversa si se ha producido un cambio favorable en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable

(iv) Activos no financieros

En cada fecha de reporte, el Grupo revisa el valor en libros de los activos no financieros (excluyendo activos del plan de beneficios a empleados, inventarios, activos biológicos y activos por impuestos diferidos) para determinar si existe algún indicio de deterioro. Si existen tales indicios, entonces se estima el importe recuperable del activo. Los activos intangibles con vidas útiles indefinidas se someten a pruebas de deterioro cada año.

Para las pruebas de deterioro, los activos se agrupan en unidades generadoras de efectivo. Una unidad generadora de efectivo ("UGE") es el grupo más pequeño de activos que genera entradas de efectivo que son en gran medida independientes de las entradas de efectivo de otros activos o grupo de activos.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

El valor recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el mayor entre su valor en uso y su valor razonable menos los costos de venta. El valor de uso se basa en los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo o UGE.

Una pérdida por deterioro se reconoce cuando el valor en libros de un activo o unidad generadora de efectivo excede su valor de recuperable.

Las pérdidas por deterioro se reconocen en el resultado del ejercicio, alojadas para reducir los importes en libros de otros activos de la UGE sobre una base proporcional.

Una pérdida por deterioro se reversa sólo en la medida en que el valor en libros del activo no supere el valor en libros que habría sido determinado, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado pérdida por deterioro.

(m) Beneficios a los empleados-

(i) Beneficios a corto plazo

Los beneficios a los empleados a corto plazo son reconocidos como gasto cuando se presta el servicio relacionado. Se reconoce una obligación por el monto que se espera pagar si el Grupo posee una obligación presente legal o implícita de pagar este monto como resultado de un servicio pasado prestado por el empleado y la obligación puede ser estimada razonablemente.

(ii) Planes de beneficios definidos

Las obligaciones netas del Grupo en relación con los planes de beneficios definidos se calculan mediante la estimación del monto del beneficio futuro que los empleados han obtenido en el ejercicio actual y en los anteriores, descontando ese monto y deduciendo el valor razonable de los activos del plan.

El cálculo se realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado. Cuando el resultado del cálculo es un beneficio para el Grupo, el activo reconocido se limita al valor presente de los beneficios económicos disponibles en la forma de cualquier reembolso futuro procedentes del plan o reducciones en las aportaciones futuras al plan. Al calcular el valor presente de los beneficios económicos, se tienen en cuenta los requisitos mínimos de fondeo aplicables al plan.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

El aumento resultante de los costos laborales de la obligación por beneficios y gastos por los empleados en el ejercicio se presenta en los gastos de operación.

La tasa de descuento se calcula sobre la base de los bonos gubernamentales cupón cero con plazo de vencimiento parecido a las de las obligaciones del Grupo, y determinado en la misma moneda en la que se espera que sean pagados los beneficios.

El costo financiero asociado con un mayor pasivo en el tiempo, así como el rendimiento esperado en el período de los activos del plan se reconocen en los resultados financieros. Un beneficio económico está disponible para el Grupo si es realizable durante la vigencia del plan, o en la liquidación de las obligaciones del plan. Cuando se mejoran los beneficios de un plan, la parte del aumento de los beneficios relativos a servicios pasados de los empleados se reconoce en los resultados utilizando el método de línea recta durante el período promedio hasta que se entreguen los beneficios. En la medida en que los beneficios se entregan inmediatamente, el gasto se reconoce inmediatamente en resultados.

El Grupo registra las ganancias y pérdidas actuariales que surgen de plan de beneficios definidos en otros resultados integrales y todos los gastos relacionados con el plan de beneficios definidos en el resultado de cada año.

Al tener reducciones o liquidaciones en un plan de beneficios definidos, el Grupo deberá reconocer las ganancias o pérdidas que surjan. Estas ganancias o pérdidas deberán incluir cualquier cambio que pudiera resultar en el valor actual de las obligaciones por beneficios definidos contraídos por la entidad, y cualquier cambio en el valor razonable de los activos del plan, las ganancias y las pérdidas y los costos de servicios pasados que no habían sido reconocidos previamente.

(n) Contingencias-

Las contingencias se reconocen como un pasivo cuando existe una obligación presente como resultado de eventos pasados, y es probable que los efectos se materialicen y se puedan medir confiablemente, de lo contrario, se revelan cualitativamente en los estados financieros consolidados y combinados.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(o) Ingresos-

Los ingresos provenientes de la venta de bienes en el curso de las actividades ordinarias son reconocidos al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, neto de devoluciones, descuentos comerciales y descuentos por volumen.

Los ingresos deben ser reconocidos cuando se han transferido al comprador los riesgos y beneficios, derivados de la propiedad de los bienes, la recuperabilidad de la contraprestación es probable, los costos asociados y el posible retorno de los bienes puede estimarse razonablemente y el importe de los ingresos puede medirse confiablemente.

La oportunidad de las transferencias de riesgos y beneficios varía dependiendo de los términos individuales del contrato de venta. Generalmente, la transferencia tiene lugar cuando el producto es recibido en el almacén del cliente.

(p) Ingresos financieros y costos financieros-

Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos, ingresos por ganancias y cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable a través de resultados, así como ganancias cambiarias.

Los costos financieros incluyen los gastos por intereses de préstamos y pérdidas cambiarias.

Los costos por préstamos que no son directamente atribuibles a la adquisición, la construcción o la producción de un activo que califica, se reconocen en resultados usando el método de interés efectivo.

Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado, usando el método de interés efectivo.

Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera por activos y pasivos financieros son presentadas sobre una base neta en el estado de resultado integral.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(q) Impuestos a la utilidad-

El gasto por impuesto está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos. Se reconocen en resultados, excepto en la medida en que se relacione con partidas reconocidas directamente en el capital contable u otros resultados integrales.

(i) Impuesto corriente

El impuesto corriente incluye el impuesto esperado por pagar o por cobrar sobre la utilidad o la pérdida por la renta gravable del ejercicio y cualquier ajuste al impuesto por pagar o por cobrar relacionado con años anteriores, usando tasas impositivas aprobadas o substancialmente aprobadas a la fecha del estado consolidado y combinado de situación financiera.

(ii) Impuesto diferido

Los impuestos diferidos son reconocidos por las diferencias temporales existentes entre el valor en libros de los activos y pasivos para propósitos de información financiera y los montos usados para propósitos tributarios. Los impuestos diferidos no son reconocidos para:

• Las diferencias temporales por el reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios que no afectó ni a la ganancia o pérdida contable o fiscal; y
• Las diferencias temporales relacionadas con inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos en la medida que el Grupo sea capaz de controlar el momento de la reversión de las diferencias temporales y es probable que no se reversen en el futuro cercano.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si se cumplen ciertos criterios.

Un activo por impuestos diferidos es reconocido por las pérdidas fiscales no utilizadas, los créditos fiscales no utilizados y las diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que las ganancias gravables futuras contra las que pueden ser utilizadas estén disponibles.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha de reporte y se reducen en la medida en que ya no sea probable que el beneficio fiscal correspondiente se realizará; tales reducciones se reversan cuando la probabilidad de beneficios fiscales futuros mejore.

El impuesto diferido es calculado conservando las tasas esperadas a ser aplicadas a las diferencias temporales cuando estas se reversan, utilizando tasa fiscales aprobadas o substancialmente aprobadas a la fecha de reporte.

La medición de los impuestos diferidos reflejan las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que el Grupo espera, al final del período sobre el que se informa, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.

(r) Resultado integral-

La utilidad integral se compone de la utilidad neta, los efectos por conversión y los resultados por cambios en el rendimiento de los activos del plan y pérdidas actuariales sobre obligaciones por beneficios a los empleados netos de impuestos, los cuales se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y/o distribuciones de capital.

(s) Utilidad por acción-

La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta controladora entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por acciones propias recompradas y conservadas en tesorería. La Compañía no tiene acciones potencialmente dilutivas, por lo tanto, la utilidad básica y diluida por acción es la misma (ver nota 22).

Por el ejercicio 2016 derivado de la fusión de Sunrise Holding Mexico, S. A. de C. V., que se menciona en la nota 1a), la información relativa a la utilidad por acción se presentá como se requiere bajo la NIC 33 "Utilidad por acción," y es incluida en estos estados financieros consolidados.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(t) Estado de flujo de efectivo -

La Compañía presenta el flujo de efectivo de actividades de operación utilizando el método indirecto, en el cual la utilidad o pérdida es ajustada por los efectos de transacciones que no requieren flujo de efectivo incluyendo aquéllos asociados con actividades de inversión o de financiamiento. Adicionalmente, la Compañía ha elegido presentar el efectivo recibido de intereses a favor como parte de las actividades de inversión y el efecto por pago de dividendos e intereses como parte de las actividades de financiamiento.

(4) Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas-

Una serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2017 siendo permitida su aplicación anticipada; sin embargo, las siguientes normas nuevas o modificaciones no han sido aplicadas por el Grupo en la preparación de estos estados financieross.

NIIF 9 Instrumentos Financieros-

La NIIF 9, publicada en julio de 2014, sustituye a la guía existente en la NIC 39 Instrumentos financieros: reconocimiento y medición. La NIIF 9, incluye una guía revisada sobre la clasificación y medición de los instrumentos financieros, un nuevo modelo de pérdida esperada de crédito para el cálculo de deterioro de los activos financieros, y nuevos requisitos de contabilidad de cobertura general. También considera la orientación sobre el reconocimiento y la cancelación de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para períodos anuales que comienzan a partir del 1o. enero de 2018, permitiéndose la adopción anticipada.

El Grupo está evaluando el impacto potencial sobre sus estados financieross resultante de la aplicación de la NIIF 9.

NIIF 15 Ingresos de Contratos con Clientes-

La NIIF 15 establece un marco global para determinar, cuánto y cuándo se reconocen los ingresos. Sustituye a las guías existentes de reconocimiento de ingresos, incluyendo a la NIC 18 Ingresos, la NIC 11 Contratos de Construcción y CINIIF 13 Programas de Lealtad de Clientes. La NIIF 15 es efectiva para períodos anuales que comienzan a partir del 1o. enero de 2018, permitiéndose la adopción temprana.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

El Grupo está evaluando el impacto potencial sobre sus estados financieross resultante de la aplicación de la NIIF 15.

NIIF 16 Arrendamientos-

La NIIF 16 establece los principios para el reconocimiento, medición, presentación y revelación de arrendamiento para ambas partes en un contrato, es decir, el cliente (arrendatario) y el proveedor (arrendador). Una Compañía puede optar por aplicar la NIIF 16 antes de la fecha efectiva, pero sólo si también se aplica la NIIF 15 Ingresos de contratos con los clientes. La NIIF 16 elimina la clasificación de los arrendamientos como contratos de arrendamiento operativo o de arrendamiento financiero para el arrendatario. Ahora todos los contratos se tratan de una manera similar a arrendamientos financieros aplicando la NIC 17.

Los arrendamientos se "capitalizan" al reconocer el valor actual de los pagos de arrendamiento y mostrándolos como activos con derecho de uso y también el reconocimiento de un pasivo financiero que representa su obligación de hacer pagos de arrendamiento en el futuro. El efecto más significativo de los nuevos requerimientos de la NIIF 16 será un aumento de los activos y pasivos financieros de arrendamiento. La NIIF 16 no requiere a la Compañía el reconocer activos y pasivos para, (a) Arrendamientos a corto plazo (es decir, contratos de arrendamiento de 12 meses o menos, que no tengan opción de compra), y (b) Arrendamientos de activos de bajo valor.

La NIIF 16 cambia la naturaleza de los gastos relacionados con los contratos de arrendamiento; así mismo, sustituye los gastos por arrendamiento en línea recta de dichos contratos que aplica la NIC 17 con un cargo por amortización del derecho de uso (incluidos en los costos de operación) y un gasto por intereses de pasivos por arrendamiento (incluidos en los gastos financieros). La NIIF 16 es obligatoria para los períodos que comiencen en o después del 1o. de enero de 2019.

El Grupo está evaluando el impacto potencial sobre sus estados financieros resultante de la aplicación de la NIIF 16.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(5) Administración de riesgo financiero-

General

El Grupo está expuesto a los siguientes riesgos relacionados con instrumentos financieros:

• Riesgo de crédito
• Riesgo de liquidez
• Riesgo de mercado

Marco de administración de riesgo

El Consejo de Administración es responsable de establecer y supervisar la estructura de gestión de riesgo del Grupo.

Las políticas de gestión de riesgo del Grupo son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos enfrentados por el Grupo, fijar límites y controles de riesgo adecuados, y para monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites. El Grupo, a través de sus normas y procedimientos, pretende desarrollar un ambiente de control disciplinado y constructivo en el que todos los empleados entiendan sus roles y obligaciones.

Auditoría interna verifica como la Administración monitorea el cumplimiento con las políticas de administración de riesgo del Grupo y revisa lo adecuado del marco de administración de riesgo en relación con los riesgos enfrentados por el Grupo.

i) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de las cuentas por cobrar a clientes y los instrumentos de inversión del Grupo.

El valor en libros de los activos financieros representa el riesgo de crédito máximo.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Cuentas por cobrar

La exposición del Grupo al riesgo de crédito es influenciado principalmente por características individuales de cada cliente. Sin embargo, la Administración considera también factores que pueden influenciar el riesgo de crédito de sus clientes, incluyendo el riesgo predefinido de la industria y país en que el cliente opera.

El Grupo ha establecido una política de riesgo bajo la cual se analiza a cada cliente nuevo, en lo que respecta a su solvencia antes de ofrecer los términos y condiciones estándar de pago y entrega del Grupo. La revisión del Grupo incluye valoraciones externas cuando estas son disponibles, y en algunos casos referencias bancarias. Los clientes que no satisfacen las referencias de crédito de la Compañía, sólo pueden llevar a cabo operaciones con el Grupo mediante pago anticipado.

Más del 95% de los clientes del Grupo han efectuado transacciones con éste por varios años, y no se han reconocido pérdidas por deterioro contra estos clientes. Al monitorear el riesgo de crédito de los clientes, éstos son agrupados de acuerdo a sus características crediticias, que consideran si se trata de mayoristas, minoristas o usuarios finales, localidad geográfica, industria, antigüedad, madurez y existencia de dificultades financieras previas.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la exposición máxima al riesgo de crédito para las cuentas por cobrar por tipo de cliente fue la siguiente:

		Valor en libros
	2016	2015	2014
Clientes mayoristas	\$ 4,836,803	4,003,933	2,700,782
Clientes minoristas	1,933,833	1,651,906	1,704,742
Otros	56,232	73,971	256,720
Total	\$ 6,826,868	5,729,810	4,662,244
	=======	=======	=======

• Al 31 de diciembre de 2016, el cliente más significativo del Grupo representa 7% del total de las cuentas por cobrar, 6% al 31 de diciembre de 2015 y 9% al 31 de diciembre de 2014.
• El Grupo no tiene clientes clasificados como de "alto riesgo", para los cuales, en su caso, se hubieran aplicado condiciones especiales de crédito.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es la siguiente:

		Valor en libros
	2016	2015	2014
Cartera vigente	\$ 5,970,192	4,457,122	4,007,924
Cartera vencida 1-30	526,339	490,650	279,767
Cartera vencida 31-60	110,029	264,768	157,336
Cartera vencida 61-90	66,253	169,067	90,018
Cartera vencida 91-120	74,095	174,542	41,151
Cartera vencida +120	79,960	173,661	86,048
Total cartera	6,826,868	5,729,810	4,662,244
Reserva estimada de devoluciones
y descuentos	(339,993)	(385,318)	(355,140)
Reserva estimada de saldos de
cobro dudoso	(90,463)	(51,912)	(48,682)
Total de cuentas por cobrar
comerciales, neto	\$ 6,396,412	5,292,580	4,258,422
	=======	=======	=======

La Administración considera que la cartera vencida menor de 120 días es aún recuperable, basado en el comportamiento histórico de pagos y un análisis extensivo de riesgo de crédito de clientes.

El movimiento de la estimación de devoluciones y descuentos, así como de saldos de cobro dudoso, por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, es como sigue:

		Valor en libros
	2016	2015	2014
Reserva al 1o. de enero (Disminución) incremento, neto	\$ 437,230 (6,774)	403,822 33,408	351,001 52,821
Reserva al 31 de diciembre	\$ 430,456	437,230	403,822
	======	======	======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Efectivo y equivalentes de efectivo

El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito invirtiendo únicamente en valores de deuda líquidos y sólo con contrapartes que tienen una calificación crediticia de AAA y en deuda gubernamental mexicana, con vencimiento inferior a tres meses. El propósito de la política de la tesorería del Grupo es limitar su exposición a los riesgos, al no estar está destinada a maximizar el retorno de sus inversiones.

ii) Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez es el riesgo de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas con sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Grupo para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre se contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando estas vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en costos de financiamiento adicionales o arriesgar la reputación del Grupo.

Normalmente, el Grupo se asegura de contar con suficiente efectivo disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un período de 60 días, que incluye el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente predecibles, como son los desastres naturales.

Exposición al riesgo de liquidez

A continuación se muestra una tabla con el resumen de los vencimientos contractuales remanentes de los pasivos financieros no derivados a la fecha de reporte. Los importes son brutos y no están descontados, e incluyen pagos de intereses contractuales y excluyen el impacto de acuerdos de compensación:

		Flujos contractuales
31 de diciembre de 2016	Valor en libros	Total	2 meses o menos	2 meses a 1 año	1 a 2 años	2 a 3 años	Más de 3 años
Documentos por pagar a bancos	\$ 10,259,984	13,710,077	-		376,508 376,035	375,574	12,581,960
Cuentas por pagar	2,407,235	2,407,235	481,447	1,925,788	-	-	-
Otros pasivos	256,565	256,565	51,313	205,252	-	-	-
Provisiones	1,708,428	1,708,428	341,686	1,366,742	-	-	-
Partes relacionadas	14,851	14,851	2,970	11,881	-	-	-
Reserva ambiental	117,760	117,760	-	-	117,760	-	-
Otros pasivos a largo plazo	95,062 =======	95,062 ========	- ======	- ======= ======	19,737	- ======	75,325 ========

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	Flujos contractuales
31 de diciembre de 2015	Valor en libros	Total	2 meses o menos	2 meses a 1 año	1 a 2 años	2 a 3 años	Más de 3 años
Documentos por pagar a bancos	\$ 8,535,920	11,709,893	-		312,019 311,680	311,207	10,774,987
Cuentas por pagar	1,775,315	1,775,315	355,063	1,420,252	-	-	-
Otros pasivos	766,654	766,654	153,331	613,323	-	-	-
Provisiones	1,269,991	1,269,991	253,998	1,015,993	-	-	-
Partes relacionadas	176,400	176,400	35,280	141,120	-	-	-
Reserva ambiental	97,024	97,024	-	-	97,024	-	-
	=======	========	======	======= ======		======	========

	Flujos contractuales
31 de diciembre de 2014	Valor en libros	Total	2 meses o menos	2 meses a 1 año	1 a 2 años	2 a 3 años	Más de 3 años
Documentos por pagar a bancos	\$ 1,039,171	1,056,299	-	1,056,299	-	-	-
Cuentas por pagar	958,029	958,029	191,606	766,423	-	-	-
Otros pasivos	1,042,344	1,042,344	208,469	833,875	-	-	-
Provisiones	1,158,932	1,158,932	231,786	927,146	-	-	-
Partes relacionadas	88,861	88,861	17,772	71,089	-	-	-
Dividendos por pagar	1,032,063	1,032,063	1,032,063	-	-	-	-
Reserva ambiental	82,991	82,991	-	-	82,991	-	-
	=======	=======	=======	=======	=====	=====	======

Clasificación de cuentas y valores razonables

	Pasivos a		Valor razonable
31 de diciembre de 2016	costo amortizado	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Pasivos financieros no medios a valor razonable
Documentos por pagar a bancos	\$ 10,259,984	-	10,259,984	-
Cuentas por pagar	2,407,235	-	2,407,235	-
Otros pasivos	256,565	-	256,565	-
Provisiones	1,708,428	-	1,708,428	-
Partes relacionadas	14,851	-	14,851	-
Reserva ambiental	117,760	-	117,760	-
Otros pasivos a largo plazo	95,062	-	95,062	-
	========	=======	=======	=====

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

31 de diciembre de 2015	Pasivos a costo amortizado	Nivel 1	Valor razonable Nivel 2	Nivel 3
Pasivos financieros no medios a valor razonable
Documentos por pagar a bancos	\$ 8,535,920	-	8,535,920	-
Cuentas por pagar	1,775,315	-	1,775,315	-
Otras cuentas por pagar	766,654	-	766,654	-
Provisiones	1,269,991	-	1,269,991	-
Partes relacionadas	176,400	-	176,400	-
Reserva ambiental	97,024	-	97,024	-
	========	=======	=======	=====
	Pasivos a		Valor razonable
31 de diciembre de 2014	costo amortizado	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Pasivos financieros no medidos a valor razonable
Documentos por pagar a bancos	\$ 1,039,171	-	1,039,171	-
Cuentas por pagar	958,029	-	958,029	-
Otras cuentas por pagar	1,042,344	-	1,042,344	-
Provisiones	1,158,932	-	1,158,932	-
Partes relacionadas	88,861	-	88,861	-
Dividendos por pagar	1,032,063	-	1,032,063	-
Reserva ambiental	82,991	-	82,991	-
	========	=======	========	=======

iii) Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en los tipos de cambio, tasas de interés o precios de las materias primas, afecten los ingresos del Grupo o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

Riesgo de moneda

El Grupo está expuesto a riesgo cambiario por las ventas, compras y préstamos denominados en una moneda distinta a su moneda funcional de las sociedades del Grupo.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Parte de las salidas de efectivo del Grupo están comprometidos en moneda extranjera; sin embargo, parte de los flujos de caja del Grupo se genera en monedas extranjeras, proporcionando una cobertura económica sin ser derivados suscritos y, por lo tanto, no se aplica la contabilidad de cobertura.

Respecto a otros activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, el Grupo se asegura que su exposición neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas extranjeras a tipos de cambio de operaciones al contado o "spot" para cubrir imprevistos en el corto plazo.

Exposición al riesgo de moneda

El resumen de la información cuantitativa relacionada con la exposición del Grupo a riesgos en moneda (convertido a pesos Mexicanos), considerando la moneda funcional de las entidades que comprenden el Grupo al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente, es como se muestra a continuación:

Compañías del Grupo cuya moneda funcional es el peso Mexicano:

		31 de diciembre de 2016
	USD	EUR	GBP
Efectivo y equivalentes de efectivo	\$ 733,695	15,471	214
Cuentas por cobrar	33,283	11,809	5
Documentos por pagar a bancos	(10,259,984)	-	-
Cuentas por pagar	(771,459)	(43,204)	(85)
Exposición neta	\$ (10,264,465)	(15,924)	134
	========	=====	===
		31 de diciembre de 2015
	USD	EUR	GBP
Efectivo y equivalentes de efectivo	\$ 1,590,058	4,096	217
Cuentas por cobrar	180,757	513	-
Documentos por pagar a bancos	(8,535,920)	-	-
Cuentas por pagar	(874)	(29,622)	(20)
Exposición neta	\$ (6,765,979)	(25,013)	197
	=======	=====	===

36

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	31 de diciembre de 2014
	USD	EUR	GBP
Efectivo y equivalentes de efectivo	\$ 1,324,284	12,807	101
Cuentas por cobrar	233,614	690	72,869
Documentos por pagar a bancos	(591,385)	-	-
Cuentas por pagar	(9,862)	(16,016)	(18)
Exposición neta	\$ 956,651	(2,519)	72,952
	=======	=====	=====

Compañías del Grupo cuya moneda funcional es el dólar Americano:

		31 de diciembre de 2016
	EUR	CAD	GBP
Cuentas por cobrar Cuentas por pagar	\$ 5,728 (15,678)	98,085 (17,718)	86,170 (489,240)
Exposición neta	\$ (9,950)	80,367	(403,070)
	=====	=====	======

	31 de diciembre de 2015
	EUR	CAD	GBP
Cuentas por cobrar Cuentas por pagar	\$ 3,790 (6,346)	108,768 (12,437)	71,090 (466,767)
Exposición neta	\$ (2,556) ====	96,331 =====	(395,677) ======
		31 de diciembre de 2014

	EUR	CAD	GBP
Cuentas por cobrar Cuentas por pagar	\$ 5,343 (4,948)	67,383 (12,595)	39,857 (419,520)
Exposición neta	\$ 395	54,788	(379,663)
	====	=====	======

37

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Compañías del Grupo cuya moneda funcional es la libra:

		31 de diciembre
	2016 USD	2015 USD	2014 USD
Cuentas por pagar	\$ (71,659)	(43,132)	(25,726)
Exposición	\$ (71,659)	(43,132)	(25,726)
	=====	=====	=====

Un fortalecimiento (debilitamiento) razonablemente posible en el peso mexicano, dólar americano, dólar canadiense y libra contra las respectivas monedas funcionales al 31 de diciembre habría afectado la medición de los instrumentos financieros denominados en una moneda extranjera y afectado el patrimonio y los resultados en los montos que se muestran a continuación. Este análisis supone que todas las otras variables, particularmente las tasas de interés, se mantienen constantes e ignora el impacto de las ventas y las compras proyectadas.

Las revelaciones detalladas a continuación proporcionan un análisis de sensibilidad para la exposición en moneda extranjera del Grupo, que se hacen al 31 de diciembre, 2016, 2015, 2014 y en dos escenarios diferentes respecto al tipo de cambio de referencia comparado con la moneda de reporte (+ 10% a - 10% de cada moneda frente al dólar y porcentajes iguales frente a la moneda funcional) mostrando el impacto que puede tener sobre los estados financieros.

Moneda funcional: MXN

Moneda	Moneda de cambio	Efecto en ORI	Efecto en estado de resultados
31 de diciembre de 2016
USD	+10% USD	\$ -	1,026,191
	-10% USD	-	(1,026,191)
EUR	+10% EUR	-	1,592
	-10% EUR	-	(1,592)
GBP	+10% GBP	-	(13)
	-10% GBP	-	13
		=====	=======

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Moneda funcional: MXN

Moneda	Moneda de cambio	Efecto en ORI	Efecto en estado de resultados
31 de diciembre de 2015
USD	+10% USD	\$ -	676,598
	-10% USD	-	(676,598)
EUR	+10% EUR	-	2,501
	-10% EUR	-	(2,501)
GBP	+10% GBP	-	(20)
	-10% GBP	-	20
		=====	=======
31 de diciembre de 2014
USD	+10% USD	\$ -	(95,665)
	-10% USD	-	95,665
EUR	+10% EUR	-	252
	-10% EUR	-	(252)
GBP	+10% GBP	-	(7,295)
	-10% GBP	-	7,295
		=====	=======

Moneda funcional: GBP

Moneda	Moneda de cambio	Efecto en ORI	Efecto en estado de resultados
31 de diciembre de 2016 USD	+10% USD -10% USD	\$ (22,198) 20,760 =====	(7,103) 7,103 ====
31 de diciembre de 2015 USD	+10% USD -10% USD	\$ (13,204) 12,341 =====	(4,142) 4,142 ====

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Moneda funcional: GBP

Moneda	Moneda de cambio	Efecto en ORI	Efecto en estado de resultados
31 de diciembre de 2014 USD	+10% USD -10% USD	\$ (7,876) 7,361 =====	(2,468) 2,468 ====
Moneda funcional: USD
Moneda	Moneda de cambio	Efecto en ORI	Efecto en estado de resultados
31 de diciembre de 2016 EUR	+10% EUR -10% EUR	\$ 2,704 (2,524)	814 (814)
CAD	+10% CAD -10% CAD	(24,069) 22,467	(7,245) 7,245
GBP	+10% GBP -10% GBP	144,213 (134,613) ======	43,410 (43,410) =====
31 de diciembre de 2015
EUR	+10% EUR -10% EUR	\$ 772 (721)	235 (235)
CAD	+10% CAD -10% CAD	(29,191) 27,259	(8,900) 8,900
GBP	+10% GBP -10% GBP	119,472 (111,563) ======	36,425 (36,425) =====

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Moneda funcional: USD

Moneda	Moneda de cambio	Efecto en ORI	Efecto en estado de resultados
31 de diciembre de 2014
EUR	+10% EUR	\$ (119)	(36)
	-10% EUR	111	36
CAD	+10% CAD	(16,404)	(4,934)
	-10% CAD	15,312	4,934
GBP	+10% GBP	113,907	34,264
	-10% GBP	(106,322)	(34,264)
		======	=====

Los tipos de cambio que han sido aplicados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, son los que se muestran a continuación:

		Tipo de cambio promedio			Tipo de cambio al cierre
	2016	2015	2014	2016	2015	2014
U.S. Dollar	\$ 18.6567	15.8542	13.2983	20.6640	17.2065	14.7180
CAN Dollar	14.1145	12.4127	12.0502	15.4308	12.4128	12.6922
GBP	25.2713	24.2698	21.9119	25.5746	25.5507	22.9212
Euro	20.6702	17.6235	17.6685	21.7979	18.6583	17.8440
	======	======	======	======	======	======

Riesgo en tasa de interés

El Grupo no está expuesto al riesgo en tasa de interés derivado de que el pasivo financiero que mantiene es a tasa fija.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Exposición al riesgo de interés

El perfil del tipo de interés de la participación del Grupo que lleva instrumentos financieros según lo informado a la dirección del Grupo es como se muestra a continuación:

		Monto nominal
Instrumentos a tasa fija	2016	2015	2014
Pasivos Financieros (*)	\$ (10,229,557)	(8,490,206)	(988,720)
Efecto de la tasa de interés	\$ (10,229,557)	(8,490,206)	(988,720)
	========	=======	======

(*) Los importes mostrados representan el capital de la deuda a largo y corto plazo, excluyendo intereses.

Análisis de sensibilidad de valor razonable para instrumentos de tasa fija

El Grupo no reconoce los activos y pasivos financieros con interés a tasa fija a valor razonable con cambios en resultados, por lo tanto, un cambio en las tasas de interés a la fecha de presentación no afectaría el resultado del ejercicio.

(6) Partes relacionadas-

Saldos con partes relacionadas

Los saldos de cuentas por cobrar y cuentas por pagar de partes relacionadas al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se muestran en la hoja siguiente.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		Valor en libros
	2016	2015	2014
Cuentas por cobrar:
Crista La Santa, S. A. P. I. de C. V.	\$ 79,131	46,653	21,291
Accionistas	52,927	-	-
Rones del Caribe, S. A. de C. V.	31,646	30,180	-
Salas de Jalisco Cacu, S. A. de C. V. (*)	28,609	-	-
Taberna del Tequila, S. A. de C. V.	3,894	3,772	3,063
Tequila Espíritu de México, S. A. de C. V.	817	2,133	61,947
1872 Holdings, V. O. F.	305	-	-
Cien años Vallarta, S. A. de C. V.	200	-	-
Administración Acuario, S. A. de C. V.	25	-	10,931
Aeroservicios Ejecutivos, S. A. de C. V.	-	7,637	11,284
Grupo Consultoría Santa Fe, S. A. de C. V.	-	2,034	-
Rones Habanos, S. A. de C. V.	-	282	-
Fonda Cholula, S. A. de C. V.	-	23	-
Desarrollo Inmobiliario Polanco, S. A. de C. V.	-	1	38,459
Otros	-	-	18,529
	\$ 197,555	92,715	165,504
	======	=====	======

(*) Entidad escindida en octubre 2016 (nota 1b)).

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		Valor en libros
	2016	2015	2014
Cuentas por pagar:
Aeroservicios Ejecutivos Corporativos,
S. A. de C. V.	\$ 9,045	-	-
BV Destilados de Malta, S. A. P. I. de
C. V.	3,657	3,721	-
Matusalem & Matusalem of Florida, Inc.	2,149	1,711	-
Maestro Tequilero, S. A. de C. V. (*)	-	228	-
Administración Acuario, S. A. de C. V.	-	21	-
Accionistas	-	170,719	-
Bienes Inmuebles de Tequila, S. A. de
C. V.	-	-	58,329
Grupo Consultoría Santa Fe, S. A. de C. V.	-	-	18,781
Tequila Don Julio, S. A. de C. V.	-	-	11,751
	\$ 14,851	176,400	88,861
	=====	======	=====

(*) Entidad incorporada al Grupo a partir del 23 de septiembre de 2016 (nota 1c)).

Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, las operaciones realizadas con partes relacionadas se realizaron a valor de mercado como se muestra a continuación:

		Valor en libros
	2016	2015	2014
Partes relacionadas:
Venta de productos:
Tequila Espíritu de México, S. A. de C. V.	\$ 662	211	-
Grupo Consultoría Santa Fe,
S. A. de C. V.	25	31	64
Tequila Don Julio, S. A. de C. V.	-	-	1,516
	===	===	====

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		Valor en libros
	2016	2015	2014
Ingresos por regalías:
Fonda Cholula, S. A. de C. V.	\$ 80	-	80
	=====	=====	=====
Ingresos por servicios de agricultura:
Don Julio Agavera, S. A. de C. V.	\$ -	35,345	38,269
Tequila Don Julio, S. A. de C. V.	-	2,129	4,833
	=====	=====	=====
Ingresos por intereses:
Crista la Santa, S. A. P. I. de C. V.	\$ 3,080	-	-
Aeroservicios Ejecutivos Corporativos,
S. A. de C. V.	553	295	1,019
Taberna del Tequila, S. A. de C. V.	105	60	68
Salsas de Jalisco Cacu, S. A. de C. V. (*)	91	-	-
Cien Años Vallarta, S. A. de C. V. Tequila Espiritu de México, S. A. de C. V.	11 -	- -	2 139
Administración Acuario, S. A. de C. V.	-	191	574
Romo Hermanas, S. A. de C. V.	-	-	11
	=====	=====	=====
Ingresos por venta de propiedad y equipo:
Grupo Consultoría Santa Fe, S. A. de C. V.	\$ -	577	-
	=====	======	=====
Servicios prestados:
Tequila Espíritu de México, S. A. de C. V.	\$ 10,728	9,070	-
Grupo de Consultoria Santa Fe, S. A. de C. V.	1,008	-	-
Administración Acuario, S. A. de C. V.	473	-	-
Crista la Santa, S. A. P. I. de C. V.	445	-	32
Tequila Don Julio, S. A. de C. V.	-	230	53,445
	=====	======	=====

(*) Escindida en octubre 2016 (nota 1b)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		Valor en libros
	2016	2015	2014
Gastos por recuperar:
Administración Acuario, S. A. de C. V.	\$ 492	-	18
Salsas de Jalisco Cacu, S. A. de C. V. (*)	343	-	-
Grupo Consultoría Santa Fe, S. A. de C. V.	307	7,721	1,589
Tequila Espíritu de México, S. A. de C. V.	23	8,583	199
Aeroservicios Ejecutivos Corporativos, S. A.
de C. V.	16	-	-
Desarrollo Inmobiliario Polanco, S. A.	-	134	-
Maestro Tequilero, S. A. de C. V. (**)	-	49	-
Tequila Don Julio, S. A. de C. V.	-	-	4,086
	====	=====	======
Otros ingresos:
Tequila Don Julio, S. A. de C. V.	\$ -	3,177	12,241
Grupo de Consultoría Santa Fe, S. A. de C. V.	-	1,224	757
Administración Acuario, S. A. de C. V.	-	470	149
Tequila Espíritu de México, S. A. de C. V.	-	410	376
Crista la Santa, S. A. P. I. de C. V.	-	164	-
Aeroservicios Ejecutivos Corporativos,
S. A. de C. V.	-	53	-
	====	=====	======
Compras de productos:
Tequila Don Julio, S. A. de C. V.	\$ -	-	283,336
	====	=====	======
Pago de regalías:
Salsas de Jalisco Cacu, S. A. de C. V. (*)	\$ 18,536	-	-
Rones del Caribe, S. A. de C. V.	7,965	7,433	12,490
Maestro Tequilero, S. A. de C. V. (**)	3,551	6,213	9,658
Romo Hermanas, S. A. de C. V.	-	-	9,114
	=====	=====	======

(*) Escindida en octubre 2016 (nota 1b)

(**) Incorporada al Grupo a partir del 23 de septiembre de 2016 (nota 1c)

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		Valor en libros
	2016	2015	2014
Servicios de publicidad:
Grupo Consultoría Santa Fe, S. A. de C. V.	\$ -	-	28,339
	======	=====	=====
Gastos por arrendamiento:
Aeroservicios Ejecutivos Corporativos,
S. A. de C. V.	\$ 104,593	81,287	26,606
Desarrollo Inmobiliario Polanco, S. A. de
C. V.	82,085	76,298	71,888
Inmuebles Rústicos Santo Domingo, S. A.
de C. V. Bienes Inmuebles de Tequila, S. A. de	9,377	7,979	-
C. V.	3,809	3,709	3,591
Bienes Inmuebles de Guadalajara, S. A.
de C. V.	-	-	28,775
Inmuebles Rústicos Santo Domingo, S. A.
de C. V.	-	-	6,963
	======	=====	=====
Ingresos por mercadotecnia:
Maestro Tequilero, S. A. de C. V. (*)	\$ -	96,568	-
	======	=====	=====
Gastos por mercadotecnia:
Tequila Espíritu de México, S. A. de C. V.	\$ 22,662	-	2,462
Desarrollo Inmobiliario Polanco, S. A . de
C. V.	1,599	-	-
	======	=====	=====

(*) Entidad incorporada al Grupo a partir del 23 de septiembre de 2016 (nota 1c)

	Valor en libros
	2016	2015	2014
Gastos por intereses:
Desarrollo Inmobiliario Polanco, S. A. de
C. V.	\$ -	102	191
	===	===	===

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		Valor en libros
	2016	2015	2014
Servicios recibidos:
Grupo Consultoría Santa Fe, S. A. de
C. V.	\$ 16,316	3,434	29,144
Desarrollo Inmobiliario Polanco,
S. A. de C. V.	5,054	2,433	2,943
Administración Acuario, S. A. de C. V.	3,201	527	173
Tequila Espíritu de México, S. A. de
C. V.	1,580	-	725
Rones Habanos, S. A. de C. V.	14	-	-
Maestro Tequilero, S. A. de C. V. (*)	-	-	120
Romo Hermanas, S. A. de C. V.	-	-	12
Tequila Don Julio, S. A. de C. V.	-	-	1,371
	=====	=====	=====
Compañía asociada:
Venta de productos:
Ron Matusalem & Matusalem of
Florida, Inc.	\$ 13,899	44,571	37,724
	=====	=====	=====
Otros ingresos:
Ron Matusalem & Matusalem of
Florida, Inc.	\$ -	878	794
	=====	=====	=====
Servicios recibidos:
Ron Matusalem & Matusalem of
Florida, Inc.	\$ 1,030	10,471	7,292
	=====	=====	=====

Compensación a personal clave de la Administración

Los miembros clave de la Administración recibieron las compensaciones que se muestran en la hoja siguiente durante los años que se indican, los cuales se incluyen en gastos generales en los correspondientes estados consolidados y combinados de resultados.

(*) Incorporada al grupo a partir del 23 de septiembre de 2016 (nota 1c).

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	2016	2015	2014
Beneficios directos a corto y largo plazo Beneficios al término	\$ 106,810 73,878	83,150 6,497	71,214 39,474
	\$ 180,688 ======	89,647 =====	110,688 ======

(7) Inventarios-

Los inventarios al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integran como sigue:

	2016	2015	2014
Productos terminados	\$ 2,667,455	2,191,870	1,552,699
Bebidas a granel en añejamiento y
aguardientes	1,945,001	1,117,466	1,269,846
Bebidas y licores en añejamiento	633,833	300,179	265,379
Inventario de agave a corto plazo	353,150	359,357	499,680
Materias primas	252,292	194,808	171,935
Material de embotellado	204,555	234,475	152,672
Mercancías en tránsito	90,130	66,836	55,148
Agroquímicos	45,515	34,943	30,462
Refacciones	21,023	26,305	16,633
Total	6,212,954	4,526,239	4,014,454
Menos provisión de obsolescencia y lento movimiento de inventario de
productos terminados	(270,315)	(174,120)	(147,707)
	5,942,639	4,352,119	3,866,747
Inventario de agave a largo plazo	1,335,653	1,039,845	859,746
Inventario en añejamiento	1,842,665	2,173,107	-
Inventario a largo plazo	3,178,318	3,212,952	859,746
Inventarios, neto	\$ 9,120,957	7,565,071	4,726,493
	=======	=======	=======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

La rotación de inventario de refacciones es menor a 365 días (promedio de 170 días), por lo tanto, su aplicación se administra en función del consumo.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el Grupo ha reconocido una provisión por obsolescencia y lento movimiento de inventario de productos terminados de \$270,315, \$174,120 y \$147,707, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el Grupo no ha reconocido una provisión por obsolescencia y lento movimiento de materias primas y materiales de empaque, ya que no se ha considerado necesario.

(8) Pagos anticipados-

Los pagos anticipados al 31 de diciembre del 2016, 2015 y 2014, se integran como sigue:

	2016	2015	2014
Impuestos	\$ 336,910	287,597	171,427
Gastos por oferta pública inicial
de acciones	122,714	-	-
Inventarios	116,749	72,927	98,431
Servicios	94,779	69,268	60,872
Mercadotecnia	12,412	10,625	10,271
Otros	-	-	676
Total	\$ 683,564	440,417	341,677
	======	======	======

(9) Cuentas por cobrar-

Las cuentas por cobrar se integran como sigue:

	2016	2015	2014
Clientes	\$ 6,826,868	5,729,810	4,662,244
Estimación para devoluciones y descuentos Estimación para cuentas incobrables	(339,993) (90,463)	(385,318) (51,912)	(355,140) (48,682)
Cuentas por cobrar, neto	\$ 6,396,412	5,292,580	4,258,422
	=======	=======	=======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(10) Propiedades, maquinaria y equipo-

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, las propiedades, maquinaria y equipo se integran como se muestra a continuación:

	Saldos al 1o. de enero de 2016	Adiciones	Bajas	Transferencias	Efecto de conversión	Saldos al 31 de diciembre de 2016
Maquinaria para fabricación,
embotellamiento y almacenamiento	\$ 1,624,509	142,998	(36,487)	-	-	1,731,020
Barricas	432,110	158,910	-	-	5,195	596,215
Equipo anticontaminante	363,293	-	-	-	-	363,293
Edificios y construcciones	1,002,593	121,512	-	74,320	61,632	1,260,057
Maquinaria y equipo	1,204,236	67,769	(14,966)	147,875	203,293	1,608,207
Equipo de transporte	207,480	31,248	(16,780)	-	1,748	223,696
Mejoras a locales arrendados	144,464	1,099	(186)	120,166	7,698	273,241
Equipo de cómputo	108,881	23,977	(1,378)	-	8,577	140,057
Equipo del laboratorio	38,219	8,568	-	-	-	46,787
Mobiliario y equipo de oficina	48,865	13,432	(34)	-	3,648	65,911
Equipo de distribución	9,332	2,324	-	-	-	11,656
Equipo de telecomunicaciones	9,922	2,609	-	-	400	12,931
Monto original de la inversión
(MOI)	5,193,904	574,446	(69,831)	342,361	292,191	6,333,071
Maquinaria para fabricación
embotellamiento y almacenamiento	(931,066)	(157,630)	22,413	-	-	(1,066,283)
Barricas	(30,654)	(28,215)	-	-	14,238	(44,631)
Equipo anticontaminante	(44,934)	(22,460)	-	-	-	(67,394)
Edificios y construcciones	(196,965)	(18,379)	-	-	3,743	(211,601)
Maquinaria y equipo	(231,902)	(132,524)	14,526	-	(77,293)	(427,193)
Equipo de transporte	(106,132)	(30,466)	14,476	-	(572)	(122,694)
Mejoras a locales arrendados	(67,323)	(9,634)	18	-	(1,523)	(78,462)
Equipo de cómputo	(80,539)	(18,447)	1,246	-	(5,185)	(102,925)
Equipo de laboratorio	(24,883)	(3,355)	-	-	-	(28,238)
Mobiliario y equipo de oficina	(33,073)	(5,581)	34	-	(1,464)	(40,084)
Equipo de distribución	(5,620)	(1,057)	-	-	-	(6,677)
Equipo de telecomunicaciones	(8,073)	(785)	-	-	(260)	(9,118)
Depreciación acumulada	(1,761,164)	(428,533)	52,713	-	(68,316)	(2,205,300)
MOI menos depreciación	3,432,740	145,913	(17,118)	342,361	223,875	4,127,771
Terrenos	286,385	50,975	-	-	13,058	350,418
Construcción en proceso	277,633	203,510	-	(342,361	23,630	162,412
Total de activo fijo	\$ 3,996,758	400,398	(17,118)	-	260,563	4,640,601
	=======	======	=====	======	======	=======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	Saldos al 1o. de enero de 2015	Adiciones	Bajas	Transferencias	Reserva de bajas	Adquisición de negocio	Efecto de conversión	Saldos al 31 de diciembre de 2015
Maquinaria para fabricación, embotellamiento y
almacenamiento	\$ 1,552,168	72,441	(28,821)	28,721	-	-	-	1,624,509
Barricas	14,223	6,706	-	-	-	407,642	3,539	432,110
Equipo anticontaminante	172,961	101,967	-	88,365	-	-	-	363,293
Edificios y construcciones	405,909	48,678	-	-	-	506,821	41,185	1,002,593
Maquinaria y equipo	726,345	37,562	(2,093)	60,654	(1,538)	283,661	99,645	1,204,236
Equipo de transporte	156,524	71,255	(21,784)	-	-	287	1,198	207,480
Mejoras a locales arrendados	119,477	346	(1,127)	20,229	-	-	5,539	144,464
Equipo de cómputo	90,228	13,142	(4,125)	1,177	-	2,938	5,521	108,881
Equipo del laboratorio	36,196	1,998	-	25	-	-	-	38,219
Mobiliario y equipo de
oficina	42,731	2,262	(3)	1,309	-	-	2,566	48,865
Equipo de distribución	8,399	933	-	-	-	-	-	9,332
Equipo de
telecomunicaciones	8,832	802	-	-	-	-	288	9,922
Monto original de la
inversión (MOI)	3,333,993	358,092	(57,953)	200,480	(1,538)	1,201,349	159,481	5,193,904
Maquinaria para fabricación
embotellamiento y
almacenamiento	(883,253)	(64,772)	16,959	-	-	-		(931,066)
Barricas	(7,732)	(3,960)	-	-	-	(16,985)	(1,977)	(30,654)
Equipo anticontaminante	(34,270)	(10,664)	-	-	-	-	-	(44,934)
Edificios y construcciones	(170,295)	(10,712)	7,420	-	-	(21,118)	(2,260)	(196,965)
Maquinaria y equipo	(161,304)	(44,081)	1,083	-	85	(9,455)	(18,230)	(231,902)
Equipo de transporte	(95,929)	(28,013)	18,244	-	-	(48)	(386)	(106,132)
Mejoras a locales arrendados Equipo de cómputo	(59,979) (67,793)	(6,308) (12,327)	60 4,123	- -	- -	- (808)	(1,096) (3,734)	(67,323) (80,539)
Equipo de laboratorio	(21,764)	(3,119)	-	-	-	-	-	(24,883)
Mobiliario y equipo de
oficina	(29,076)	(2,944)	-	-	-	-	(1,053)	(33,073)
Equipo de distribución	(4,970)	(650)	-	-	-	-	-	(5,620)
Equipo de
telecomunicaciones	(7,517)	(373)	-	-	-	-	(183)	(8,073)
Depreciación acumulada	(1,543,882)	(187,923)	47,889	-	85	(48,414)	(28,919)	(1,761,164)
MOI menos depreciación	1,790,111	170,169	(10,064)	200,480	(1,453)	1,152,935	130,562	3,432,740
Terrenos	243,501	-	-	25,200	-	8,289	9,395	286,385
Construcción en proceso	308,865	177,310	(500)	(225,680)	-	-	17,638	277,633
Total de activo fijo	\$ 2,342,477	347,479	(10,564)	-	(1,453)	1,161,224	157,595	3,996,758
	=======	======	=====	======	====	=======	======	=======

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	Saldos al 1o. de enero de 2014	Adiciones	Bajas	Transferencias	Efecto de conversión	Saldos al 31 de diciembre de 2014
Maquinaria para fabricación,
embotellamiento y almacenamiento	\$ 1,364,731	57,510	(5,244)	135,171	-	1,552,168
Barricas	7,028	6,313	-	-	882	14,223
Equipo anticontaminante	110,338	11,556	(271)	51,338	-	172,961
Edificios y construcciones	260,838	129,524	(4,798)	4,486	15,859	405,909
Maquinaria y equipo	372,589	49,041	(8,643)	286,137	27,221	726,345
Equipo de transporte	152,075	24,125	(19,976)	-	300	156,524
Mejoras a locales arrendados	116,321	1,111	-	663	1,382	119,477
Equipo de cómputo	74,043	14,892	(689)	-	1,982	90,228
Equipo de laboratorio	34,631	4,080	(2,547)	32	-	36,196
Mobiliario y equipo de oficina	41,998	2,168	(2,618)	-	1,183	42,731
Equipo de distribución	4,653	4,393	(647)	-	-	8,399
Equipo de telecomunicaciones	8,626	77	-	10	119	8,832
Monto original de la inversión
(MOI)	2,547,871	304,790	(45,433)	477,837	48,928	3,333,993
Maquinaria para fabricación,
embotellamiento y almacenamiento	(810,465)	(75,484)	2,696	-	-	(883,252)
Barricas	(3,270)	(4,051)	-	-	(411)	(7,732)
Equipo anticontaminante	(25,566)	(8,704)	-	-	-	(34,270)
Edificios y construcciones	(76,251)	(97,380)	4,071	-	(735)	(170,296)
Maquinaria y equipo	(122,974)	(40,975)	8,139	-	(5,494)	(161,304)
Equipo de transporte	(89,456)	(24,400)	17,962	-	(35)	(95,929)
Mejoras a locales arrendados	(53,061)	(6,522)	-	-	(396)	(59,979)
Equipo de cómputo	(55,719)	(11,710)	587	-	(951)	(67,793)
Equipo de laboratorio	(19,826)	(2,770)	832	-	-	(21,764)
Mobiliario y equipo de oficina	(26,114)	(2,729)	132	-	(365)	(29,076)
Equipo de distribución	(4,821)	(251)	102	-	-	(4,970)
Equipo de telecomunicaciones	(6,767)	(682)	-	-	(68)	(7,517)
Depreciación acumulada	(1,294,290)	(275,658)	34,521	-	(8,455)	(1,543,882)
MOI menos depreciación	1,253,581	29,132	(10,912)	477,837	40,473	1,790,111
Terrenos	70,710	169,405	-	-	3,386	243,501
Construcción en proceso	405,163	366,031	(2,250)	(477,837	17,758	308,865
Total de activo fijo	\$ 1,729,454	564,568	(13,162)	-	61,617	2,342,477
	=======	======	=====	======	=====	=======

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, los gastos de depreciación fueron de \$428,533, \$236,337 y \$275,658, respectivamente, y se cargaron en el costo de ventas, gastos de venta y administración.

Construcciones en proceso

Incluye una inversión para instalar una nueva llenadora en su línea de perecederos y la sustitución de equipos por un monto ejercido de \$31,874 que estima se terminará en 2017 con un costo adicional aproximado de \$4,051; existe otro proyecto para la inversión en equipo por el cambio de imagen de Tequila 1800, Maestro Tequilero y José Cuervo Especial reposado por un monto ejercido \$38,190, con un costo adicional de \$20,723 que se estima terminar en marzo 2017. Se tienen proyectos de instalación de nuevos equipo en su líneas de empaque, embotellado y etiquetado en su planta de Indiana, por un monto aproximado ejercido de \$43,808, con un costo adicional de \$33,589 los cuales se estiman terminar en mayo de 2017.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(11) Activos intangibles, marcas y crédito mercantil-

Los activos intangibles y marcas al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integran como sigue:

	Patentes y marcas	Otros programas de cómputo de vida definida	Proyectos en proceso	Total
Saldos al 31 de diciembre de 2013	\$ 5,857,488	13,531	2,973	5,873,992
Adiciones Transferencias Reclasificación Enajenaciones Amortización del período Efecto de conversión	2,329 - (577,873) (1,612) - 652,342	- 4,662 - - (8,259) 1,699	2,844 (4,662) - - - 374	5,173 - (577,873) (1,612) (8,259) 654,415
Saldo al 31 de diciembre de 2014	\$ 5,932,674 ========	11,633 =====	1,529 =====	5,945,836 =======
Saldo al 31 de diciembre de 2014	\$ 5,932,674	11,633	1,529	5,945,836
Adiciones Adquisición de negocio (nota 21) Amortización del período Efecto de conversión	975 3,428,828 - 996,420	- - (7,791) 1,968	38,504 - - 257	39,479 3,428,828 (7,791) 998,645
Saldo al 31 de diciembre de 2015	\$ 10,358,897 ========	5,810 =====	40,290 =====	10,404,997 ========
Saldos al 31 de diciembre de 2015	\$ 10,358,897	5,810	40,290	10,404,997
Adiciones Transferencias Amortización del período Efecto de conversión	10,509 - - 1,367,878	- 49,884 (22,937) 1,167	1,498 (49,884) - 8,096	12,007 - (22,937) 1,377,141
Saldos al 31 de diciembre de 2016	\$ 11,737,284 ========	33,924 =====	- =====	11,771,208 ========

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Amortización

La amortización de activos intangibles ascendió a \$22,937, \$7,791 y \$8,259 para los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente, la cual se reconoció en los gastos de administración y gastos de venta en los estados de resultados.

Pruebas de deterioro de segmentos de operación que contienen el crédito mercantil

Para efectos de pruebas de deterioro, el crédito mercantil se ha asignado a los segmentos operativos del Grupo.

El siguiente es un resumen del crédito mercantil asignado a cada segmento operativo:

	31 de diciembre de 2016
	Saldo inicial	Adiciones	Pérdida por deterioro	Efecto de conversión	Saldo al cierre
Crédito mercantil relacionado con el segmento operativo de EE.UU. Crédito mercantil relacionado con el segmento operativo del resto del mundo (nota	\$ 447,386	-	-	89,899	537,285
21)	5,058,242	-	-	396,820	5,455,062
	\$ 5,505,628	-	-	486,719	5,992,347
	=======	=======	=====	======	=======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	31 de diciembre de 2015
	Saldo inicial	Adiciones	Pérdida por deterioro	Efecto de conversión	Saldo al cierre
Crédito mercantil relacionado con el segmento operativo de EE.UU. Crédito mercantil relacionado con el segmento operativo del resto	\$ 382,683	-	-	64,703	447,386
del mundo (nota 21)	-	4,907,065	-	151,177	5,058,242
	\$ 382,683 ======	4,907,065 =======	- =====	215,880 ======	5,505,628 =======
			31 de diciembre de 2014
	Saldo inicial	Adiciones	Pérdida por deterioro	Efecto de conversión	Saldo al cierre
Crédito mercantil relacionado con el segmento operativo
de EE.UU.	\$ 340,002	-	-	42,681	382,683
	\$ 340,002	-	-	42,681	382,683
	======	=======	=====	=====	======

Los flujos de efectivo por las UGE's identificadas han sido proyectados por 5 años, calculando el valor terminal en el quinto año considerando un crecimiento a largo plazo del 2.0%.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Los supuestos clave utilizados en la estimación del valor razonable son las que se mencionan a continuación:

	2017 - 2021
Ventas netas (CARG)	7.0%
Margen de utilidad promedio	75.6%
Utilidad antes de impuestos, intereses,
depreciación y amortización promedio (UAIIDA)	42.1%
Tasa de descuento antes de impuestos	8.3%

El incremento en las ventas netas asume mayores volúmenes e incremento en precios dado el plan de inversión en Publicidad, Mercadeo y Promoción (PMP) en países como EE.UU. y Mexico, y puntos de venta como Duty Free. Los supuestos incluyen la experiencia de los segmentos operativos y la fuerza de distribución los cuales permitirán que los segmentos operativos incrementen sus volúmenes y que los incrementos en precios se alinearán con la tendencia de la industria.

La utilidad bruta ha sido presupuestada con base en la experiencia manufacturera de los segmentos operativos, un fortalecimiento del equipo operacional, una mayor eficiencia en la utilización de la planta (con base en experiencia presupuestada y actual), así como un costo de mano de obra y materia prima bajo.

La utilidad antes de impuesto es basada en un precio por unidad alto ya que el mix o mezcla del producto va a cambiar considerando precios de venta y márgenes de utilidades más altos (mayor calidad) y por la introducción de productos al mercado americano, apalancados por la infraestructura comercial, administrativa, operacional y comercial del Grupo.

La tasa de descuento corresponde a una medición antes de impuestos que es estimada con base en una estructura de capital y un costo de deuda similar a la del Grupo.

Cinco años de flujo de efectivo fueron incluidos en el modelo de flujos de efectivo descontados. Una tasa de crecimiento de largo plazo a perpetuidad fue determinada con una tasa de crecimiento de flujos de efectivo estimada que, en la opinión de la administración, fue consistente con el supuesto que haría un participante en el mercado.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(12) Inversiones en asociada y negocio conjunto-

Al 31 de diciembre de 2016, se tiene el 12% del capital social de Virginia Black, Inc., la cual asciende a \$66,364.

Al 31 de diciembre de 2014, la inversión en Rones Habanos (compañía asociada), en la cual Rones del Caribe, S. A. de C. V. (compañía subsidiaria) tenía el 59% de su capital social ascendía a \$154,779 al 31 de diciembre de 2014. No se tenía control ni influencia significativa y fueron contabilizadas a su costo.

La inversión en Don Julio, B.V. ("DJ") era clasificada como Negocio Conjunto debido a que el Grupo tenía control conjunto sobre ella, y tenía derecho a los activos netos del acuerdo y no derechos sobre sus activos y obligaciones por sus pasivos. Hasta el 31 de diciembre de 2013, se reconoció por el método de participación, y a principios de 2014, la inversión en el capital social de Don Julio, B.V. (negocio conjunto) fue clasificado como disponible para la venta, por lo que se presentó como activo circulante, y fue reconocido a su valor en libros o a su precio de venta menos los costos estimados de venta, el menor (ver nota 1f)).

Como se menciona en la nota (1f)) JB y Compañía, S. A. de C. V. (anterior compañía tenedora de Becle) vendió sus inversiones en Don Julio y Rones del Caribe, durante el año 2015.

El importe en libros al 31 de diciembre de 2014, representaba la exposición máxima del Grupo en relación con la participación en el Negocio Conjunto.

(13) Provisiones-

Las provisiones se integran como sigue:

	Publicidad, mercadotecnia y promoción	Gastos diversos	Nómina y beneficios a empleados	Otras	Total
Saldos al 31 de
diciembre de 2013	\$ 425,463	335,862	288,644	85,202	1,135,171
Incrementos	4,341,546	1,012,238	928,277	4,210,642	10,492,703
Aplicaciones	(4,267,797)	(1,303,600)	(893,518)	(4,004,027)	(10,468,942)
Saldos al 31 de
diciembre de 2014	\$ 499,212	44,500	323,403	291,817	1,158,932
	======	=====	======	======	========

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	Publicidad, mercadotecnia y	Gastos	Nómina y beneficios a
	promoción	diversos	empleados	Otras	Total
Saldos al 31 de
diciembre de 2014	\$ 499,212	44,500	323,403	291,817	1,158,932
Incrementos	6,961,997	2,849,864	1,654,519	5,979,210	17,445,590
Aplicaciones	(6,760,418)	(2,879,662)	(1,683,564)	(6,010,887)	(17,334,531)
Saldos al 31 de
diciembre de 2015	\$ 700,791	14,702	294,358	260,140	1,269,991
	=======	=======	=======	=======	========
Saldos al 31 de
diciembre de 2015	\$ 700,791	14,702	294,358	260,140	1,269,991
Incrementos	7,672,898	3,187,067	3,535,309	4,093,931	18,489,205
Aplicaciones	(7,322,103)	(2,950,293)	(3,618,523)	(4,159,849)	(18,050,768)
Saldos al 31 de
diciembre de 2016	\$ 1,051,586	251,476	211,144	194,222	1,708,428
	=======	=======	=======	=======	========

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(14) Documentos por pagar a bancos y deuda a largo plazo-

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el Grupo tiene los siguientes documentos por pagar a bancos y deuda a largo plazo.

	2016	2015	2014
El Grupo emitió dos pagarés que no devengan intereses, por un importe aproximado de US\$11.9 millones de dólares (\$147,816). El capital pendiente de pago se liquidó el 28 de abril de 2015, fecha de vencimiento de los pagarés.	\$ -	-	41,450
En septiembre 2014, Casa Cuervo, S. A. de C. V., renegoció un préstamo con Bank Of America, N. A., por la cantidad de US\$40 millones dólares equivalentes a \$588,720 pesos mexicanos con una nueva fecha de vencimiento el 11 de marzo 2015, con una tasa de interés anual del 1.48%. El préstamo fue pagado a la fecha de vencimiento.	-	-	588,720
En el mes de octubre 2014, Casa Cuervo, S. A. de C. V. obtuvo un préstamo con la institución financiera Banco Nacional de México, S. A., por la cantidad de \$400,000 pesos mexicanos con fecha de vencimiento del 1o. de abril de 2015, con una tasa de interés anual de 4.10%, del cual Tequila Cuervo, S. A. de C. V., parte relacionada, es aval. El préstamo no establece obligaciones de hacer y no hacer y fue pagado a la fecha de vencimiento.	-	-	400,000
A la hoja siguiente	\$ -	-	1,030,170

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	2016	2015	2014
De la hoja anterior	\$ -	-	1,030,170
El 6 de mayo de 2015, JB y Compañía, S. A. de C. V. emitió un Bono a 10 años (el "Bono") a compradores institucionales calificados en los Estados Unidos de América bajo la Regla 144A y en otros países fuera de los Estados Unidos con base en la regulación S, por un monto de U.S. \$500 millones de dólares (\$7,631,200), a una tasa de interés del 3.75% que serán pagados de forma semestral durante los meses de mayo y noviembre de cada año. El Bono que no es de negociación pública está garantizado por ciertas subsidiarias de Becle. La deuda a largo plazo al 31 de diciembre 2016 incluye \$10,332,000 (monto del principal) neto de gastos por emisión de deuda por \$124,735 disminuidos por su reconocimiento a costo amortizado. La fecha de vencimiento es
2025.	10,206,842	8,490,206	-
Intereses devengados por pagar	53,142	45,714	9,001
Total de documentos por pagar y otros pasivos que generan intereses	10,259,984	8,535,920	1,039,171
Menos porción circulante	53,142	45,714	1,036,889
Deuda a largo plazo, excluyendo porción circulante	\$ 10,206,842 ========	8,490,206 =======	2,282 =======

El Bono antes mencionado establece ciertas obligaciones de hacer y no hacer, incluyendo entre otros: i) la limitación de gravámenes; ii) venta y arrendamiento en vía de regreso; iii) la consolidación, fusión, venta o transmisión; iv) transacciones de alto apalancamiento; v) requerimientos de reporte; vi) información auditada, entre otros. Información adicional es descrita con más detalle en la nota 24.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(15) Operaciones de arrendamiento-

Operaciones de arrendamiento como arrendatario

El Grupo arrienda terrenos para la plantación de Agave, y las propiedades que ocupan sus oficinas administrativas en diferentes contratos de arrendamiento no cancelables, los cuales expiran entre el 1o. de marzo de 2020 y 14 de marzo de 2024.

Pagos mínimos futuros por arrendamiento

Al final del período reportado, los pagos mínimos futuros por arrendamiento no cancelables fueron efectuados como se muestra a continuación:

	2016	2015	2014
Menor a un año	\$ 25,680	17,755	14,886
Entre uno y cinco años	580,875	432,489	323,742
A más de cinco años	4,318	6,394	7,802
	\$ 610,873	456,638	346,430
	======	======	======

(16) Beneficios a los empleados-

Plan de pensión y planes de prima de antigüedad

(a) Beneficios a los empleados

Algunas entidades del Grupo ofrecen a sus empleados un plan de pensiones de beneficios definidos en México, el cual considera una compensación de jubilación y los años de servicio del empleado, adicionalmente estos estados financieros incluyen la valuación actuarial de la prima de antigüedad. Los activos del plan (AP) que soportan estos planes son manejados por un fideicomisos o instituciones similares reguladas bajo las leyes locales y por las practicas aceptadas de cada país, que también regulan la naturaleza de la relación entre el Grupo y fiduciarios (o equivalente) y la composición en éstos.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

A continuación se muestra el desglose de AP del plan de beneficio definido:

	2016	2015	2014
Instrumento de deuda	\$ 1,492,165	1,319,233	765,784
Valor razonable de los AP	\$ 1,492,165 =======	1,319,233 =======	765,784 ======

Los importes presentados en el estado de situación financiera son los siguientes:

	2016	2015	2014
Obligaciones por beneficios definidos ("OBD")	\$ 1,397,238	1,168,233	648,793
Valor razonable de los AP	(1,492,165)	(1,319,233)	(765,784)
Activo neto proyectado	\$ (94,927) =======	(151,000) =======	(116,991) ======

Los cambios en las obligaciones por beneficios definidos durante los años se presentan en la hoja siguiente.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		Años terminados al 31 de diciembre de
	2016	2015	2014
Obligaciones de beneficios definidos al 1o. de enero	\$ 1,168,233	648,793	739,977
Obligaciones de beneficios definidos por adquisición de negocio	-	544,150	-
Costo laboral del servicio actual	47,129	51,867	29,225
Costo financiero	70,035	81,139	43,669
Remedición de los ajustes por experiencia reconocidas en el ORI	169,005	36,207	(30,022)
Pagos de beneficios	(54,548)	(42,700)	(11,420)
Costo laboral del servicio pasado	(2,286)	-	(122,636)
Liquidaciones	-	(12,917)	-
Transferencias entre subsidiarias	-	606	-
Efecto en la reducción de obligaciones	(330)	(138,912)	-
Obligaciones de beneficios definidos al 31 de diciembre	\$ 1,397,238 =======	1,168,233 =======	648,793 ======

Los cambios en el valor razonable de los AP durante los años que se presentan son los que se muestran en la hoja siguiente.

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	Años terminados al 31 de diciembre de
		2016	2015	2014
Valor razonable de los activos del plan al 1o. de enero	\$	1,319,233	765,784	750,386
Valor razonable de los activos del plan por adquisición de negocio		-	338,307	-
Rendimiento esperado de los activos del plan		174,243	93,550	62,875
Remediciones		(25,932)	(27,336)	(36,057)
Contribuciones patronales		86,111	191,628	-
Pago de beneficios		(61,490)	(42,700)	(11,420)
Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre	\$	1,492,165 =======	1,319,233 =======	765,784 ======

Los importes reconocidos en las cuentas de resultados son los siguientes:

	Años terminados al 31 de diciembre de
		2016	2015	2014
Costo laboral del servicio actual	\$	47,129	51,606	29,225
Intereses netos		-	(12,811)	(19,206)
Efecto en la reducción de obligaciones		-	(138,651)	-
Costo de los servicios anteriores		(2,286)	-	(122,636)
Total incluido en los costos y gastos de personal	\$	44,843 =====	(99,856) ======	(112,617) ======

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(b) Obligaciones por beneficios definidos-

i) Supuestos Actuariales

Las principales variables utilizadas en el cálculo actuarial fueron las siguientes:

Tasa de descuento

La tasa de descuento fue determinada utilizando como referencia la curva de los bonos gubernamentales cupón-cero.

Tasa de inflación a largo plazo

El Banco de México (banco central) estableció una meta de inflación a largo plazo de 3.50%, la cual se consideró para la valuación de las obligaciones laborales.

Tasa de incremento salarial

Con base en la experiencia, se ha observado que los incrementos salariales se presentan con base a la inflación anual, por lo que se mantuvo una tasa nominal de 4.50% durante 2014, 2015 y 2016.

Rendimiento esperado de AP

La tasa de rendimiento esperada en los planes de activos es consistente con la tasa de descuento reportada por el actuario y fue determinada con los lineamientos establecidos en la NIC 19.

Principales variables actuariales utilizadas:

	2016	2015	2014
Tasa de descuento	7.56%	6.90%	7.50%
Tasa de incremento salarial	4.50%	4.50%	4.50%
Tasa de incremento del salario mínimo	3.50%	3.50%	3.50%
Tasa de inflación a largo plazo	3.50%	3.50%	3.50%

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

ii) Análisis de sensibilidad-

Posibles cambios razonables en los supuestos actuariales relevantes respecto a la fecha del estado de situación financiera, siempre y cuando otros supuestos se mantengan constantes, habrían afectado el monto del beneficio definido incluido en la siguiente tabla:

31 de diciembre de 2016

	Total
	(OBD	(OBD
	Disminuye)	Incrementa)
A. Obligaciones por beneficios definidos
Tasa de descuento (cambio de 0.5%)	\$ 41,109	25,609
	=====	=====
31 de diciembre de 2015
		Total
	(OBD	(OBD
	Disminuye)	Incrementa)
A. Obligaciones por beneficios definidos
Tasa de descuento (cambio de 0.5%)	\$ 80,401	90,915
	=====	=====

Aunque el análisis no toma en cuenta la distribución completa del flujo de efectivo esperado según el plan, este proporciona una aproximación de la sensibilidad de los supuestos mostrados.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(17) Impuestos a la utilidad-

Impuesto sobre la renta ("ISR")

La ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero 2014 establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores.

Importes reconocidos en el estado de resultados

El gasto por impuesto sobre la renta al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integra como se muestra a continuación:

	2016	2015	2014
ISR sobre base fiscal Impuesto diferido	\$ 1,284,988 255,459	1,936,022 374,247	1,033,566 119,764
Impuesto a la utilidad total	\$ 1,540,447 =======	2,310,269 =======	1,153,330 ======

Conciliación de tasa efectiva

El gasto de impuestos atribuible a la utilidad por operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad y ORI, fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa de 30% de ISR a la utilidad antes de impuestos a la utilidad y ORI, como resultado de las partidas que se mencionan en la hoja siguiente.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	2016	2015	2014
Utilidad base para ISR \$	4,688,195	7,618,722	3,791,685
Tasa	30%	30%	30%
Impuesto utilizando la tasa estatutaria local de la Compañía:	1,406,459	2,285,617	1,137,505
Más (menos) efecto de las partidas permanentes:
Efecto inflacionario	51,995	8,225	(51,434)
Gastos no deducibles	58,904	51,370	26,084
Deducción del artículo 81 de la Ley de ISR	(2,399)	(2,303)	(1,975)
Efecto de tasas de impuestos en
jurisdicciones extranjeras	(8,026)	(12,923)	(1,243)
Actualización de la provisión de impuesto	-	-	(23,859)
Efecto de reconocimiento
de impuestos diferidos activos	(5,154)	(46,554)	(15,951)
Otros	38,668	26,837	84,203
Gasto por impuesto a la utilidad \$	1,540,447 =======	2,310,269 =======	1,153,330 =======
Tasa efectiva de impuesto sobre la renta	33%	31%	30%

Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se detallan en la hoja siguiente.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Movimientos en los saldos de impuestos diferidos

	31 de diciembre de
		2016	2015	2014
Activos diferidos:
Inventarios	\$	115,218	99,599	147,263
Provisiones		234,766	238,319	121,021
Estimación de saldos de cobro dudoso		21,212	27,619	19,451
Estimación de devoluciones y descuentos		104,865	107,898	102,724
Estimación de obsolescencia de inventarios		10,756	19,009	16,659
Impuesto al activo por recuperar		-	-	10,585
Inversión en negocio conjunto
disponible para la venta		-	-	44,520
Pérdidas fiscales		524,491	212,676	5,025
Incentivos fiscales		-	-	41,512
Beneficios a los empleados		20,735	-	-
Exención en tasa por el artículo 47 de
la Ley de ISR		1,113	1,235	1,963
Total de activos diferidos		1,033,156	706,355	510,723
Pasivos diferidos:
Inventario acumulable		506,641	431,462	254,675
Propiedad, maquinaria y equipo		624,657	419,072	359,854
Pagos anticipados		9,836	11,802	14,683
Activos intangibles		3,214	3,168	3,715
Beneficios a los empleados		-	47,647	36,920
Activos intangibles - Marcas		2,575,946	2,145,359	1,145,260
Otros		72,098	4,562	13,685
Total de pasivos diferidos		3,792,392	3,063,072	1,828,792
Pasivo diferido, neto	\$	(2,759,236)	(2,356,717)	(1,318,069)
		=======	=======	=======

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Impuesto diferido por localidad

	2016	2015	2014
EE. UU. México	\$ (1,829,132) (763,489)	(1,471,517) (434,414)	(1,075,699) (242,370)
Resto del mundo*	(166,615)	(450,786)	-
Pasivo diferido, neto	\$ (2,759,236)	(2,356,717)	(1,318,069)
	=======	=======	=======

* Incluye entidades legales del Reino Unido e Irlanda del Norte.

Movimiento de los saldos de impuestos diferidos

El importe de los activos y pasivos diferidos con respecto a cada diferencia temporal se reconoce en la cuenta de resultados a excepción de las partidas reconocidas en el ORI la cual se reconoce de la siguiente manera:

	2016	2015	2014
Reconocido en el estado de resultados Reconocido en otros resultados integrales	\$ 255,459 19,513	374,247 2,347	119,764 1,823
	======	======	======

Activos por impuestos diferidos no reconocidos

Los activos por impuestos a la utilidad diferidos no han sido reconocidos con respecto a la siguiente partida, ya que se considera que no es probable la generación de utilidades fiscales futuras para que el Grupo pueda realizar dicho beneficio fiscal:

	31 de diciembre de
	2016	2015	2014
Pérdidas fiscales	\$ -	5,154	50,528
	====	====	=====

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Al 31 de diciembre de 2016, las pérdidas fiscales expiran como se muestra a continuación:

	Ajustados por inflación al 31 de diciembre de 2016
2020	\$ 2,567
2021	988
2022	1,589
2023	5,022
2024	329,352
2025	202,238
2026	1,206,547
	\$ 1,748,303
	=======

(18) Capital contable y reservas-

A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable:

(a) Estructura del capital social-

En la Asamblea de Accionistas celebrada el día 26 de agosto de 2016, se acordó reducir el capital social, en su parte variable, por un monto de \$1,099,212 mediante los siguientes movimientos:

• a. Disminución de 916,010,000 acciones, con un valor nominal de \$1.00 cada una, originando un pago de \$916,010.
• b. Disminución de \$183,202, como resultado de una reducción de prima de \$0.20 por acción, por cada una de las 916,010,000 acciones.

En la Asamblea de Accionistas celebrada el día 22 de septiembre de 2016, se acordó reducir el capital social, en su parte variable, por \$1,102,693, conformado por 1,102,692,340 acciones con un valor nominal de \$1.00 cada una.

En la Asamblea de Accionistas celebrada el día 23 de septiembre de 2016, se acordó aumentar el capital social, en su parte variable, en \$1,206,491, mediante la emisión de 1,102,692,340 acciones, con valor nominal de \$1.00 cada una pagadas en efectivo y una aportación en especie por \$103,798 (inversión en acciones de Maestro Tequilero, S. A. de C. V.). Como resultado de esta aportación, ha sido reconocida una participación no controladora por un monto de \$29,966 a dicha fecha.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

En la Asamblea de Accionistas celebrada el dia 1o. de octubre de 2016, se acordó la fusión de Becle, S. A. B. de C. V., como sociedad fusionante, con Sunrise Holdings, S. A. de C. V. como sociedad fusionada. El capital social de la entidad fusionada y que se presenta de forma combinada a la fecha de la fusión ascendía a \$4,492,858, por lo cual, como consecuencia de la fusión, el capital social de la fusionante se incrementó en \$945,738, equivalentes a 945,738,011 acciones, con valor nominal de \$1.00 cada una, por lo que el monto remanente se reconoció como prima en emisión de acciones por \$3,547,120. Después de esta fusión, el capital social de Becle asciende a \$6,353,259, integrados por 6,211,867,474 acciones, con un valor nominal de \$1.00 cada una y efectos de inflación de años anteriores a 1997 por \$141,392.

En la Asamblea de Accionistas celebrada el día 16 de julio de 2015, los accionistas decidieron fusionar a JB y Compañía, S. A. de C. V. y Becle, S. A. B. de C. V., quedando esta última como sociedad fusionante. La fusión fue efectiva a partir del 16 de julio de 2015, por lo que, a partir de esta fecha, Becle, S. A. B. de C. V. es considerada la compañía tenedora de último nivel. Adicionalmente, como parte de dicha Asamblea de Accionistas, se decidió fusionar Comercializadora Cacu, S. A. de C. V. y Romo Hermanas, S. A. de C. V. en Becle, S. A. B. de C. V. El efecto de estas fusiones, originó una disminución en el capital contable de Becle por un monto de \$239,602.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la Compañía no tiene acciones en tesorería.

(b) Reserva legal-

De conformidad con la LGSM, la utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la reserva legal ha alcanzado el monto requerido, y es presentado dentro de las utilidades retenidas.

(c) Dividendos-

El 7 y 18 de diciembre de 2015, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos provenientes de los resultados acumulados por la cantidad de \$229,912 a razón de \$0.00037825 por acción y \$795,117 a razón de \$0.000130816, respectivamente, de utilidades retenidas, los cuales fueron pagadas en efectivo.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

El 19 de diciembre de 2014, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos por la cantidad de \$208,833 a razón de \$0.034 pesos por acción, los cuales fueron pagadas en efectivo.

(d) Otro resultado integral-

El otro resultado integral se compone de los efectos por conversión y efecto de obligaciones por beneficios a empleados netos de impuestos, los cuales se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y/o distribuciones de capital.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el otro resultado integral se compone como sigue:

	2016	2015	2014
Efectos de conversión Beneficios a los	\$ 2,253,065	1,703,277	865,200
empleados, neto	45,530	5,476	4,254
	\$ 2,298,595	1,708,753	869,454
	=======	=======	======

(19) Costo de ventas-

El costo de ventas por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integra como se muestra a continuación:

	2016	2015	2014
Costo de ventas directo	\$ 9,325,976	6,807,530	6,000,808
Beneficios a empleados	416,323	295,235	167,172
Gastos por depreciación y amortización	96,473	51,205	28,879
Mantenimiento y conservación	79,085	55,951	30,738
Electricidad	17,939	14,332	9,353
Total costo de ventas	\$ 9,935,796	7,224,253	6,236,950
	=======	=======	=======

(Anteriormente JB y Compañía, S. A. de C. V. y subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(20) Segmentos de operación-

Base de segmentación-

El Grupo tiene tres segmentos, como se describe a continuación, los cuales corresponden a las ubicaciones geográficas estratégicas del Grupo. Las ubicaciones geográficas estratégicas ofrecen varios productos y son administradas por separado con estrategias de mercadotecnia centralizadas. Para cada una de las ubicaciones geográficas estratégicas, el Director General de la Compañía (responsable de tomar decisiones operacionales) revisa los informes elaborados de forma interna mensualmente.

El resumen que se muestra a continuación, describe las operaciones netas de cada segmento de operación, cuyas operaciones que se llevan a cabo dentro de cada segmento operativo del Grupo han sido eliminadas.

	2016
			Resto del
	EE.UU.	México	Mundo	Total
Ventas Costo de ventas	\$ 16,545,404 6,194,847	5,018,480 2,727,910	2,832,328 1,013,039	24,396,212 9,935,796
Utilidad bruta	10,350,557	2,290,570	1,819,289	14,460,416
Publicidad y mercadotecnia Distribución	3,815,826 415,811	1,311,042 246,211	912,041 87,986	6,038,909 750,008
Ganancia por segmento	6,118,920 ========	733,317 =======	819,262 =======	7,671,499 ========
Depreciación y amortización Reservas de incobrables,	\$ (117,912)	(117,868)	(215,690)	(451,470)
devoluciones y descuentos Inversiones en	(19,751)	(389,647)	(21,058)	(430,456)
activo fijo Pérdida	(180,693)	(112,726)	(535,512)	(828,931)
cambiaria no realizada	- ========	(1,680,988) =======	- =======	(1,680,988) ========
				(Continúa)

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

		2015
		Resto del
		EE.UU.	México	Mundo	Total
Ventas Costo de ventas	\$	11,857,783 4,350,420	4,414,989 2,100,900	2,202,069 772,933	18,474,841 7,224,253
Utilidad bruta		7,507,363	2,314,089	1,429,136	11,250,588
Publicidad mercadotecnia Distribución	y	2,620,042 437,119	930,228 229,106	572,439 60,548	4,122,709 726,773
Ganancia por segmento		4,450,202 ========	1,154,755 =======	796,149 =======	6,401,106 =======
Depreciación y amortización	\$	(62,659)	(18,863)	(162,607)	(244,129)
Reservas de incobrables, devoluciones y descuentos		(25,661)	(406,530)	(5,039)	(437,230)
Inversiones en activo fijo		(162,515)	(155,303)	(225,874)	(543,692)
Pérdida cambiaria no realizada		- ========	(851,565) =======	- =======	(851,565) =======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

	2014
	Resto del
	EE.UU.	México	Mundo	Total
Ventas Costo de ventas	\$ 9,343,665 3,753,002	4,617,463 2,005,641	1,352,669 478,307	15,313,797 6,236,950
Utilidad bruta	5,590,663	2,611,822	874,362	9,076,847
Publicidad y mercadotecnia Distribución	1,978,222 357,178	956,142 207,932	521,160 47,389	3,455,524 612,499
Ganancia por segmento	3,255,263 =======	1,447,748 =======	305,813 =======	5,008,824 =======
Depreciación y amortización	\$ (51,186)	(118,984)	(113,742)	(283,912)
Reservas de incobrables, devoluciones y descuentos	(12,727)	(389,580)	(1,515)	(403,822)
Inversiones en activo fijo	(272,634)	(383,154)	(184,439)	(840,227)
Pérdida cambiaria no realizada	- =======	(69,972) =======	- =======	(69,972) =======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

(21) Adquisición de negocio-

El 27 de febrero de 2015, JC Overseas, Ltd., compañía subsidiaria de CC compró a Diageo Great Britain, Limited, el total de las acciones del capital social de OBD por US\$718.7 millones (\$10,664,773); por lo que OBD es considerada una compañía subsidiaria a partir de esa fecha. Los resultados de la entidad adquirida han sido incluidos en los estados financieross a partir de dicha fecha. La entidad adquirida es una distribuidora y productora de whisky Irlandés.

Las principales razones de la combinación de negocios son reforzar el embotellado y distribución en los mercados donde opera OBD, ya que tiene fuerte presencia en los Estados Unidos de América, Canadá y Reino Unido.

El precio de compra total pagado en efectivo fue de US\$718.7 millones (\$10,664,773). El crédito mercantil asciende a \$4,907,065. El efecto de conversión por la conversión a moneda de presentación al 31 de diciembre 2016 y 2015 fue de \$396,820 y \$151,177, respectivamente.

La siguiente tabla resume el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición:

	Valores razonables
Inventarios	\$ 1,864,144
Activo intangible (marca)	3,428,828
Activos circulantes	186,853
Propiedad, planta y equipo, neto	1,201,349
Total de activos adquiridos	6,681,174
Impuesto a la utilidad diferido pasivo	(662,485)
Otros pasivos	(260,981)
Activos netos adquiridos	\$ 5,757,708
	=======

El activo intangible se refiere a una marca que no está sujeta a amortización.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

Los importes reconocidos en la adquisición de OBD, se muestran a continuación:

	2015
Contraprestación pagada	\$ 10,664,773
Valor razonable de los activos netos adquiridos a la fecha de adquisición	5,757,708
Crédito mercantil	\$ 4,907,065
	========

La adquisición de OBD contribuyó \$1,069,152 y \$368,901, de los ingresos y la utilidad neta, respectivamente, a partir de la fecha de adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2015.

Si la adquisición de OBD hubiera tomado lugar el 1 de enero de 2015, las ventas netas y la utilidad neta no se hubieran visto impactadas de forma significativa por los dos meses de operación.

(22) Utilidad por acción-

La utilidad básica por acción debe calcularse dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas de la entidad controladora (el numerador) entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el período (el denominador).

Las cifras consideradas para los cálculos por acción por el año terminado al 31 de diciembre de 2016, son las siguientes:

	2016
Denominador (miles de acciones) Promedio ponderado de acciones	\$ 9,390,367
Numerador Utilidad neta consolidada atribuible a la participación controladora	\$ 3,147,748
Utilidad básica por acción ordinaria	\$ 0.34 =======

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

La utilidad por acción ordinaria por el año terminado al 31 de diciembre de 2016, fue determinada considerando el promedio ponderado de la estructura accionaria combinada de Becle y Proximo del 1 de enero al 1o. de octubre de 2016, fecha en la cual ocurrió la Fusión que se menciona en la nota 18(a), más el promedio ponderado de los incrementos y decrementos de acciones que tomaron lugar antes y después de dicha Fusión con el objetivo de definir a Becle como la compañía tenedora de último nivel. Derivado de lo anterior, el promedio ponderado de acciones determinado por el ejercicio 2016 se ve afectado por dichos movimientos de reestructura de capital social.

Debido a que los financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas han sido preparados bajo una base combinada, la inversión de capital social en las entidades que fueron combinadas, comprende las contribuciones de los accionistas, las cuales se presentan en el renglón de "Capital Social" a dichas fechas. Sin embargo, las entidades combinadas no tienen una base única de capital histórica, ya que la compañía tenedora no existía como tal durante los períodos presentados. Por lo tanto, la información relativa a la utilidad por acción como se requiere bajo la NIC 33 "Utilidad por acción," no es incluida en los estados financieros combinados por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, ya que no es representativa y no muestra la estructura de capital de la compañía tenedora de último nivel de las entidades combinadas, al no existir ésta a dichas fechas.

(23) Pasivos contingentes-

• (a) El Grupo está involucrado en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de la operación del negocio. Se estima que el resultado final de estos asuntos no tendrá un efecto adverso significativo sobre la posición financiera del Grupo y los resultados futuros de las operaciones combinadas.
• (b) Azul Agricultura y Servicios, S. A. de C. V. se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones derivados de la renta de predios, sus abogados estiman que existe una contingencia de aproximadamente \$3,355, las cuales han sido provisionadas.
• (c) Existe un pasivo contingente derivado de los beneficios a los empleados que se mencionan en la nota 3(m).
• (d) De acuerdo con la legislación vigente, las autoridades fiscales tienen la facultad de revisar hasta los cinco años anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

• (e) De acuerdo con la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.
• (f) El Grupo tiene responsabilidades contingentes por diferencias de impuestos que pretenden cobrar las autoridades como resultado de la revisión de las declaraciones presentadas por algunas de sus subsidiarias, si los criterios de interpretación de las disposiciones legales aplicadas por está difieren de las autoridades.
• (g) La provisión de reserva ambiental fue reconocida en los estados financieros en diciembre 2011, como parte del registro de la adquisición de algunos activos de Lawrenceburg Distillers Indiana que representaba la reducción eventual de los costos de los asbestos en las instalaciones de Lawrenceburg. El monto del pasivo corresponde a la mejor estimación efectuada por la compañía a dicha fecha, la cual se ajusta de forma prospectiva con base a la evidencia disponible al cierre de cada ejercicio.

(24) Compromisos-

• (a) JB y Compañía, S. A. de C. V. (anterior compañía tenedora de último nivel), emitió la deuda que se describe en la nota 14. El pago de la principal, intereses y prima (en caso de existir) de la deuda, será completamente irrevocable e incondicionalmente garantizada por las subsidiarias garantes que se describen a continuación:
• 1. Distribuidora Cacu, S. A. de C. V.
• 1. Casa Cuervo, S. A. de C. V.
• 1. Próximo Spirits México, S. A. de C. V. (nota 1)
• 1. Agavera Camichines, S. A. de C. V.
• 1. José Cuervo, S. A. de C. V.
• 1. Tequijal, S. A. de C. V.
• 1. Tequila Cuervo, S. A. de C. V.
• 1. Tequila Cuervo la Rojeña, S. A. de C. V.
• 1. Azul Agricultura y Servicios, S. A. de C. V.
• 1. Lanceros, S. A. de C. V.
• 1. Ex Hacienda los Camichines, S. A. de C. V.
• 1. Bienes Inmuebles de Guadalajara, S. A. de C. V.
• 1. JC Overseas, Ltd.
• 1. The "Old Bushmills" Company Limited.

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

• (a) Azul Agricultura y Servicios, S. A. de C. V. tiene un contrato de prestación de servicios agrícolas con Tequila Don Julio, S. A. de C. V. ("TDJ"), mediante el cual la Compañía se obliga a proporcionar a TDJ los servicios necesarios para la operación, administración, mantenimiento y cultivo de las plantaciones de Agave Tequila Weber variedad Azul en los predios respecto de los cuales TDJ tiene firmados contratos de aparcería, arrendamiento, subarrendamiento o comodato; la vigencia del contrato es de diez años y vencieron en diciembre de 2014.
• (b) Azul Agricultura y Servicios, S. A. de C. V., renta los predios que ocupan las plantaciones del agave, de acuerdo con los contratos de arrendamiento, éstos tienen vigencia hasta la jima del agave. El importe estimado de las rentas por pagar hasta 2018 es de \$496,705.
• (c) El importe estimado de las rentas por oficinas por pagar de Proximo Spirits Inc, hasta 2024 es de \$114,168.
• (d) Casa Cuervo, S. A. de C. V. arrienda los locales de sus oficinas administrativas así como servicios de avión, principalmente a Aeroservicios Ejecutivos Corporativos, S. A. de C. V. y Desarrollo Inmobiliario Polanco, S. A. de C. V., partes relacionadas, como se menciona en la nota 6.

(25) Hechos posteriores-

El 17 de enero de 2017, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó decretar dividendos por la cantidad de \$2,599,716 a razón de \$0.4185 centavos por acción, los cuales fueron pagados en efectivo.

El 20 de enero 2017, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó la capitalización de una prima en suscripción de acciones por la cantidad de \$3,547,120.

El 25 de enero de 2017, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se formalizá la reforma a los estatutos sociales de Becle, S. A. de C. V., para adoptar la modalidad de Sociedad Anónima Bursatil de Capital Variable "S. A. B. de C. V.".

Notas a los estados financieros consolidados y combinados

(Miles de pesos)

El 25 de enero de 2017, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas acordó aumentar el capital social dentro de su parte variable en la cantidad de \$1,722,174, correspondientes a 548,105,954 acciones, con un valor de \$3.142046 por acción, que representa capital suscrito no exhibido.

El 8 de febrero de 2017, la Compañía realizó una oferta global pública inicial de acciones, ordinarias, nominativas, serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de Becle, S. A. B. de C. V., en México a través de la Bolsa Mexicana de Valores, con distribución internacional bajo la Regla 144A en los Estados Unidos de América, y fuera de México y de los Estados Unidos de América bajo la Regulación S (la "Oferta Publica Inicial de Acciones"). La Oferta Publica Inicial de Acciones fue por un total de 476,613,873 acciones, a un precio de \$34.00 pesos por acción.