Becle, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2019

Nov 27, 2019

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Becle, S.A.B. de C.V.

Resumen de Acuerdos Adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de noviembre de 2019

• I. Análisis y, en su caso, aprobación de los estados financieros de la Sociedad al 31 de octubre de 2019, incluyendo el estado de situación financiera correspondiente, que servirá de referencia para llevar a cabo la fusión de la Sociedad a que se refiere el Punto II siguiente.

• (i) Se tuvieron por presentados y se aprobaron los estados financieros y el estado de situación financiera de la Sociedad, elaborados por el periodo comprendido del 1 de enero al 31 de octubre de 2019, que se utilizaron como referencia para llevar a cabo la fusión tratada en punto II del Orden del Día.

• II. Propuesta y, en su caso, (i) aprobación de la fusión de Becle, S.A.B. de C.V., como sociedad fusionante y que subsiste, con las sociedades denominadas Lanceros, S.A. de C.V., Sunrise Distillers, S.A.P.I. de C.V., José Cuervo, S.A. de C.V., Tequila Cuervo la Rojeña, S.A. de C.V., Ex Hacienda los Camichines, S.A. de C.V. y Corporativo de Marcas GJB, S.A. de C.V., en su carácter de sociedades fusionadas y que se extinguen; y (ii) el convenio de fusión correspondiente; resoluciones al respecto.

• (i) Se aprobó en la fusión de la Sociedad, como sociedad fusionante y que subsiste, con Lanceros, S.A. de C.V., Sunrise Distillers, S.A.P.I. de C.V., José Cuervo, S.A. de C.V., Tequila Cuervo la Rojeña, S.A. de C.V., Ex Hacienda los Camichines, S.A. de C.V. y Corporativo de Marcas GJB, S.A. de C.V. (en conjunto, las “Fusionadas”), como sociedades fusionadas y que se extinguen (la “Fusión”), en los términos del Capítulo Noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

• (ii) Se aprobó que la Fusión se realice con base en los siguientes acuerdos de fusión:

UNO.- FUSIÓN.

Becle, S.A.B. de C.V., tendrá el carácter de sociedad fusionante y que subsiste (la “Sociedad Fusionante”) y las sociedades Lanceros, S.A. de C.V., Sunrise Distillers, S.A.P.I. de C.V., José Cuervo, S.A. de C.V., Tequila Cuervo la Rojeña, S.A. de C.V., Ex Hacienda los Camichines, S.A. de C.V. y Corporativo de Marcas GJB, S.A. de C.V. (en conjunto, las “Sociedades Fusionadas”) tendrán el carácter de sociedades fusionadas, que se extinguirán. La fusión se realizará con referencia en los estados

financieros elaborados al 31 de octubre de 2019 y, en particular, el estado de situación financiera de la Sociedad a esa fecha, tanto de la Sociedad Fusionante como de las Sociedades Fusionadas.

DOS.- TRANSMISIÓN DEL PATRIMONIO.

Como resultado de la fusión, la Sociedad Fusionante recibirá todo el patrimonio, tanto el activo como el pasivo y asumirá todos los derechos y obligaciones de la Sociedades Fusionadas, al valor en libros al 31 de octubre de 2019, valor que, según proceda, será actualizado y/o ajustado en los montos que efectivamente arrojen en la fecha en que surta sus efectos la fusión entre las partes. En tal virtud, la Sociedad Fusionante adquirirá, como causahabiente a título universal, el dominio directo de todos los bienes materiales y jurídicos que integran el activo de las Sociedades Fusionadas, incluyendo los derechos determinados o indeterminados (principales, derivados o accesorios) que existan o resultaren en el futuro, por motivos anteriores o posteriores al momento de surtir efectos la fusión acordada, y se subrogará en todos los derechos y obligaciones que correspondan a las Sociedades Fusionadas, ya sean de naturaleza civil, mercantil, fiscal o de cualquier otra índole, sin reserva ni limitación alguna, y se sustituirá en todas las garantías otorgadas y en todas las obligaciones contraídas por las Sociedades Fusionadas que se deriven de licencias, permisos, contratos, concesiones y cualquier otro acto en el que hubieren intervenido.

TRES.- SISTEMA DE EXTINCIÓN DE PASIVOS.

• A. La Sociedad Fusionante tomará a su cargo todas las obligaciones y créditos de cualquier naturaleza o calidad, principales, derivados o accesorios, que integren el pasivo de las Sociedades Fusionadas al momento en que surta plenos efectos la fusión. Todos esos pasivos se extinguirán a través de su incondicional, puntual y oportuno cumplimiento por parte de la Sociedad Fusionante, en las fechas de pago establecidas en los actos jurídicos que los hubieren originado o que resulten de acuerdo con la ley. Lo contemplado en este numeral Tres comprenderá el sistema de extinción de pasivos de la Sociedad Fusionada en términos de lo dispuesto por el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

• B. La Sociedad Fusionante presentará los avisos fiscales correspondientes, liquidará los impuestos que pudieran tener pendientes de pago las Sociedades Fusionadas y cumplirá dentro de los términos legales, con cualquier otra obligación de índole fiscal inherente a las Sociedades Fusionadas.

CUATRO.- FECHA EN QUE SURTE EFECTOS LA FUSIÓN

Se acuerda que la fusión surta efectos (i) entre las partes y para efectos fiscales, contables y financieros el día 30 de noviembre de 2019, y (ii) frente a terceros, en el momento de inscripción en el Registro Público de Comercio, del primer testimonio de la escritura pública por la que se protocolice el Convenio, la presente Asamblea y las resoluciones de cada una de las Fusionadas, según corresponda, mediante las cuales se apruebe la Fusión. Lo anterior, en virtud de convenirse el pago inmediato del pasivo de las partes al acreedor que así lo demande, lo que se

contemplaría en el aviso de fusión, conforme al Artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CINCO.- CAPITAL SOCIAL

Como consecuencia de la fusión antes acordada, los siguientes efectos serán producidos entre las partes el 30 de noviembre de 2019, de conformidad con el inciso (i) del Acuerdo Cuatro anterior:

• A. La Sociedad Fusionante y las Sociedades Fusionadas cumplirán los requisitos que estipula el artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación, por lo que no se considerará que exista una enajenación de los bienes que éstas últimas transmiten en favor de la Sociedad y, por ende, no se generará efecto fiscal alguno en la Fusión;

• B. Se extinguirán la totalidad de las acciones representativas del capital social de las Sociedades Fusionadas, quedando automáticamente cancelados los títulos que las representan;

• C. Las acciones en circulación de las Sociedades Fusionadas al 30 de noviembre de 2019 propiedad de las siguientes personas, respectivamente, serán rembolsadas y canceladas sin requerir ser canjeadas por títulos representativos del capital social de la Sociedad Fusionante, por así haber sido decidido por dichos accionistas en uso del derecho otorgado en el artículo 222 de la Ley General de Sociedades Mercantiles:

• i. 2 (dos) acciones representativas de la parte mínima fija del capital social de Lanceros, S.A. de C.V. propiedad de Juan Francisco Beckmann Vidal, por la cantidad de $2.00 (dos pesos 00/100 Moneda Nacional), que corresponde al valor nominal de dichas acciones.

• ii. 2 (dos) acciones representativas de la parte mínima fija del capital social de Sunrise Distillers, S.A.P.I. de C.V. propiedad de Juan Domingo Beckmann Legorreta, por la cantidad de $2.00 (dos pesos 00/100 Moneda Nacional), que corresponde al valor nominal de dichas acciones.

• iii. 1 (una) acción representativa de la parte variable del capital social de José Cuervo, S.A. de C.V. propiedad de Casa Cuervo, S.A. de C.V., por la cantidad de $1.00 (un peso 00/100 Moneda Nacional), que corresponde al valor nominal de dicha acción.

• iv. 1 (una) acción representativa de la parte mínima fija del capital social de Tequila Cuervo la Rojeña, S.A. de C.V. propiedad de Casa Cuervo, S.A. de C.V., por la cantidad de $1.00 (un peso 00/100 Moneda Nacional), que corresponde al valor nominal de dicha acción.

• v. 1 (una) acción representativa de la parte mínima fija y 3 (tres) acciones representativas de la parte variable del capital social de

Ex Hacienda los Camichines, S.A. de C.V. propiedad de Casa Cuervo, S.A. de C.V., por la cantidad de $4.00 (cuatro pesos 00/100 Moneda Nacional), que corresponde al valor nominal de dichas acciones.

SEIS.CONSEJEROS, FUNCIONARIOS, COMISARIOS Y APODERADOS DE LAS SOCIEDADES.

• A. Los miembros del Consejo de Administración, Funcionarios, Apoderados y Comisarios de las Sociedades Fusionadas, cesarán en sus funciones a partir de la fecha en que la fusión surta efectos entre las partes, por lo que al consolidarse las Sociedades Fusionadas en la Sociedad Fusionante, éstas se regirán en lo sucesivo por los órganos de administración y de vigilancia, apoderados y por los Estatutos Sociales de la Sociedad Fusionante.

• B. Los miembros del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, y Funcionarios, así como los apoderados designados por la Sociedad Fusionante con anterioridad a la fecha en que surta efectos la fusión y que se encuentren en funciones, subsistirán en sus cargos y con las facultades que les hayan sido conferidas, hasta en tanto la propia Sociedad Fusionante no los remueva de sus cargos o modifique, limite o revoque sus facultades con posterioridad.

SIETE.- ESTATUTOS SOCIALES.

La Sociedad Fusionante y que subsiste, conservará su denominación actual y se regirá por sus estatutos sociales en vigor.

• (iii) Se aprobó el convenio de fusión a ser celebrado entre la Sociedad y las Fusionadas.

• (iv) En vista de la Fusión aprobada, se aprobó la publicación por parte de la Sociedad en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles (PSM) de la Secretaría de Economía, del aviso de fusión, el cual debe incluir: (i) los balances generales de la Sociedad y de las Fusionadas y (ii) los acuerdos de fusión previamente adoptados.

• (v) Se autorizó a las personas que realizarán las gestiones y ejecutarán todos los actos que resulten necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la asamblea, facultándolos expresamente para celebrar y suscribir el Convenio de Fusión entre la Sociedad y las Fusionadas, en los términos aprobados por la asamblea.

• (vi) Se otorgó un poder especial en favor de ciertas personas para que realicen cualquier acto que sea necesario derivado de las resoluciones adoptadas mediante la asamblea.

• (vii) Al ser las Fusionadas sociedades subsidiarias de la Sociedad, se acordó que el capital social de la Sociedad no sea modificado en virtud de la Fusión aprobada, toda vez que la inversión en acciones de la Sociedad en las Fusionadas se extinguirá por confusión y las participaciones de los

señores Juan Francisco Beckmann Vidal y Juan Domingo Beckmann Legorreta y de Casa Cuervo, S.A. de C.V. en las Fusionadas les serán reembolsadas a éstos en términos del convenio de fusión.

III. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas por esta asamblea.

• (i) Se designaron a los Delegados de la asamblea para que comparezcan ante el notario público a formalizar toda o parte del acta de la asamblea, gestionen, en su caso, la inscripción, por sí o por medio de la persona que designen, del testimonio notarial correspondiente en el Registro Público de Comercio y lleven a cabo todos los actos necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones tomadas por la asamblea.

• (ii) Se autorizó a los Delegados de la asamblea, para que suscriban y presenten toda clase de certificaciones y documentos y realicen toda clase de gestiones, ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y cualquier autoridad nacional o extranjera, así como cualquier otra sociedad o institución pública o privada, en relación con las resoluciones adoptadas por la asamblea.