Becle, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2018

May 8, 2018

CERTIFICACIÓN

El que suscribe, en mi carácter de Secretario del Consejo de Administración de Becle, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad"), certifico y hago constar que la anterior es copia fiel y exacta del original del acta de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de esa Sociedad, celebrada el 27 de abril del año en curso.

Ciudad de México, a 4 de mayo de 2018.

Pedro Pablo Barragán Barragán Secretario no miembro del Consejo de Administración

Becle, S.A.B. de C.V. Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas 27 de abril de 2018

En la Ciudad de México, siendo las 10:00 horas del 27 de abril de 2018, en Guillermo González Camarena No.800, Piso 4, Colonia Zedec Santa Fe, Código Postal 01210 de esta ciudad, se reunieron los accionistas y representantes de accionistas de Becle, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad"), que se mencionan en la lista de asistencia que se agrega al expediente de la presente acta, con el objeto de celebrar una asamblea general ordinaria anual de accionistas de la Sociedad, a la que se convocó mediante publicación hecha en el Sistema Electrónico de la Secretaría de Economía, el 12 de abril del año en curso, en cumplimiento con lo dispuesto por los Artículos 183 y 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Artículo Cuadragésimo Quinto de los estatutos sociales.

De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 193 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Artículo Quincuagésimo de los estatutos sociales, por designación unánime de los accionistas presentes o representados, presidió la asamblea Don Juan Francisco Beckmann Vidal y actuó como Secretario el Líc. Pedro Pablo Barragán Barragán, este último Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad. También estuvieron presentes los señores Juan Domingo Beckmann Legorreta, Director General de la Sociedad y Daniel Elguea Solís, Director de Finanzas de la Sociedad.

A continuación, el Secretario designó como escrutadores a la señora Cynthia Corro Origel y al señor Eduardo Rosendo de Garay, quienes después de aceptar su designación y examinar las constancias que acreditan la calidad de accionistas y las cartas poder exhibidas, certificaron que de las 3,654,039,691 (tres mil seiscientas cincuenta y cuatro millones treinta y nueve mil seiscientas noventa y un) acciones Serie Unica emitidas, se encontraban representadas en la asamblea 3,354,946,819 (tres mil trescientos cincuenta y cuatro millones, novecientos cuarenta y seis mil ochocientos diecinueve) acciones Serie Única, representativas del 93.7% (noventa y tres punto siete por cíento) de las acciones ordinarias en circulación, con derecho a voto en esta asamblea, considerando que a la fecha de esta asamblea, existen 73,235,626 (setenta y tres millones doscientos treinta y cinco mil seiscientas veintiséis) acciones recompradas

V.

por la Sociedad.

El Secretario informó a la asamblea de accionistas que los formularios de los poderes a que se refiere la fracción III del Artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores reúnen los requisitos establecidos en dicho Artículo y estuvieron a disposición de los intermediarios del mercado de valores con una anticipación de 15 días a la fecha de celebración de la asamblea.

$\epsilon_{\rm in}$

Con base en la certificación de los escrutadores y con fundamento en lo dispuesto por el Artículo 189 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y Cuadragésimo Segundo de los estatutos sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la asamblea, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes. Acto seguido, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DIA

• $\mathsf{L}$ Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2017, y resoluciones sobre la gestión del Consejo de Administración, Comités y Director General de la Sociedad.
• $\Pi$ . Presentación del informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad, en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables.
• Ш. Resoluciones sobre la aplicación de resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, incluyendo el decreto y pago de dividendos.
• IV. Discusión y, en su caso, aprobación de (i) el monto que podrá destinarse a la compra de acciones propias, en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores; y (ii) el informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la compra y venta de tales acciones,

V. Nombramiento y/o ratificación, en su caso, de las personas que integrarán el Consejo de Administración, del Secretario y de los funcionarios.

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• VI. Nombramiento y/o ratificación, en su caso, del Presidente y los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
• VII. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, así como al secretario.
• VIII. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas por esta asamblea.

A continuación se procedió a tratar todos y cada uno de los asuntos contenidos en el propio orden del día de la asamblea general ordinaria, como sigue:

Ť. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2017, y resoluciones sobre la gestión del Consejo de Administración, Comités y Director General de la Sociedad.

En relación con este primer punto del orden del día y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, se procedió a dar lectura a los informes requeridos, de conformidad con lo siguiente:

Informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. a.

De conformidad con el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, se dio lectura al informe que contiene los aspectos que en materia de prácticas societarias y en materia de auditoría requiere la Ley del Mercado de Valores, el cual fue elaborado escuchando a los directivos relevantes de la Sociedad.

b. Informe del Director General.

De conformidad con el Artículo 28, fracción IV, inciso b) y el Artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, se dio lectura al informe que rinde el Director General, el señor Juan Domingo Beckmann Legorreta, en términos del

Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho Artículo) que presentó al Consejo de Administración, acompañado del dictamen del auditor externo, el cual, a su vez, el Consejo de Administración presentó a esta asamblea para su revisión y eventual aprobación.

En relación con el dictamen del auditor externo, se procedió a dar lectura al dictamen que emitió el C.P.C. Miguel León Vadillo, socio encargado de la firma KPMG Cárdenas Dosal, S.C., auditores externos de la Sociedad en relación con el examen que llevaron a cabo de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoria, de los estados financieros consolidados de Becle, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, que comprenden los estados de situación financiera consolidados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, y los estados consolidados de resultados, de resultado integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo que le son relativos por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, así como un resumen de las políticas contables significativas y otras notas aclaratorias preparados por la Administración de la Sociedad de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. En opinión de los auditores, "los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Becle, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2017 y 2016, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera".

Opinión del Consejo sobre el Informe del Director General. c.

Se procedió a dar lectura a la opinión del Consejo de Administración sobre el Informe emitido por el Director General, en cumplimiento a lo previsto por el Artículo 28, fracción IV, inciso c) y el Artículo 42, fracción II, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores y con base en el Informe del Comité de Auditoría y Prácticas. Societarias emitido en términos del Artículo 43 de la propia Ley.

Informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de d. Sociedades Mercantiles (

Se procedió a dar lectura al informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad.

Informe a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del e. Mercado de Valores.

Se procedió a dar lectura al informe que presenta el Consejo de Administración, sobre las actividades y operaciones de la Sociedad, en los que intervino durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2017.

f. Estados Financieros de la Sociedad.

Ÿ.

$\epsilon^{\prime}$

A solicitud del Secretario de la asamblea, el Ingeniero Daniel Elguea Solís, presentó e hizo un análisis sobre los estados financieros de Becle, S.A.B. de C.V. correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2017.

En uso de la palabra nuevamente, el Secretario mencionó que el texto de los informes y opinión descritos en el desarrollo de este Punto del Orden del Día, así como los estados financieros tanto consolidados como individuales de la Sociedad por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, estuvieron a disposición de los accionistas durante los quince días previos a la celebración de esta asamblea y les fueron proporcionados a los accionistas durante el desarrollo de la asamblea.

Una vez que fueron leídos los informes y opinión presentados por el Consejo de Administración, el Director General y el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, incluyendo el análisis de los estados financieros de la Sociedad, se aprobaron por unanimidad de los accionistas que ejercieron su derecho de voto, las siguientes resoluciones:

Resolución I.1. Se tiene por presentado y se aprueba el informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta de esta asamblea.

Resolución 1.2. Se tiene por presentado y se aprueba el informe del Director General de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo. Agréguese un ejemplar de dicho informe y del dictamen del auditor externo al expediente del acta de esta asamblea.

Resolución I.3. Se tiene por presentada y se toma nota del contenido de la opinión emitida por el Consejo de Administración sobre el informe emitido por el Director General. Agréguese un ejemplar de dicha opinión al expediente del acta de esta asamblea.

Resolución I.4. Se tiene por presentado y se aprueba el informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta de esta asamblea.

Resolución 1.5. Se tiene por presentado y se aprueba el informe del Consejo de Administración, sobre las actividades y operaciones de la Sociedad en las que intervino durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2017. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente de actas de esta asamblea.

Resolución I.6. Con base en los informes y opiniones presentados por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y el Presidente y Director General de la Sociedad (incluyendo el dictamen del auditor externo), respecto de las operaciones de la Sociedad realizadas durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2017, se aprueban los estados financieros de la Sociedad que muestran una utilidad neta de \$5,197,489,000 M.N. (cinco mil ciento noventa y siete millones cuatrocientos ochenta y nueve mil pesos 00/100 Moneda Nacional).

Resolución I.7. Se ratifican y aprueban todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, por el Comité de Auditoría

Prácticas Societarias, por el Presidente y por el Director General, por el Secretario y por los funcionarios de la Sociedad en el desempeño de sus funciones durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2017, y se les libera a todos y cada uno de ellos de toda responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos, a efecto de lo cual se les otorga el finiquito más amplio que proceda conforme a derecho.

Presentación del informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Ħ. Sociedad, en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables.

$\mathcal{P}$

En relación con este punto del orden del día y toda vez que la Sociedad ha optado por dictaminar sus estados financieros para efectos fiscales en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación y demás disposiciones legales aplicables, se procedió a dar lectura del informe emitido el 31 de julio de 2017 por el C.P.C. Rodolfo Basurto Escobar sobre la revisión de la situación fiscal correspondiente al año de 2016, sin salvedades que afecten la situación fiscal de la Sociedad.

Después de la lectura del informe sobre cumplimiento de las obligaciones fiscales, se aprobaron por mayoría de los accionistas que ejercieron su derecho de voto, las siguientes resoluciones:

Resolución II.1. Se tiene por presentado y se aprueba el informe sobre la revisión de la situación fiscal de la Sociedad respecto del ejercicio fiscal 2016, emitido por el C.P.C. Rodolfo Basurto Escobar. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta de esta asamblea.

Resolución II.2. Se toma nota de que el informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad correspondiente al ejercicio fiscal de 2017, será presentado a la aprobación de la primera asamblea general de accionistas que se celebre con posterioridad al 30 de junio de 2018.

Resoluciones sobre la aplicación de resultados del ejercicio terminado el 31 de Ⅲ. diciembre de 2017, incluyendo el decreto y pago de dividendos.

En relación con este punto del orden del día, el Secretario informó a la asamblea sobre la propuesta respecto a la aplicación de los resultados que muestran los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2017, mismos que fueron aprobados al tratarse el Punto Uno del Orden del Día.

El Secretario manifestó a los accionistas que de los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2017 aprobados al tratarse el primer punto del Orden del Día, se desprende que la Sociedad obtuvo una utilidad neta de \$5,197,489,000 M.N. (Cinco mil ciento noventa y siete millones cuatrocientos ochenta y nueve mil pesos 00/100 Moneda Nacional).

El Secretario informó a los asistentes que existía una propuesta para decretar y pagar a los accionistas de la Sociedad, un dividendo en efectivo a razón de \$0.508 por acción, por lo cual el dividendo a ser pagado sería por la suma de hasta \$1,819,121,150.00 (Mil ochocientos diecinueve millones, ciento veintiún mil, ciento cincuenta pesos 00/100 Moneda Nacional), cantidad que sería pagada a los accionistas a partir 9 de mayo de 2018, contra la entrega del cupón correspondiente de los títulos de acciones.

El Secretario manifesto que la reserva legal se encuentra debidamente constituida, por lo que no será sujeto de incremento.

Después de haber escuchado la propuesta de los resultados del ejercicio y su aplicación, hechas las aclaraciones y explicaciones solicitadas, se aprobaron por unanimidad de los accionistas que ejercieron su derecho de voto, las siguientes resoluciones:

Resolución III.1. Se aprueba que las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2017, que ascienden a la suma de \$5,197,489,000.00 (Cinco mil ciento noventa y siete millones cuatrocientos ochenta y nueve mil pesos 00/100 Moneda Nacional), se destinen a la Cuenta de Resultados Acumulados de ejercicios anteriores.

Resolución III.2. Se aprueba el pago de un dividendo en efectivo a los accionistas por la suma de \$0.508 por acción, por lo cual el dividendo a ser pagado será hasta

por \$1,819,121,150 (Mil ochocientos diecinueve millones, ciento veintiún mil, ciento cincuenta pesos 00/100 Moneda Nacional), el cual se pagará a partir del día 9 de mayo de 2018, contra la entrega del cupón correspondiente de los títulos de acciones.

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El dividendo es pagado en su integridad del saldo de la Cuenta de Resultados Acumulados de ejercicios anteriores, específicamente contra las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2017; dichos dividendos también provienen de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) generada hasta el 31 de diciembre de 2017.

Discusión y, en su caso, aprobación de (i) el monto que podrá destinarse a la IV. compra de acciones propias, en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores; y (ii) el informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la compra y venta de tales acciones.

En relación con el cuarto punto del Orden del Día, se propuso a la Asamblea que, para el programa de compra de acciones propias correspondiente al ejercicio anual 2018 se mantenga sin cambios, y puedan destinarse recursos por un monto de hasta \$3,300,000,000.00 M.N. (Tres mil trescientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), cantidad que no excede el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas.

A solicitud del Secretario de la Asamblea, el Ingeniero Daniel Elguea Solís presentó e hizo un análisis del estado del fondo de recompra de acciones al 31 de diciembre de 2017.

Posteriormente, el Secretario propuso que las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la adquisición y colocación de acciones propias presentada a la asamblea de accionistas el año pasado, sea ratificada.

Asimismo, el Secretario informó que en cumplimiento de lo previsto por las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros

participantes del mercado de valores, el Consejo de Administración ya ha aprobado las políticas que deberán observarse para realizar operaciones de compra y venta de acciones propias a través de Bolsa Mexicana de Valores. Finalmente se propuso a los asistentes que de conformidad con lo previsto en las disposiciones mencionadas, los señores Ángel Ignacio Abarrategui Diez y Daniel Elguea Solís continúen fungiendo como funcionarios autorizados y los señores Daniel Elguea Solís y Luís Carlos de Pablo Gómez del Campo como ejecutores, debiendo, en ambos casos, actuar de manera conjunta.

Después de haber escuchado las propuestas y el informe en relación con este punto del Orden del Día, se aprobaron por unanimidad de los accionistas que ejercieron su derecho de voto, las siguientes resoluciones:

Resolución IV.1. Se aprueba que para el programa de compra de acciones propias de la Sociedad se pueda destinar un monto de hasta \$3,300,000,000.00 M.N. (Tres mil trescientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), cantidad que no excede el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas.

Resolución IV.2. Se tiene por presentado y se ratifica en todos sus términos el informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la adquisición y colocación de acciones propias presentado a esta Asamblea el año pasado, así como el estado que guarda el Fondo de Recompra. Agréquese un elemplar de dichas políticas al expediente del acta de asamblea.

Resolución IV. 3. Se ratifica a los señores Ángel Ignacio Abarrategui Diez y Daniel Elguea Solís como funcionarios autorizados y los señores Daniel Elguea Solís y Luis Carlos de Pablo Gómez del Campo como ejecutores, debiendo, en ambos. casos, actuar de manera conjunta.

V. Nombramiento y/o ratificación, en su caso, de las personas que integrarán el Consejo de Administración, del secretario y de los funcionarios.

En relación con este punto del orden del día, el Secretario señaló la necesidad de que los accionistas de la Sociedad, ratifiquen a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como al Presidente, al Secretario, al Secretario Suplente del Consejo de Administración y al Director General de la Sociedad, todo ello de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales.

$\mathcal{R}_{\rm{c}}$

$\mathcal{S}^{\bullet}$

El Secretario dio lectura a la integración del Consejo de Administración, incluyendo los cargos de Presidente, Secretario y Secretario suplente del mismo, así como del Director General de la Compañía, que se somete a la ratificación de la Asamblea.

Luego de haber escuchado la propuesta, se aprobaron por unanimidad de los accionistas que ejercieron su derecho de voto, las siguientes resoluciones:

Resolución V.1. Se resuelve ratificar como miembros propietarios del Consejo de Administración de la Sociedad a los señores, Michael Verdon Cheek, Rogelio Miguel Rebolledo Rojas, y John Randolph Millian, quienes tienen el carácter de consejeros independientes y a los señores Juan Francisco Beckmann Vidal, Juan Domingo Beckmann Legorreta, Ricardo Cervera Lomelí y Alexander Gijs Van Tienhoven, quienes tienen el carácter de consejeros relacionados.

Resolución V.2. Se resuelve ratificar como miembros suplentes del Consejo de Administración de la Sociedad a los señores Ángel Ignacio Abarrategui Diez, Carlos Javier Vara Alonso y Daniel Elguea Solis, quienes tienen el carácter de consejeros relacionados.

Resolución V.3. Los consejeros que tengan el carácter de consejero relacionado, serán suplidos indistintamente por cualquier consejero que tenga el mismo carácter. Los consejeros que tengan el carácter de consejero independiente, serán suplidos indistintamente por cualquier consejero suplente que tenga el mísmo carácter.

Resolución V.4. Se ratifica al señor Juan Francisco Beckmann Vidal como Presidente del Consejo de Administración.

Resolución V.5. Se ratifica al señor Pedro Pablo Barragán como Secretario

Consejo de Administración, sin ser miembro del mismo y a la señora Cynthia Corro Origel como Secretario Suplente del Consejo de Administración, sin ser miembro del mismo.

Resolución V.6. En virtud de las resoluciones anteriores, el Consejo de Administración se encontrará integrado en la forma siguiente:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Nombre Consejero
Juan Francisco Beckmann Vidal
Juan Domingo Beckmann Legorreta	.Cor
Michael Verdon Cheek*	Cor
Rogelio Miguel Rebolledo Rojas*	Cor
John Randolph Millian*	Cor
Ricardo Cervera Lomeli	Ċor
Alexander Gijs Van Tienhoven	Cor
Ángel Ignacio Abarrategui Diez	Сo
Daniel Elguea Solis	Cо
Carlos Javier Vara Alonso	Сo

Presidente isejero Propietario. sejero Propietario isejero Propietario sejero Propietario isejero Propietario isejero Propietario insejero Suplente insejero Suplente insejëro Suplente:

Cargo

$\hat{\mathbf{r}}$ Independiente

Resolución V.7. Se ratifica al señor Juan Domingo Beckmann Legorreta como Director General de la Compañía, en términos de lo previsto en los estatutos. sociales.

Resolución V.8. Se exime a los consejeros ratificados en sus respectivos cargos de la obligación de caucionar sus manejos ante la Sociedad.

Resolución V.9. Se resuelve que en relación con el desempeño de su encargo, la Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros de su Consejo de Administración y al Secretario y a sus ejecutivos y funcionarios, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en

México o en el extranjero, incluyendo cualesquiera de los países en los que se encuentren registradas o coticen otros valores de renta fija o variable o que representen cualquier clase de deuda emitidos por la propia Sociedad, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, y Secretario, ejecutivos o funcionarios, respectivamente, incluyendo el pago de cualquier daño o periuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos mencionados. En tal virtud se autoriza a la Sociedad para que, de considerario conveniente, celebre con sus actuales miembros del Consejo de Administración y Secretario, y funcionarios y ejecutivos, y los que en lo sucesivo se designen, los contratos de indemnización correspondientes.

$\mathbf{X} \in \mathbb{R}^{n \times n}$

VI. Nombramiento y/o ratificación, en su caso, del Presidente y los miembros del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias.

En relación con este punto del orden del día y de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, en virtud de la renuncia presentada por el señor Ricardo Cervera Lomelí, el Secretario señaló la necesidad de que esta asamblea designe al Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, por lo que dio lectura a la propuesta que sometió a la aprobación de la Asamblea.

Luego de haber escuchado la propuesta, se aprobaron por unanimidad de los accionistas que ejercieron su derecho de voto, las siguientes resoluciones:

Resolución VI.1. Se acepta la renuncia presentada por el señor Ricardo Cervera Lomell como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad.

Resolución VI.2. Se resuelve designar a Rogelio Miguel Rebolledo Rojas como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad y se hace constar que dicho Comité está integrado por los señores Rogelio Miquel Rebolledo Rojas, John Randolph Millian y Michael Verdon Cheek.)

Resolución VI.3. Se hace constar que el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias tendrá, entre otras, las obligaciones establecidas en el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, respecto de la elaboración de un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho Comité para su presentación al Consejo de Administración.

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Resolución VI.4. Se resuelve que en relación con el desempeño de su encargo, la Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, al Presidente y al Secretario, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en México o en cualesquiera de los países en los que se encuentren registradas otros valores de renta fija o variable o que representen cualquier clase de deuda emitidos por la propia Sociedad, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias o Secretario, respectivamente, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos mencionados. En tal virtud se autoriza a la Sociedad para que, de considerarlo conveniente, celebre con sus actuales miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, el Presidente y el Secretario, y los que en lo sucesivo se designen, los contratos de indemnización correspondientes.

VII. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, así como al secretario.

En relación con este punto del orden del día, se aprobaron por unanimidad de los. accionistas que ejercieron su derecho de voto, las siguientes resoluciones:

Resolución VII.1. Se resuelve aprobar un honorario neto de EUA\$3,500.00 (Tres mil quinientos dólares 00/100 moneda en curso legal en los Estados Unidos de América), a los miembros del Consejo de Administración por sesión a la que asistan, sin que superen en un año, EUA\$14,000.00 (Catorce mil dólares 00/100 moneda en curso legal en los Estados Unidos de América); este honorario será cubierto al Consejero Propietario o al Suplente que acuda en su lugar

Secretario, no miembro del Consejo, percibirá un honorario neto de EUA\$2,000.00 (Dos mil dólares 00/100 moneda en curso legal en los Estados Unidos de América) por sesión a la que asista, sin que superen en un año. EUA\$8,000.00 (Ocho mil dólares 00/100 moneda en curso legal en los Estados Unidos de América). Asimismo y en adición a los viáticos que se reembolsarán de acuerdo a las políticas que, en su caso, determine la compañía, se pagará un honorario neto de EUA\$3,500.00 (Tres mil quinientos dólares 00/100 moneda en curso legal en los Estados Unidos de América) a los Consejeros por Sesión del Consejo de Administración que se efectúe fuera de su país de residencia habitual. Integrantes adicionales de la administración e invitados, no percibirán honorario alguno por Sesión a la que asistan. De ser necesarias llamadas e intercambio de información de consulta y/o alineación para la preparación de una Sesión, así como para cubrir otros temas, éstos quedarán cubiertos con los honorarios arriba descritos.

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Resolución VII.2. Se resuelve aprobar, para los miembros del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, un honorario neto de EUA\$3,000.00 (tres mil dólares 00/100 moneda en curso legal en los Estados Unidos de América), por cada sesión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias a la que asistan, sin que superen en un año, EUA\$12,000.00 (doce mil dólares 00/100 moneda en curso legal en los Estados Unidos de América). Asimismo, se reembolsarán los viáticos de acuerdo a las políticas que, en su caso, determine la Sociedad por Sesión del Comité que se efectue fuera de su país de residencia habitual. De ser necesarias llamadas e intercambio de información de consulta y/o alineación para la preparación de una Sesión, así como para cubrir otros temas, éstos quedarán cubiertos con los honorarios arriba descritos.

VIII. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas por esta asamblea.

En relación con este punto del orden del día, se aprobaron por unanimidad de los accionistas que ejercieron su derecho de voto, las siguientes resoluciones:

Resolución VIII.1. Se designan como Delegados de esta asamblea al señor Pedro Pablo Barragán Barragán y a la señora Cynthia Corro Origel para que, indistintamente comparezcan ante el notario público de su elección a formalizar,

toda o parte del acta de esta asamblea, gestionen, en su caso, la inscripción, por sí o por medio de la persona que designen, del testimonio notarial correspondiente en el Registro Público de Comercio y lleven a cabo todos los actos necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones tomadas por la presente asamblea; quedando expresamente facultados para expedir las certificaciones de toda o parte de esta acta que sean necesarias.

Resolución VIII.2. Se autoriza asimismo al señor Pedro Pablo Barragán Barragán y a la señora Cynthia Corro Origel para que, indistintamente, como Delegados de la asamblea, suscriban y presenten toda clase de certificaciones y documentos y realicen toda clase de gestiones, ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y cualquier autoridad nacional o extranjera, así como cualquier otra sociedad o institución pública o privada, en relación con las resoluciones adoptadas por esta asamblea.

No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la asamblea levantándose la presente acta, misma que fue aprobada por los accionistas, o sus representantes presentes, quienes autorizaron al Presidente y al Secretario a firmarla para constancia.

Don Juan Francisco Beckmann Vidal Presidente

Lic. Pedro Pablo Barragán Barragán Secretario