Bauer AG — Board/Management Information 2015

Jun 15, 2015

### BAUER Aktiengesellschaft #### Schrobenhausen ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 ### Bericht des Aufsichtsrats 2014 Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet. Zwischen den Sitzungsterminen berichtete der Vorstand grundsätzlich monatlich in Textform über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle und Finanzzahlen der Unternehmensgruppe und der Gesellschaft. Weiter stand der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich in den Ausschüssen und im Plenum mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität überprüft. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, hat es nicht gegeben. Im vergangenen Geschäftsjahr waren keine personellen Änderungen im Aufsichtsrat zu verzeichnen. #### Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsratsplenum Im Berichtsjahr fanden vier turnusmäßige Plenumssitzungen statt. Bis auf zwei Sitzungen, in denen jeweils ein Aufsichtsratsmitglied fehlte, nahmen jeweils alle Aufsichtsratsmitglieder an den Aufsichtsratssitzungen teil. Mehrfach hat sich der Aufsichtsrat im vergangenen Jahr mit der Ergebnisentwicklung bei Großprojekten, dem Stand eines Kostensenkungsprogramms und der Liquiditätsplanung auseinandergesetzt. Der Aufsichtsrat hat den angemessenen Umgang des Vorstands mit diesen Themen sowie die strategische Ausrichtung des Konzerns überprüft und beratend begleitet. Die aktuelle Geschäftsentwicklung in den Segmenten Bau, Maschinen und Resources war Gegenstand in allen Aufsichtsratssitzungen. In der Bilanzsitzung im April zum Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2013 wurden der Jahres- und Konzernabschluss und die zugehörigen Lage- und Prüfberichte unter Berücksichtigung des Ergebnisberichts des Prüfungsausschusses sowie der Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung unter Anwesenheit des Abschlussprüfers eingehend geprüft. Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung mit der Einhaltung von Finanzierungs-Covenants sowie den Vorbereitungen eines Konsortialkredits befasst. Aktuelle Rechtsfälle, die Vorstandsvergütung und die Verlängerung der Amtszeit des Vorstandsmitglieds Heinz Kaltenecker wurden behandelt. In der zweiten Sitzung des Geschäftsjahres hat sich der Aufsichtsrat unter anderem mit dem Zwischenbericht zum ersten Quartal des Jahres 2014, mit der Finanzierungssituation des Konzerns einschließlich des Kostensenkungsprogramms und der Auftragslage in den Segmenten beschäftigt. Im Zusammenhang mit der Septembersitzung hat sich der Aufsichtsrat über die Baustellenabwicklung eines Großprojektes informiert. Schwerpunkte der Sitzung waren die erwartete Ergebnisentwicklung, die Liquiditätsbindung bei Großprojekten, die Verschuldungssituation im Konzern sowie Themen der Compliance. Zudem wurde der mittelfristigen Konzernbilanzplanung zugestimmt. In der letzten Sitzung des Aufsichtsrats im Dezember des Berichtsjahres wurde auf die erwartete Ergebnisentwicklung und die Planung für das Geschäftsjahr 2015 besonders eingegangen. Eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex wurde beschlossen und dem Tantiemerahmen für die Mitarbeiter wurde zugestimmt. #### Arbeit in den Ausschüssen Im Geschäftsjahr 2014 gab es vier Ausschüsse des Aufsichtsrats, wobei der Vermittlungsausschuss und der Nominierungsausschuss nicht zusammentreten mussten. Über wesentliche Inhalte der Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden regelmäßig in den Plenumssitzungen berichtet. Die Sitzungen der Ausschüsse im Geschäftsjahr fanden jeweils unter Beteiligung aller Mitglieder statt. Der Präsidial- und Personalausschuss kam zu zwei Präsenzsitzungen zusammen. Darin wurden die Entscheidung des Aufsichtsrats zur Festsetzung der Gehälter und Tantiemen der Vorstandsmitglieder zusammen mit dem Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Tantiemerahmen vorbereitet. Ebenso wurden die Entsprechenserklärung nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Verlängerung der Amtszeit und des Vorstandsvertrages von Heinz Kaltenecker behandelt. Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr eine Telefonkonferenz und vier Präsenzsitzungen abgehalten. Der Ausschuss hat sich mit der Prüfung der Zwischenberichte und in Anwesenheit der Abschlussprüfer mit der Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses sowie mit der Prüfung des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands befasst. Darüber hinaus wurde die Bestellung des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung der Prüfung von dessen Unabhängigkeit vorbereitet. Weiter wurden die Prognoseberichterstattung, die Liquiditätsbindung und Nachtragsdurchsetzung bei Großprojekten sowie die Finanzierung der Unternehmensgruppe und ein Beteiligungsverkauf überprüft. Die Einhaltung geltender Gesetze und Richtlinien im Rahmen des eingerichteten Risikomanagementsystems sowie die Prüfungshandlungen der Internen Revision wurden in einer eigenen Sitzung behandelt. #### Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2014 Der Jahresabschluss der BAUER AG zum 31. Dezember 2014 und der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht wurden durch den von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, PricewaterhouseCoopers AG und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, unter Einbeziehung der Konzernrechnungslegung geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte einer Prüfung unterzogen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet. Der Abschlussprüfer hat sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des Gesamtaufsichtsrats teilgenommen. Die Abschlussunterlagen und Berichte des Wirtschaftsprüfers wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Einsicht ausgehändigt. Das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts durch den Abschlussprüfer, hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind keine Einwendungen zu erheben. Der Jahresabschluss der BAUER AG sowie der Konzernabschluss wurden vom Aufsichtsrat in seiner Bilanzsitzung am 8. April 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss der BAUER AG wurde damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat nach Vorbehandlung im Prüfungsausschuss angeschlossen. Den Vorständen, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften danke ich im Namen des gesamten Aufsichtsrats für ihre engagierten Leistungen im vergangenen Geschäftsjahr. Schrobenhausen, April 2015 Der Aufsichtsrat Dr. Klaus Reinhardt, Aufsichtsratsvorsitzender