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BASSO Annual Report 2019
51850_rns_2020-07-10_d8713a82-73fc-4ec1-9313-9b2f91d7d2ca.pdf
Annual Report
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時間: 中華民國109年6月30日 (星期二) 上午十時
地點:台中市工業區36路24號(四樓會議室)
出席: 出席股東及股東代理人代表所持有股份80,785,121股(其中以電子方式出席行使表決權 者為 21,314,667股),佔公司發行股份總數之58.29%,已達法定出席股數。
主席: 賴明達
記錄: 陳枝票
出席董事:八威投資(股)代表人賴明達、賴伯彥、賴伯峰、林啟文、陳宏怡、黃弗洛.
出席監察人:無
列席: 安侯建業聯合會計師事務所吳俊源會計師
壹、宣佈開會:出席股東及股東代理人代表之股份總數己逾法定股數,主席宣佈開會。
- 貳、主席致詞:(略)
- 参、報告事項:
第一案:本公司108年度營業報告。(詳附件一)
第二案:本公司108年度監察人審查報告。(詳附件二)
第三案:本公司108年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告:
說明:1.依本公司章程第26條,公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之零點 五為員工酬勞、不高於百分之三為董事、監察人酬勞。
-
- 董監事酬勞分派金額為11,000,000 元, 佔稅前淨利1.41%, 員工酬勞分 派金額為 31,973,000元,佔稅前淨利4.11%,均符合公司章程所訂定之 比例。
-
- 董監事酬勞及員工酬勞均分派現金。
肆、承認事項:
第一案:董事會提
- 案 由:本公司108年度決算表冊及營業報告書,敬請 承認。
- 說 明: (一)本公司 108 年度財務報表及營業報告書,業經本公司董事會通過,並送請 監察人審查完畢,出具書面審查報告書在案。
(二)前項營業報告書及財務報表,(詳附件一及附件三),並請予以承認。
決 議:經表決結果,本案照案通過,表決結果如下:
| 票決結果 | 佔出席股東表決權數 $\frac{0}{0}$ |
|
|---|---|---|
| 贊成權數 | 78,074,081 權 | 96.64% |
| (其中電子投票權數) | (18,632,715 權) | |
| 反對權數 | 23,294 權 | $0.03\%$ |
| (其中電子投票權數) | (23,294 權) | |
| 無效權數 | 0 權 | 0% |
投票時出席股數有效表決權數 80,785,121 權
| (其中電子投票權數) | (0 權) | |
|---|---|---|
| 棄權權數及未投票權數 | 2,687,746 權 | $3.33\%$ |
| (其中電子投票權數) | $(2,658,658$ 權) |
第二案:董事會提
案 由:本公司108年度盈餘分配案,敬請 承認。
- 說 明:1.本公司 108 年度盈餘分配表,業經本公司董事會通過,並送請監察人審查完 畢,出具書面審查報告書在案,(詳附件四)。
-
- 現金股利分派案俟股東會決議通過後, 擬授權董事長另訂除息基準日。
-
- 配發現金股利, 計算至元為止(元以下捨去), 不足一元之畸零款合計數, 全數 回入於公司帳戶入帳。
-
- 嗣後若因買回庫藏股或將庫藏股轉讓及註銷,或其它致影響流通在外股份總 數,股東配息率因而發生變動者,擬授權董事長全權處理之。
-
- 敬請承認
- 決 議:經表決結果,本案照案通過,表決結果如下:
投票時出席股數有效表決權數 80,785,121 權
| 票決結果 | 佔出席股東表決權數 $\frac{0}{0}$ |
|
|---|---|---|
| 贊成權數 (其中電子投票權數) |
77,998,082 權 (18,556,716 權) |
96.55% |
| 反對權數 (其中電子投票權數) |
99,295 權 (99,295 權) |
0.12% |
| 無效權數 (其中電子投票權數) |
0 權 (0 權) |
$0\%$ |
| 棄權權數及未投票權數 (其中電子投票權數) |
2,687,744 權 (2,658,656 權) |
3.33% |
伍、討論事項:
第一案:董事會提
案 由:修訂本公司「公司章程」部分條文案。
說 明:修正前、後條文對照表(詳附件五)。
決 議:經表決結果,本案照案通過,表決結果如下:
投票時出席股數有效表決權數 80 785 121 權
| 票決結果 | 佔出席股東表決權數 $\frac{0}{0}$ |
|
|---|---|---|
| 贊成權數 | 78,076,077 權 | 96.65% |
| (其中電子投票權數) | (18,625,711 權) |
| 反對權數 | 25,299 權 | 0.03% | |
|---|---|---|---|
| (其中電子投票權數) | (25,299 權) | ||
| 無效權數 | 0 權 | $0\%$ | |
| (其中電子投票權數) | (0 權) | ||
| 棄權權數及未投票權數 | 2,683,745 權 | 3.32% | |
| (其中電子投票權數) | (2,663,657 權) |
$\alpha$ and $\alpha$
第二案:董事會提
案 由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。
說 明:修正前、後條文對照表(詳附件六)。
決 議:經表決結果,本案照案通過,表決結果如下:
投票時出席股數有效表決權數 80,785,121 權
| 票決結果 | 佔出席股東表決權數 $\frac{0}{0}$ |
|
|---|---|---|
| 贊成權數 (其中電子投票權數) |
78,078,075 權 (18,627,709 權) |
96.65% |
| 反對權數 (其中電子投票權數) |
25,302 權 (25,302 權) |
0.03% |
| 無效權數 (其中電子投票權數) |
0 權 (0 權) |
0% |
| 棄權權數及未投票權數 (其中電子投票權數) |
2,681,744 權 (2,661,656 權) |
3.32% |
陸、臨時動議:無
柒、散 會(會議結束時間上午10點44分)
$\bar{\psi}$
記錄: 陳枝票
$-4$
$\label{eq:1} \mathcal{R}{\mu\nu} = \frac{1}{\mu} \mathcal{R}{\mu\nu} \mathcal{R}_{\mu\nu}$
| *全 貫 | 同 | |
|---|---|---|
| 108年 | à | |
| 新台 常什 |
| 科目 年度 |
108年度 | 107年度 | 差異 $\mathcal{C}(\mathbf{d})$ |
成長率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 3, 464, 083 | 3,733,320 | (269, 237) | (7.21) |
| 營業毛利 | 985, 478 | 1, 117, 939 | (132, 461) | (11.85) |
| 毛利率 | 28.45% | 29.94% | $-1.49%$ | (4.98) |
| 營業利益 | 576, 509 | 725,010 | (148, 501) | (20.48) |
| 稅前淨利 | 735,056 | 1,234,800 | (499, 744) | (40.47) |
| 稅後純益 | 573, 554 | 1,031,765 | (458, 211) | (44.41) |
依據本公司108年度損益狀況,營業收入淨額3,464,083仟元,營業毛利為985,478仟 元, 營業利益為576,509仟元, 稅前淨利為735,056仟元, 稅後純益為573,554仟元。
108年度因受美中貿易戰、台幣大幅升值提列匯兌損失及出售金融商品損失等影響, 税前及税後盈餘較107年分別減少499,744仟元、458,211 仟元,稅後稀釋每股盈餘 為4.13元。
Ą
經理人:賴伯彥
$\sim$
$\mathcal{L}_{\text{max}}$
$\overline{4}$
【附件二】
鑽全實業股份有限公司監察人審查報告書
兹准
董事會造送108年度之營業報告書、及經會計師查核完竣之資產負債表、損益 表、股東權益變動表、現金流量表等所有決算表冊尚無不合,爰依公司法第二 百一十九條規定繕具報告書
$\mathbb{R}$
$\mathcal{L}$
敬請
鑒核
此致
鑽全實業股份有限公司一0九年股東常會。
監察人:張瑋庭
中華民國一零九年三月十九日
鑽全實業股份有限公司監察人審查報告書
茲准
董事會造送108年度之營業報告書、及經會計師查核完竣之資產負債表、損益 表、股東權益變動表、現金流量表等所有決算表冊尚無不合,爰依公司法第二 百一十九條規定繕具報告書
敬請
鑒核
此致
鑽全實業股份有限公司一0九年股東常會 。
監察人:林小玲
$\frac{1}{2}$ 一零九年三月十九 日 華 民 國
鑽全實業股份有限公司監察人審查報告書
兹准
董事會造送108年度之營業報告書、及經會計師查核完竣之資產負債表、損益 表、股東權益變動表、現金流量表等所有決算表冊尚無不合,爰依公司法第二 百一十九條規定繕具報告書
敬請
鑒核
此致
鑽全實業股份有限公司一0九年股東常會 。
監察人:葉姿伶
國一零九年三月十九日 中 華 民
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要侯建業群合會計師事務府 KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw
會計師查核報告
鑽全實業股份有限公司董事會 公鑒:
杳核意見.
鑽全實業股份有限公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之資產負債表,暨民國 一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以 及個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達鑽全實業股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之財 務狀況,暨民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與鑽全實業股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對鑽全實業股份有限公司民國一○八年度個別 財務報告之杳核最為重要之事項。該筆事項已於杳核個別財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十三)收入認列。
關鍵查核事項之說明:
鑽全實業股份有限公司部分銷貨需基於合約議定或商業慣例而提供相關客戶折讓、退 貨、保固(依合約判斷)或寄銷性質等不同態樣之銷售條款,故銷貨收入認列時點之正確性 存有錯誤風險,因此,收入認列之測試為本會計師執行鑽全實業股份有限公司個別財務報 告查核重要的評估事項之一。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member
firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.
KPMG
因應之杳核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:測試銷貨及收款作業循環之內 部控制制度之設計及執行之有效性,閱讀相關客戶之重大銷售合約或外部訂單評估收入 認列是否已依相關公報規定辦理;對於前十大銷售客戶之銷貨收入進行了解,比較實際 數與去年同期之差異數,以評估有無重大異常;選擇截止日前後一段期間之銷售交易樣 本,核對相關憑證,以評估收入認列期間之正確性,並了解期後是否有重大退換貨之情 形。
二、存貨之評價
有關存貨之會計政策請詳個別財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之會計估計及假 設不確定性,請詳個別財務報告附註五;存貨評價之說明,請詳個別財務報告附註六 (六)存貨。
關鍵查核事項之說明:
鑽全實業股份有限公司之存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。因全球市場競爭激 烈,帶動產品之設計與製造技術快速變遷,新產品之推出可能會讓歐美品牌大廠及消費 者需求發生改變並致原有之產品過時或不再符合市場需求,其相關產品的銷售可能會有 劇烈波動,導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險,因此,存貨評價為本會計師 執行鑽全實業股份有限公司個別財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括︰評估存貨評價會計政策之合理 性;檢視存貨庫齡報表,分析存貨庫齡變化情形,評估存貨之評價是否已依會計政策處 理;瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性,再選定樣本,核對相關憑 證測試其金額正確性,並評估管理階層針對有關存貨評價之揭露是否允當。
管理階層與治理單位對個別財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報 告,且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個別財務報告未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個別財務報告時,管理階層之責任亦包括評估鑽全實業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算鑽全實業股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鑽全實業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個別財務報告之責任
本會計師查核個別財務報告之目的,係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:
- 1.辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對鑽全實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使鑽全實業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個別財務報 告使用者注意個別財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鑽全實 業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個別財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鑽全實業股份有限公司民國一〇八年度 個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許 公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
計 師:
吴俊
證券主管機關,金管證審字第1040007866號 金管證六字第0950103298號 核准簽證文號 民國 一〇九 年 三 月 十九 日
單位:新台幣千元
| 108.12.31 | 107.12.31 | 108.12.31 | 107.12.31 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
額 全 |
$\frac{0}{0}$ | 額 金 |
$\frac{0}{0}$ | 負債及權益 | 金 | 額 | $\frac{0}{0}$ | 額 金 |
$\frac{0}{0}$ | ||
| 流動資產: | 流動負債: | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 542,488 $\mathbb{S}$ |
12 | 253,364 | 2 | 2100 | 短期借款 | \$ | 8,993,000 | 60 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 3,755,830 | 25 | 2150 | 應付票據 | 6,004 | 8,020 | |||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 12,450 | $\overline{\phantom{a}}$ | 9,858 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2170 | 應付帳款 | 238,797 | 5 | 270,802 | $\overline{2}$ | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 576,904 | 13 | 882,436 | 6 | 2200 | 其他應付款 | 374,218 | 8 | 391,789 | $\mathfrak{Z}$ | |
| 1200 | 其他應收款 | 8,811 | $\sim$ | 172,003 | 2210 | 合約負債 | 71,040 | 2 | 43,252 | |||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 101,953 | 2 | $\mathcal{J}(\cdot)$ | 2230 | 本期所得稅負債 | 91,483 | -1 | ||||
| 1310 | 存貨一製造業 | 550,959 | 12 | 547,552 | $\overline{4}$ | 2250 | 負債準備一流動 | 5,020 | 6,417 | |||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 1,700,000 | 37 | 7,575,465 | 51 | 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 769,000 | 5 | |||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 29,011 | -1 | 26,808 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2399 | 其他流動負債一其他 | 1,524 | 1,261 | |||
| 3,522,576 | 77 | 13,223,316 | 89 | 696,603 | 15 | 10,575,024 | 71 | |||||
| 非流動資產: | 非流動負債: | |||||||||||
| 1520 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 10 | 10 | $\sim$ | 2540 | 長期借款 | 420,000 | 3 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 960,244 | 20 | 889,073 | 6 | 2640 | 淨確定福利負債一非流動 | 36,195 | 38,074 | |||
| 1780 | 無形資產 | 16,831 | $\blacksquare$ | 22,693 | $\overline{\phantom{a}}$ | 36,195 | 458,074 | $\mathfrak{Z}$ | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 76,509 | 2 | 222,963 | $\overline{2}$ | 負債總計 | 732,798 | 16 | 11,033,098 | 74 | ||
| 1980 | 其他金融資產一非流動 | $\blacksquare$ | 473,011 | 3 | 權益: | |||||||
| 1990 | 其他非流動資產一其他 | 37,575 | 1 | 30,616 | 歸屬業主之權益 | |||||||
| 1,091,169 | 23 | 1,638,366 | 11 | 3100 | 股本 | 1,385,706 | 30 | 1,379,606 | 9 | |||
| 3200 | 資本公積 | 26,396 | -1 | 593 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||||
| 3300 | 保留盈餘 | 2,507,405 | -54 | 2,486,945 | 17 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | (38, 560) | (1) | (38, 560) | ||||||||
| 權益總計 | 3,880,947 | 84 | 3,828,584 | 26 | ||||||||
| 資產總計 | \$4,613,745 100 | 14,861,682 | 100 | 負債及權益總計 | \$4,613,745 | 100 | 14,861,682 | 100 | ||||
| 董事長: | 經理人: | 會計主管: | 果从 |
$11$
展演樂司 鑽全實掌 過避老 綜 民國一〇八年及一〇七年 份 第年十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 동일 이번 | 千仏 께口巾 1 儿 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 108年度 | 107年度 | ||||
| 額 金 |
% | 金 額 |
% | ||
| 4000 營業收入: | |||||
| 4110 銷貨收入 | \$3,487,783 | 101 | 3,748,295 | 100 | |
| 4170 | 銷貨退回 | 4,360 | 865 | ||
| 4190 | 銷貨折讓 | 19,340 | $\mathbf{1}$ | 14,110 | |
| 銷貨收入淨額 | 3,464,083 | 100 | 3,733,320 | 100 | |
| 5000 營業成本 | 2,478,605 | 72 | 2,615,381 | 70 | |
| 營業毛利 | 985,478 | 28 | 1,117,939 | 30 | |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 137,939 | 4 | 154,110 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 92,287 | 3 | 85,405 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 178,743 | 5 | 153,414 | 4 |
| 408,969 | 12 | 392,929 | $10$ | ||
| 營業淨利 | 576,509 | 16 | 725,010 | 20 | |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 其他收入 | 311,962 | 9 | 376,454 | 10 | |
| 7020 其他利益及損失 | (75, 383) | (1) | 235,571 | 6 | |
| 7050 財務成本 | (78, 032) | (2) | (102, 235) | (3) | |
| 158,547 | 6 | 509,790 | 13 | ||
| 7900 税前淨利 | 735,056 | 22 | 1,234,800 | 33 | |
| 7950 減:所得稅費用 | 161,502 | $\overline{4}$ | 203,035 | 5 | |
| 本期淨利 | 573,554 | 18 | 1,031,765 | 28 | |
| 8300 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (1,251) | 7,840 | ||
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | ||||
| (1,251) | 7,840 | ||||
| 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (1,251) | 7,840 | |||
| 本期綜合損益總額 | 572,303 | 18 | 1,039,605 | 28 | |
| 每股盈餘(元) | |||||
| 9710 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 4.15 | 7.48 | |
| 9810 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 4.13 | 7.43 |
董事長:
$\sim$
經理人:
會計主管:
$\sim$
單位:新台幣千元
| 價值綜合衡量之金融 權益總額 資產未實現損益 (損)益 合 計 盈 餘 合 公積 餘公積 餘公積 計 股本 2,981,836 (584, 443) (584, 443) 1,276,308 2,186,368 679,341 230,719 \$1,379,606 305 民國一〇七年一月一日餘額 $\omega^{\prime}$ 545,883 (38, 560) 584,443 (545, 883) (545, 883) 追溯適用新準則之調整數 2,981,836 (38, 560) (38, 560) 230,719 730,425 1,640,485 679,341 1,379,606 305 $\sim$ 民國一〇七年一月一日重編後餘額 1,031,765 1,031,765 1,031,765 $\sim$ $\tilde{\phantom{a}}$ ÷. 本期淨利 $\blacksquare$ S 7,840 7,840 7,840 $\tilde{\phantom{a}}$ $\omega$ $\overline{a}$ 本期其他綜合損益 $\blacksquare$ $\blacksquare$ 1,039,605 1,039,605 1,039,605 $\blacksquare$ 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配: (20, 397) 20,397 提列法定盈餘公積 $\blacksquare$ (353, 724) 353,724 提列特別盈餘公積 (193, 145) (193, 145) (193, 145) 普通股現金股利 288 288 其他資本公積變動數 3,828,584 (38, 560) 1,202,764 2,486,945 (38, 560) 699,738 584,443 593 \$1,379,606 民國一〇七年十二月三十一日餘額 3,828,584 (38, 560) (38, 560) 1,202,764 2,486,945 699,738 584,443 1,379,606 593 $\blacksquare$ 民國一〇八年一月一日餘額 573,554 573,554 573,554 $\overline{a}$ $\blacksquare$ 本期淨利 (1,251) (1,251) (1,251) $\blacksquare$ 本期其他綜合損益 $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{0}$ 572,303 $\Omega$ $\overline{0}$ $\overline{0}$ 572,303 572,303 本期綜合損益總額 $\blacksquare$ $\theta$ 盈餘指撥及分配: $\mathbf{0}$ $\mathbf{0}$ (103, 177) 103,177 提列法定盈餘公積 $\sim$ $\blacksquare$ $\mathbf{0}$ $\mathbf{0}$ 38,560 (38, 560) 提列特別盈餘公積 (551, 843) (551, 843) (551, 843) 普通股現金股利 $\overline{\phantom{a}}$ $\mathbf{0}$ $\boldsymbol{0}$ 584,443 (584, 443) 特別盈餘公積迴轉 31,903 $\boldsymbol{0}$ 6,100 25,803 員工酬勞轉增資 3,880,947 0 (38, 560) 2,507,405 (38, 560) 1,665,930 26,396 802,915 38,560 1,385,706 民國一〇八年十二月三十一日餘額 |
保留盈餘 | 透過其他損益按公允 備供出售金融 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股 | 資本 | 法定盈 | 特別盈 | 未分配 | 商品未實現 | |||
明達
經理人:
其他權益項目
伯賴
线全賞 天服学生 3000000000000000000000000000000000000
| 董事長 經理人: |
會計主管: | |
|---|---|---|
| 期末現金及約當現金餘額 | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 542,488 | 253,364 |
| 253,364 | 161,550 | |
| 本期現金及約當現金 | 289,124 | 91,814 |
| 籌資活動之淨現金流出 | (10, 701, 940) | (81, 145) |
| 員工酬勞轉增資 | 31,903 | 0 |
| 發放現金股利 | (551, 843) | (193, 145) |
| 償還長期借款 | (1,239,000) | $\mathbf{0}$ |
| 舉借長期借款 | 50,000 | 230,000 |
| 償還短期借款 | (9,643,000) | (428,000) |
| 短期借款增加 | 650,000 | 310,000 |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 投資活動之淨現金流出 | 9,907,046 | (731, 208) |
| 預付設備款增加 | (140, 032) | (74, 188) |
| 其他非流動資產減少(增加) | ||
| (168) | 275 | |
| 其他金融資產(增加)減少 | 6,348,476 | (456, 589) |
| 取得無形資產 | (8, 398) | (6, 632) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 3,741 | 2,910 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (23, 219) | (19, 753) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 3,726,646 | 496,638 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 0 | (673, 869) |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 營業活動之淨現金 | 1,084,018 | 904,167 |
| 支付之所得稅 | (208, 484) | (166, 247) |
| 支付之利息 | ||
| 收取之利息 | (87, 256) | (100, 757) |
| 474,977 | 354,738 | |
| 營運產生之現金流入 | 904,781 | 816,433 |
| 調整項目合計 | 169,725 | (418, 367) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 260,336 | (285, 461) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (22, 647) | (24, 498) |
| 淨確定福利負債減少 | (3, 130) | (3, 158) |
| 其他流動負債增加(減少) | 263 | (875) |
| 負債準備減少 | (1, 397) | (108) |
| 其他應付款(減少)增加 | (12, 150) | 85,057 |
| 應付帳款(減少)增加 | (32,005) | 41,890 |
| 應付票據減少 | (2,016) | (139, 273) |
| 合約負債增加(減少) | 27,788 | (8,031) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 282,983 | (260, 963) |
| 其他流動資產增加 | (2,203) | (1, 932) |
| 存貨增加 | (17, 931) | (125, 214) |
| 其他應收款減少 | 177 | 517 |
| 應收帳款減少(增加) | 305,532 | (135, 382) |
| 應收票據減少(增加) | (2, 592) | 1,048 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 收益費損項目合計 | (90, 611) | (132,906) |
| 逾期未領股利轉列資本公積 | 288 | |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 237 | (2, 175) |
| 利息收入 | (311,962) | (376, 454) |
| 利息費用 | 78,032 | 102,235 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 | 29,184 | 46,055 |
| 攤銷費用 | 14,260 | 11,676 |
| 折舊費用 | $-99,638$ | 85,469 |
| 收益費損項目 | ||
| 調整項目: | ||
| 本期税前 | 735,056 | 1,234,800 |
| 營業活動之現金流量: |
董事長 明钢
會計主管:
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 期初餘額(107.12.31) | 1,093,626,787 | |
| 加:確定福利調整 | (1, 251, 108) | |
| 加: 108年1-12月稅後淨利 | 9 | 573, 554, 146 |
| 減:10%法定盈餘公積 | (57, 355, 415) | |
| 本期可分配盈餘 | 1,608,574,410 | |
| 本期可分配項目 | ||
| 1、股東紅利(1.2元/股) | 166, 284, 768 | |
| (1.2 元配發現金) | ||
| 期末未分配餘額 | ۳ | 1, 442, 289, 642 |
總經理:
伯賴
【附件五】
公司章程修訂前、後條文對照表
鑽全實業股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十六條 | 第十六條 | 依法令規定辦理 |
| 本公司設董事七~十一人,其中 本公司設董事七~十一人,其中獨立董 | ||
| 獨立董事席次不得少於三人, 事席次不得少於二人,且不得少於董事 | ||
| 且不得少於董事席五分之一, 席五分之一,獨立董事之選舉應採取候 | ||
| 董事之選舉應採取候選人提名 選人提名制;監察人二~三人,由股東 | ||
| 制;由股東會就有行為能力之 會就有行為能力之人選任之,任期均為 | ||
| 人選任之,任期均為三年,連 三年,連選均得連任。其全體董事及監 | ||
| 選均得連任。其全體董事持股 察人合計持股比例,不得少於「公開發 | ||
| 比例,不得少於「公開發行公 行公司董事、監察人股權成數及查核實 | ||
| 司董事、監察人股權成數及查 施規則 再規定之成數。 | ||
| 核實施規則 所規定之成數。 | ||
| 第十六條之一 | 新增訂條文及依實務需要辦 | |
| 本公司依據證券交易法第十四 | 理 | |
| 條之四規定設置審計委員會, | ||
| 審計委員會應由全體獨立董事 | ||
| 組成,審計委員會或審計委員 | ||
| 會之成員負責執行公司法、證 | ||
| 券交易法、暨其他法令規定監 | ||
| 察人之職權。 | ||
| 第十八條 | 第十八條 | 酌作文字修正 |
| 董事會由董事長召集之,除公 董事會由董事長召集之,除公司法另有 | ||
| 司法另有規定外需有董事過半 規定外需有董事過半數之出席及出席 | ||
| 數之出席及出席董事過半數之 董事過半數之同意始得決議,董事因故 | ||
| 同意始得決議,董事因故不能 不能出席時,得出具委託書,列舉召集 | ||
| 出席時,得出具委託書,列舉 事由之授權範圍,委託其他董事代理出 | ||
| 召集事由之授權範圍,委託其 席董事會,但以一人受一人之委託為 | ||
| 他董事代理出席董事會,但以 限。 | ||
| 一人受一人之委託為限。 | 董事會開會時,如以視訊畫面會議為 | |
| 董事會開會時,如以視訊畫面 之,其董事以視訊畫面參與會議者,視 | ||
| 會議為之,其董事以視訊畫面 | 為親自出席。 | |
| 參與會議者,視為親自出席。 | 董事會之召集,應載明召集事由,於七 | |
| 董事會之召集,應載明召集事 | 日前通知各董事及監察人,但遇有緊急 | |
| 由,於七日前通知各董事,但 情事時,得隨時召集之。董事會召集得 | ||
| 之。董事會召集得以傳真或電 | 遇有緊急情事時,得隨時召集 以傳真或電子郵件(E-mail)方式通知。 | |
| 子郵件(E-mail)方式通知。 | ||
| 第二十條 刪除 |
第 二十 條 監察人之職權如下: | |
|---|---|---|
| 一、公司簿冊文件之查核。 | ||
| 二、公司業務情形之查詢。 | ||
| 三、分公司財務狀況之調查。 | ||
| 四、其他財務狀況之調查。 | ||
| 第二十二條 刪除 | 第二十二條 | |
| 監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董 | ||
| 事會議,但不得加入表決。 | ||
| 第二十四條 | 第二十四條 | 酌作文字修正 |
| 本公司董事車馬費為每人每月壹 本公司董監事車馬費為每人每月壹萬元。 | ||
| 萬元。 | 獨立董事之報酬(含擔任其他委員會委 | |
| 獨立董事之報酬(含擔任其他委 | 員),授權董事會參酌同業通常水準議定 | |
| 員會委員),授權董事會參酌同業 之。但不得參與章程第二十六條董監事酬勞 | ||
| 通常水準議定之。但不得參與章 | 之分配。 | |
| 程第二十六條董事酬勞之分配。 | 董事及監察人之報酬,依其對本公司營運參 | |
| 董事之報酬,依其對本公司營運 與之程度及貢獻之價值,授權董事會依業界 | ||
| 參與之程度及貢獻之價值,授權 慣例通常水準議定之。本公司得為董事、監 | ||
| 董事會依業界慣例通常水準議定 察人於任期內購買責任保險, 以降低並分散 | ||
| 之。本公司得為董事於任期內購 公司經營風險。 | ||
| 買責任保險,以降低並分散公司 | ||
| 經營風險。 | ||
| 第二十五條 | 第二十五條 | 酌作文字修正 |
| 本公司應於每會計年度終了,由 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具 | ||
| 董事會造具下列各項表冊於股東 下列各項表冊於股東常會開會三十日前,送 | ||
| 常會開會三十日前,送交審計委 交監察人查核後,提請股東會承認。 | ||
| 員會查核後,提請股東會承認。 一、營業報告書。 | ||
| 一、營業報告書。 | 二、財務報表。 | |
| 二、財務報表。 | 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。 | |
| 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。 | ||
| 第二十六條 | 第二十六條 | 酌作文字修正 |
| 公司年度如有獲利,應提撥不低 公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之零 | ||
| 於百分之零點五為員工酬勞,不 點五為員工紅利,不高於百分之三為董事、 | ||
| 高於百分之三為董事酬勞。但公 監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預 | ||
| 司尚有累積虧損時,應預先保留 先保留彌補數額。前項員工紅利發給股票或 | ||
| 彌補數額。前項員工酬勞發給股 現金之對象,包括符合一定條件之從屬公司 | ||
| 票或現金之對象,包括符合一定 員工。 | ||
| 條件之從屬公司員工。 | ||
| 第三十二條 | 第三十二條 | 增列修訂日期 |
| 第三十三次修正於民國一0五年 第三十三次修正於民國一0五年六月二十 | ||
| 六月二十七日。 | 七日。 | |
| 第三十四次修訂於民國一0九年 | ||
| 六月三十日,關於監察人相關規 | ||
| 定刪除,自審計委員會成立之日 始生效。 |
【附件六】
「董事及監察人選舉辦法」修訂前、後條文對照表
鑽全實業股份有限公司
董事選舉辦法對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 標題 | 標題 | 配合設置審計委員會, 修改辦法名稱 |
| 董事選舉辦法。 | 董事及監察人選舉辦法。 | |
| 第一條 | 第一條 | 配合設置審計委員會, 刪除監察人相 |
| 本公司董事之選舉,悉依本辦法 | 本公司董事及監察人之選舉,悉 關之選舉辦法 | |
| 之規定辦理之。 | 依本辦法之規定辦理之。 | |
| 第三條 | 第三條 | 配合設置審計委員會, 刪除監察人相 |
| 本公司董事之選舉,於股東會行 本公司董事及監察人之選舉,於 關之選舉辦法 | ||
| 之。 | 股東會行之。 | |
| 第四條 | 第四條 | 配合設置審計委員會, 刪除監察人相 |
| 本公司董事之選舉,均採用記名 本公司董事及監察人之選舉,均 關之選舉辦法 | ||
| 累積投票法,選舉人之記名得以 採用記名累積投票法,選舉人之 | ||
| 選舉票上印出席證號碼代之。 | 記名得以選舉票上印出 席證號 | |
| 碼代之。 | ||
| 第五條 | 第五條 | 配合設置審計委員會, 刪除監察人相 |
| 本公司董事之選舉,每一股份依 本公司董事及監察人之選舉,每 關之選舉辦法 | ||
| 其表決權有與應選出董事人數相 一股份依其表決權有與應選出董 | ||
| 同之選舉權,得集中選舉一人或 事或監察人人數相同之選舉權, | ||
| 分配選舉數人。 | 得集中選舉一人或分配選舉數 | |
| 人。 | ||
| 第六條 | 第六條 | 配合法令規定。 |
| 本公司董事之選舉、應依照公司 本公司獨立董事之選舉、應依照 | ||
| 法第192條之1所規定之候選人 公司法第192條之1所規定之候 | ||
| 提名制度為之。 | 選人提名制度為之。 | |
| 第七條 | 第七條 | 配合設置審計委員會, 刪除監察人相 |
| 本公司董事,依公司章程所規定 本公司董事及監察人,依公司章 關之選舉辦法 | ||
| 之名額,分別計算獨立董事、非 程所規定之名額,分別計算獨立 | ||
| 獨立董事之選舉權,由所得選舉 董事、非獨立董事之選舉權,由 | ||
| 票代表選舉權較多者,依次分別 所得選舉票代表選舉權較多者, | ||
| 當選為董事、獨立董事,如有兩 | 依次分別當選為董事、獨立董事 | |
| 人以上得權數相同而超過規定名 | 或監察人,如有兩人以上得權數 | |
| 額時,由得權數相同者抽籤決 | 相同而超過規定名額時,由得權 | |
| 定,未出席者由主席代為抽籤。 | 數相同者抽籤決定,未出席者由 | |
| 依前項同時當選為董事之當選 | 主席代為抽籤。依前項同時當選 | |
| 人,應自行決定充任董事,其缺 | 為董事與監察人之當選人,應自 | |
| 額由原選次多數之被選人遞充。 | 行決定充任董事或監察人,其缺 | |
| 額由原選次多數之被選人遞充。 | ||
| 第十三條 | 第十三條 | 配合設置審計委員會, 刪除監察人相 |
| 投票當選之董事由本公司董事會 | 投票當選之董事及監察人由本公 | 關之選舉辦法 |
| 分別發給當選通知書。 | 司董事會分別發給當選通知書。 |