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BASSO AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：1527
BA550
鑽全實業股份有限公司
股東常會議事手冊
民國一一五年度
開會日期：中華民國一一五年六月十五日 上午十點
開會地點：台中市工業區三十六路二十四號五樓會議室
目錄
壹、開會程序 ... 1
貳、開會議程 ... 2
一、報告事項 ... 3
二、承認事項 ... 3
三、討論事項 ... 5
四、臨時動議 ... 5
參、附件
一、114年度營業報告書 ... 6
二、114年度審計委員會查核報告書 ... 7
三、會計師查核報告 ... 8
四、114年度財務報表 ... 11
五、114年度盈餘分配表 ... 15
六、修正之〈背書保證辦法〉條文對照表 ... 16
七、修正之〈資金貸與他人作業程序〉條文對照表 ... 18
肆、附錄
一、股東會議事規則 ... 21
二、公司章程 ... 23
三、董事持股情形 ... 30
1
鑽全實業股份有限公司
中華民國 115 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
鑽全實業股份有限公司115年股東常會開會議程
時間：中華民國115年6月15日（星期一）上午十時整
地點：台中市工業區36路24號五樓會議室
召開方式：實體股東會
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）114年度營業報告，報請 公鑑。
（二）114年度審計委員會審核決算表冊報告，報請 公鑑。
（三）114年度員工及董監酬勞分配情形報告，報請 公鑑。
四、承認事項
（一）114年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。
（二）114年度盈餘分派案，敬請 承認。
五、討論事項
（一）修正本公司〈背書保證辦法〉部分條文案，提請 討論。
（二）修正本公司〈資金貸與他人作業程序〉部分條文案，提請 討論。
六、臨時動議
七、散會
報告事項
第一案
案由：114年度營業報告，報請 公鑑。
說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊第6頁附件一。
第二案
案由：114年度審計委員會審核決算表冊報告，報請 公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第7頁附件二。
第三案
案由：114年度員工及董監酬勞分配情形報告，報請 公鑑。
說明：
1. 依本公司章程第 26 條，公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之零點五為員工酬勞、不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞應提撥不低於 40% 分派予基層員工，員工酬勞得以股票或現金發放，給付對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及發放方式授權董事會決定之
2. 董事酬勞分派金額為 3,500,000 元，員工酬勞分派金額為 10,000,000 元。
3. 董事酬勞及員工酬勞均分派現金。
承認事項
第一案 董事會提
案由：114年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。
說明：
1. 本公司 114 年度財務報表及營業報告書，業經本公司董事會通過，並經審計委員會審查完畢，出具書面查核報告書在案。
3
- 前項營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第 6 頁、第 8 頁至第 14 頁附件一、附件三及附件四。
決議：
第二案 董事會提
案由：114 年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：
1. 本公司 114 年度盈餘分配表，業經本公司董事會通過，並經審計委員會審查完畢，請參閱本手冊第 15 頁附件五。
2. 現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權董事長另訂除息基準日。
3. 配發現金股利，計算至元為止（元以下捨去），不足一元之畸零款合計數，全數回入於公司帳戶入帳。
4. 嗣後若因買回庫藏股或將庫藏股轉讓及註銷，或其它致影響流通在外股份總數，股東配息率因而發生變動者，擬授權董事長全權處理之。
決議：
討論事項
第一案 董事會提
案由：修正本公司〈背書保證辦法〉部分條文案，提請討論。
說明：
1. 因配合金融監督管理委員會於民國 108 年 3 月 7 日修正發布之《公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則》，本公司同步修訂相關內部作業程序，以符合法規要求並完善管理機制。
2. 修正之〈背書保證辦法〉條文對照表，請參閱本手冊第 16 頁至第 17 頁附件六。
決議：
第二案 董事會提
案由：修正本公司〈資金貸與他人作業程序〉部分條文案，提請討論。
說明：
1. 因配合金融監督管理委員會於民國 108 年 3 月 7 日修正發布之《公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則》，本公司同步修訂相關內部作業程序，以符合法規要求並完善管理機制。
2. 修正之〈資金貸與他人作業程序〉條文對照表，請參閱本手冊第 18 頁至第 20 頁附件七。
決議：
臨時動議
散會
5
【附件一】114年度營業報告書
鍾全實業股份有限公司
114年度營業報告書
單位：新台幣仟元
| 年度
科目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | 成長率(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 2,896,539 | 3,130,242 | (233,703) | (7.47) |
| 營業毛利 | 606,233 | 837,876 | (231,643) | (27.65) |
| 毛利率 | 20.93% | 26.77% | (5.84%) | (21.82) |
| 營業利益 | 175,037 | 398,226 | (223,189) | (56.05) |
| 稅前淨利 | 260,279 | 555,625 | (295,346) | (53.16) |
| 稅後純益 | 211,060 | 444,939 | (233,879) | (52.56) |
本公司114年度營業收入為新台幣2,896,539仟元，與113年度3,130,242仟元相較，減少新台幣233,703仟元，降幅比率 7.47% 。114年度稅後純益為新台幣211,060仟元，每股稅後盈餘約1.52元。
回顧過去一年，全球經貿環境動盪，受國際關稅政策調整及匯率劇烈波動之雙重打擊，傳統產業出口結構及成本管理面臨嚴峻挑戰，終端市場需求轉趨保守，整體獲利表現承壓。然而，即便面對困難，我們仍致力於穩定經營體質，專注在核心技術研究、銷售市場開拓及產品品質穩定等策略主軸不受動搖。
展望115年，面對高利率環境、地緣政治及政策不確定性，本公司抱持審慎態度，並以「技術創新」、「通路拓展」及「多元轉型」為經營核心。短期內將加速研發縮短新一代無線及工業級電動工具量產時程，並發揮核心製程優勢，積極切入無人機、醫療輔具、低軌衛星及軍用通訊等高精密度零件代工領域。同時，長期持續深化自有品牌BEX於全球市場及多元通路之應用。
面對變幻莫測的國際情勢，鍾全將以穩健的腳步應對挑戰，透過產品線的橫向擴展與製程技術的縱向深耕，實現產品價值的極大化。我們將繼續秉持誠信與創新的精神，在動盪的市場中尋求突破，為股東創造長期利潤，並邁向永續經營。
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件二】114年度審計委員會查核報告書
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
鑽全實業股份有限公司115年股東常會
鑽全實業股份有限公司
審計委員會召集人：張凱鑫 張凱鑫
中華民國115年3月9日
【附件三】會計師查核報告
KPMG
查依盧東群合會計師事務所
KPMG
台中市407544西屯區文心路二段201號7樓
7F, No.201, Sec.2, Wenxin Road
Taichung City 407059, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 4 2415 9168
傳真 Fax +886 4 2259 0196
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
鑽全實業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
鑽全實業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個別財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鑽全實業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與鑽全實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鑽全實業股份有限公司民國一一四年度個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四（十三）收入認列。
關鍵查核事項之說明：
鑽全實業股份有限公司部分銷貨需基於合約議定或商業慣例而提供相關客戶折讓、退貨、保固（依合約判斷）或寄銷性質等不同態樣之銷售條款，故銷貨收入認列時點之正確性存有錯誤風險，因此，收入認列之測試為本會計師執行鑽全實業股份有限公司個別財務報告查核重要的評估事項之一。
8
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：測試銷貨及收款作業循環之內部控制制度之設計及執行之有效性，檢視相關客戶之重大銷售合約或外部訂單評估收入認列是否已依相關公報規定辦理；對於前十大銷售客戶之銷貨收入進行了解，比較實際數與去年同期之差異數，以評估有無重大異常；選擇截止日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以評估收入認列期間之正確性，並了解期後是否有重大退換貨之情形。
二、存貨之評價
有關存貨之會計政策請詳個別財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個別財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳個別財務報告附註六(六)存貨。
關鍵查核事項之說明：
鑽全實業股份有限公司之存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。因全球市場競爭激烈，帶動產品之設計與製造技術快速變遷，新產品之推出可能會讓歐美品牌大廠及消費者需求發生改變並致原有之產品過時或不再符合市場需求，其相關產品的銷售可能會有劇烈波動，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價為本會計師執行鑽全實業股份有限公司個別財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：評估存貨評價會計政策之合理性；檢視存貨庫齡報表，分析存貨庫齡變化情形，評估存貨之評價是否已依會計政策處理；瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性，再選定樣本，核對相關憑證測試其金額正確性，並評估管理階層針對有關存貨評價之揭露是否允當。
管理階層與治理單位對財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估鑽全實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鑽全實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鑽全實業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報告之責任
本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
9
KPMG
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鑽全實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鑽全實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鑽全實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鑽全實業股份有限公司民國一一四年度個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：孫宇信
建設聲
證券主管機關，金管證六字第0940100754號
核准簽證文號，金管證審字第1020002066號
民國 一一五 年 三 月 九 日
10
【附件四】114年度財務報表
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.51 | 115.12.51 | 負債及權益 流動負債: | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及代管現金(附註六(一)) | $ 178,636 | 3 | 156,307 | 3 | 2150 應付獎禱 |
| 1110 透過揮盈銀公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) | 2170 應付帳款 | ||||
| 1150 應收票據淨額(附註六(四)) | 846,130 | 16 | 978,314 | 18 | 2200 其他應付款(附註六(十三)) |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)) | 5,354 | - | 7,002 | - | 2210 合約負債－流動(附註六(十七)) |
| 1200 其他應收款(附註六(五)) | 523,455 | 10 | 654,188 | 12 | 2230 本期所得稅負債 |
| 1220 本期所得稅資產 | 16,652 | - | 19,965 | - | 2280 融資負債－流動(附註六(十二)) |
| 130X 存貨(附註六(六)) | 17,548 | - | - | - | 2399 其他流動負債－其他 |
| 1476 其他金融資產－流動(附註六(十)) | 715,144 | 13 | 702,590 | 13 | |
| 1479 其他流動資產－其他(附註六(十)) | 1,357,934 | 26 | 1,247,468 | 22 | 非流動負債: |
| 34,741 | 1 | 44,778 | 1 | 2283 融資負債－非流動(附註六(十二)) | |
| 3,695,594 | 69 | 3,810,612 | 69 | 2527 合約負債－非流動(附註六(十七)) | |
| 非流動資產: | 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) | ||||
| 1510 透過揮盈銀公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 445,439 | 8 | 660,764 | 12 | 2645 存入併購金(附註六(二十)) |
| 1517 透過其他綜合揮盈銀公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) | 154,786 | 3 | 69,524 | 1 | |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)) | 920,774 | 17 | 897,436 | 16 | 負債總計 |
| 1755 使用權資產(附註六(八)) | 38,049 | 1 | - | - | 權益: |
| 1780 無形資產(附註六(九)) | 7,731 | - | 7,275 | - | 歸屬資本之權益(附註六(十五)): |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) | 49,861 | 1 | 61,682 | 1 | 3100 股本 |
| 1900 其他非流動資產(附註六(十)) | 37,796 | 1 | 43,672 | 1 | 3200 資本公債 |
| 1975 凈場定場利資產－非流動(附註六(十三)) | 5,488 | - | 7,787 | - | 3300 併留盈餘 |
| 1,659,924 | 31 | 1,748,140 | 31 | 3400 其他權益 | |
| 資產總計 | $ 5,355,518 | 100 | 5,558,752 | 100 | 權益總計 |
| 114.12.51 | 115.12.51 | ||||
| --- | --- | --- | --- | ||
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| $ 6,910 | - | 8,188 | - | ||
| 165,403 | 3 | 246,690 | 5 | ||
| 244,951 | 5 | 279,713 | 5 | ||
| 62,026 | 1 | 62,066 | 1 | ||
| - | - | 41,638 | 1 | ||
| 3,707 | - | - | - | ||
| 4,928 | - | 6,294 | - | ||
| 687,925 | 9 | 644,589 | 12 | ||
| 34,647 | 1 | - | - | ||
| 5,423 | - | 15,140 | - | ||
| 4,345 | - | 2,191 | - | ||
| 1,970 | - | - | - | ||
| 46,585 | 1 | 17,331 | - | ||
| 534,310 | 10 | 661,920 | 12 | ||
| 1,385,706 | 26 | 1,385,706 | 25 | ||
| 26,932 | 1 | 26,862 | - | ||
| 3,400,631 | 63 | 3,493,733 | 63 | ||
| 7,939 | - | (9,469) | - | ||
| 4,821,208 | 90 | 4,896,832 | 88 | ||
| $ 5,355,518 | 100 | 5,558,752 | 100 |
董事長：楊伯彥
11
12
繼全國產商公共展公司
統計展覽表
民國一一四年及一一四年計畫日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入： | ||||
| 銷貨收入滲額(附註六(十七)) | $ 2,896,539 | 100 | 3,130,242 | 100 | |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)、(十三)及(十八)) | 2,290,306 | 79 | 2,292,366 | 73 |
| 營業毛利 | 606,233 | 21 | 837,876 | 27 | |
| 營業費用(附註六(十三)及(十八))： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 125,038 | 4 | 124,482 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 89,950 | 3 | 100,969 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 218,128 | 8 | 213,473 | 7 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益)(附註六(四)) | (1,920) | - | 726 | - |
| 431,196 | 15 | 439,650 | 14 | ||
| 營業淨利 | 175,037 | 6 | 398,226 | 13 | |
| 營業外收入及支出(附註六(十二)及(十九))： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 60,170 | 2 | 78,417 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 25,474 | 1 | 78,982 | 3 |
| 7050 | 財務成本 | (402) | - | - | - |
| 85,242 | 3 | 157,399 | 5 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 260,279 | 9 | 555,625 | 18 |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十四)) | 49,219 | 2 | 110,686 | 4 |
| 本期淨利 | 211,060 | 7 | 444,939 | 14 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 瑞定福利計畫之再衡量數 | (2,006) | - | 16,263 | 1 |
| 8316 | 透過其他綜合損益辦公大樓值衡量之損益工具投資未實現評價損益 | ||||
| (附註六(十五)) | 20,107 | 1 | (11,711) | - | |
| 不重分類至損益之項目合計 | 18,101 | 1 | 4,552 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 18,101 | 1 | 4,552 | 1 |
| 本期綜合損益總額 | $ 229,161 | 8 | 449,491 | 15 | |
| 每股盈餘(元)(附註六(十六)) | |||||
| 9710 | 基本每股盈餘 | $ | 1.52 | 3.21 | |
| 9810 | 稀釋每股盈餘 | $ | 1.52 | 3.20 |
董事長：賴伯彥
(請詳閱後附個別財務報告附註)
經理人：賴伯峰
會計主管：陳枝果
續查
民國一一四年及一
1
2023年1月
至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 未實現評價(損)益 | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配 盈餘 | 合 計 | |||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,385,706 | 26,832 | 1,020,131 | - | 2,291,650 | 3,311,781 | 133 | 4,724,452 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 444,939 | 444,939 | - | 444,939 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 16,263 | 16,263 | (11,711) | 4,552 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 461,202 | 461,202 | (11,711) | 449,491 |
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||
| 視列法定盈餘公積 | - | - | 36,284 | - | (36,284) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (277,141) | (277,141) | - | (277,141) |
| - | - | 36,284 | - | (313,425) | (277,141) | - | (277,141) | |
| 其他資本公積變動數 | - | 30 | - | - | - | - | - | 30 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | (2,109) | (2,109) | 2,109 | - |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $ 1,385,706 | 26,862 | 1,056,415 | - | 2,437,318 | 3,493,733 | (9,469) | 4,896,832 |
| 民國一一四年一月一日餘額 | $ 1,385,706 | 26,862 | 1,056,415 | - | 2,437,318 | 3,493,733 | (9,469) | 4,896,832 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 211,060 | 211,060 | - | 211,060 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (2,006) | (2,006) | 20,107 | 18,101 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 209,054 | 209,054 | 20,107 | 229,161 |
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||
| 視列法定盈餘公積 | - | - | 45,909 | - | (45,909) | - | - | - |
| 視列特別盈餘公積 | - | - | - | 9,469 | (9,469) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (304,855) | (304,855) | - | (304,855) |
| - | - | 45,909 | 9,469 | (360,233) | (304,855) | - | (304,855) | |
| 其他資本公積變動數 | - | 70 | - | - | - | - | - | 70 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 2,699 | 2,699 | (2,699) | - |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,385,706 | 26,932 | 1,102,324 | 9,469 | 2,288,838 | 3,400,631 | 7,939 | 4,821,208 |
董事長：賴伯彥
13
(建議在本期附個別財務報告附註)
經理人：賴伯峰
會計主管：陳枝栗
13
14
繼全球貿易公共性公司
民國一一四年及一一五年計畫
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費捐項目
- 折舊費用
- 攤銷費用
- 預期信用減損(迴轉利益)損失
- 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益
- 利息費用
- 利息收入
- 處分及報廢不動產、廠房及設備利益
- 收益費捐項目合計
與營業活動相關之資產及負債變動數：
- 應收票據減少
- 應收帳款減少(增加)
- 其他應收款增加
- 存貨增加
- 其他流動資產減少(增加)
- 淨碳定福利資產減少(增加)
- 與營業活動相關之資產之淨變動數
- 合約負債(減少)增加
- 應付票據減少
- 應付帳款(減少)增加
- 其他應付款(減少)增加
- 負債準備減少
- 其他流動負債減少
- 淨碳定福利(資產)負債淨變動數
- 與營業活動相關之負債之淨變動數
- 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目
- 營運產生之現金流入
- 收取之利息
- 支付之利息
- 支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
- 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
- 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
- 取得不動產、廠房及設備
- 處分不動產、廠房及設備
- 取得無形資產
- 其他金融資產(增加)減少
- 其他非流動資產(增加)減少
- 預付設備款增加
投資活動之淨現金流入(流出)
籌資活動之現金流量：
- 相資本金償還
- 存入保證金增加
- 發放現金股利
- 逾期未領股利轉利資本公積
籌資活動之淨現金流出
- 本期現金及約當現金增加(減少)數
- 期初現金及約當現金餘額
重要活動之現金流量：
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ 260,279 | 555,625 |
| 134,198 | 122,167 |
| 4,040 | 4,731 |
| (1,920) | 726 |
| (20,460) | (11,095) |
| 402 | - |
| (60,170) | (78,417) |
| (917) | (868) |
| 55,173 | 37,244 |
| 1,648 | 4,181 |
| 132,653 | (142,836) |
| (1,515) | (128) |
| (19,623) | (175,920) |
| 10,037 | (10,734) |
| 293 | (7,787) |
| 123,493 | (333,224) |
| (9,757) | 12,240 |
| (1,278) | (2,399) |
| (81,287) | 53,070 |
| (37,707) | 39,493 |
| - | (366) |
| (1,366) | (6,372) |
| - | 4,858 |
| (131,395) | 100,524 |
| (7,902) | (232,700) |
| 47,271 | (195,456) |
| 307,550 | 360,169 |
| 64,998 | 80,526 |
| (402) | - |
| (94,430) | (90,937) |
| 277,716 | 349,758 |
| 2,051,167 | 2,048,264 |
| (1,683,198) | (2,881,643) |
| (108,994) | (116,214) |
| 43,839 | 39,995 |
| (107,227) | (98,604) |
| 1,120 | 1,446 |
| (4,496) | (798) |
| (110,466) | 749,585 |
| (6,959) | 4 |
| (25,460) | (41,490) |
| 49,326 | (299,455) |
| (1,898) | - |
| 1,970 | - |
| (304,855) | (277,141) |
| 70 | 30 |
| (304,713) | (277,111) |
| 22,329 | (226,808) |
| 156,307 | 383,115 |
| $ 178,636 | 166,307 |
管理人：賴伯彥
（請詳閱後附個別財務報告附註）
經理人：賴伯峰
會計主管：陳枝栗
【附件五】114年度盈餘分配表
鑽全實業股份有限公司
盈餘分配表
114年度
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初餘額(113.12.31) | 2,077,083,471 |
| 減：確定福利調整 | (2,005,787) |
| 加：透過FVOCI權益工具處分損益 | 2,699,770 |
| 加：114年1-12月稅後淨利 | 211,059,882 |
| 減：10%法定盈餘公積 | (21,175,387) |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 9,469,601 |
| 本期可分配盈餘 | 2,277,131,550 |
本期可分配項目
1、股東紅利(1.5元/股) 207,855,960
(1.5元配發現金)
期末未分配餘額 2,069,275,590
董事長：
總經理：
製表：
15
【附件六】修正之〈背書保證辦法〉條文對照表
鑽全實業股份有限公司
背書保證辦法修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第五條 決策及授權層級 | ||
| 第一項 | ||
| 一、本公司辦理背書保證事項，應慎評估是否符合本辦法之規定，併同第六條第一項調查報告提報董事會決議後辦理，但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣兩仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。 | 第五條 決策及授權層級 | |
| 第一項 | ||
| 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公司背書保證對象，若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應限期一年內改善，屆時淨值仍低於實收資本額二分之一者，應解除背書保證事項。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣兩仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。 | 依準則第十七條修正 | |
| 第六條 背書保證辦理程序 | ||
| 第五項 | ||
| 本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送審計委員會，並報告於董事會 | 第六條 背書保證辦理程序 | |
| 第五項 | ||
| 本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並報告於董事會 | 依公司章程或相關法令，由審計委員會行使監察人職權，爰刪除「監察人」字樣。 | |
| 第八條 內部控制 | ||
| 第一項 | ||
| 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 | 第八條 內部控制 | |
| 第一項 | ||
| 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 | 依公司章程或相關法令，由審計委員會行使監察人職權，爰刪除「監察人」字樣。 |
| 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 | 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 | |
|---|---|---|
| 第十三條 | ||
| 本作業辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。 | ||
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 第十三條 | |
| 本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 | 依公司章程或相關法令，由獨立董事行使監察人職權，爰刪除「監察人」字樣。 |
17
【附件七】修正之〈資金貸與他人作業程序〉條文對照表
鍾全實業股份有限公司
資金貸與他人作業程序修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 資金貸與他人之原因及必要性： 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者， 應依第三條之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 | 第二條 資金貸與他人之原因及必要性： 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。 | 準則對資金貸與對象採列舉限制。現行條文的第三項「其他經董事會同意者」過於寬泛且與準則牴觸，應予刪除。 |
| 第三條 資金貸與總額及個別對象之限額： 一、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來且不超過該公司淨值百分之四十金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 二、短期融通資金必要之公司或行號，總貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。 三、公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之資金參與。 | 第三條 資金貸與總額及個別對象之限額： 一、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來且不超過該公司淨值百分之四十金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 二、短期融通資金必要及經本公司董事會同意資金貸與之公司或行號，總貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。 | 刪除「經本公司董事會同意資金貸與之公司或行號」此句，以配合第二條的修正。 依準則第三條，將「直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之資金貸與」納入。 |
| 第七條 內部控制：
第二項
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
第三項
本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，以加強公司內部控管。 | 第七條 內部控制：
第二項
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
第三項
本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，以加強公司內部控管。 | 依公司章程或相關法令，由審計委員會行使監察人職權，爰刪除「監察人」字樣。 |
| --- | --- | --- |
| 第八條 公告申報：
一、本公司應於每月十日前，將上月份資金貸與餘額，輸入主管機關指定之資訊申報網站。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入主管機關指定之資訊申報網站：
1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 | 第八條 公告申報：
一、本公司應於每月十日前，將上月份資金貸與餘額，輸入主管機關指定之資訊申報網站。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入主管機關指定之資訊申報網站：
1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 | 依準則第二十三條將資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳並經會計師執行必要查核程序納入。 |
| 肆、生效及修訂
本作業程序應經審計委員會全 | 肆、生效及修訂
本公司訂定資金貸與他人作業 | 依公司章程或相關法令，由審計委員會行使監察人職權，爰刪除 |
| 體成員二分之一以上同意，並經董事會通過後提報股東會同意後實施，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 | 「監察人」字樣。 |
| --- | --- | --- |
20
【附錄一】股東會議事規則
鑽全實業股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會會議除法令另有規定外，應依本規範辦理。本辦法依據財政部證券暨期貨管理委員會八十六年八月四日〔86〕台財證〔三〕第04109號函辦理。
第二條：股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理者人，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第三條：股東〔或代理人〕於出席股東會時，應在簽到簿簽到或繳交簽到卡以代簽到。
第四條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
第五條：已屆開會時間，主席即應宣佈開會。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五條規定辦理，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第六條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之。會議應依排定之議程進行。非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事〔含臨時動議〕未終結前，非經決議，主席不得逕自宣布散會，主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股會表決權過半數同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第七條：會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第八條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。
第九條：出席股東發言前，須先以發言條書面行之，由主席定其發言之先後順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，而發言內容與發言條記載不符者，則以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
21
第十條：股東對於同一議案提案之說明以二次為限，每次不得超過五分鐘，但經主席之許可者，得酌情延長之。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十一條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議題僅得推由一人發言。
第十二條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十三條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十四條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持全場秩序。
第十五條：議案之表決，除公司法及本公司章程另有特別規定外，以出席股東代表之表決權過半數之同意通過之。但表決時如經主席徵詢無異議者，以同意通過論，其效力與表決通過同。同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲得通過時，其他議案則視為否決，勿庸再行表決。
第十六條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第十七條：本規則未定事項，悉依公司法及有關法令之規定。本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。
22
【附錄二】公司章程
鑽全實業股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為鑽全實業股份有限公司，英文名稱為BASSO INDUSTRY CORP.
第二條 本公司所營事業如左：
一、電動打釘機、氣動打釘機及各種氣動電動機械之製造加工裝配及買賣。
二、氣動工具、電動工具手工具及機械之製造、加工、裝配買賣業務。
三、建材加工、裝配買賣業務。
四、前各項有關產品之零組件、五金零件之製造加工裝配及買賣。
五、前各項有關產品、零組件及五金零件之進出口貿易業務。
六、代理國內外有關廠商產品報價投標及銷售業務（期貨除外）。
七、CA02020鋁鋼製品製造業。
八、CQ01010模具製造業。
九、CB01010機械設備製造業。
十、CB01020事務機器製造業。
十一、CC01030電器製造業。
十二、CC01050資料儲存及處理設備製造業。
十三、CD01030汽車及其零件製造業。
十四、CD01040機車及其零件製造業。
十五、CD01050自行車及其零件製造業。
23
十六、CE01010 一般儀器製造業。
十七、CE01030 光學儀器製造業。
十八、CP01010 手工具製造業。
十九、CH01010 體育用品製造業。
二十、CH01040 玩具製造業。
二十一、C805030 塑膠日用品製造業。
二十二、C805050 工業用品塑膠製品製造業。
二十三、CA01100 鋁材二次加工業。
二十四、CA01990 其他非鐵金屬基本工業(以軋壓、伸線、鍛造、擠型等方式產製鎂、鎂合金)。
二十五、CA03010 熱處理業。
二十六、CA04010 表面處理業。
二十七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條 本公司公告方法依公司法或主管機關規定辦理。
第二章 股 份
第五條 本公司資本額為新台幣壹拾捌億陸仟貳佰壹拾玖萬陸仟元整，分為壹億捌仟陸佰貳拾壹萬玖仟陸佰股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
第六條 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。其他有價證券亦同。
第七條 本公司股票之轉讓、過戶、遺失、毀損、分割、合併或質權設定等，均依公司法及
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有關法令規定辦理。
第八條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第九條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年於會計年度終了後六個月內，由董事會召開之，臨時會於必要時，得依法召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前依法通知各股東。
第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，委託代理人出席，委託書之使用辦法依法令及主管機關規定。
第十二條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十三條 本公司股東，除持有公司法規定無表決權之股份外，每股有一表決權。
第十四條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，
以出席股東表決權過半數之同意行之。
表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司公開發行後，議事錄之分發，得以公告方式為之。
第三章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事七~十三人，其中獨立董事席次不得少於三人，且不得少於董事席五分
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之一，董事之選舉應採取候選人提名制；由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。其全體董事持股比例，不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之成數。
第十六條之一 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
第十七條 董事成立董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第十八條 董事會由董事長召集之，除公司法另有規定外需有董事過半數之出席及出席董事過半數之同意始得決議，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集得以傳真或電子郵件(E-mail)方式通知。
第十九條 董事會職權如下：
一、營業計劃之擬訂。
二、盈餘分配之擬訂。
三、資本增減之擬訂。
四、重要章則及契約之審訂。
五、本公司一級主管人員之任免。
六、本公司顧問之聘請。
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七、分公司之設置及裁撤。
八、預算決算之審定。
九、不動產買賣及投資其他事業之審訂。
十、其他重要事項之決定。
第二十條 刪除
第二十一條 董事會之議事應作成議事錄，由出席董事簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。
第二十二條 刪除
第二十三條 本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法有關規定辦理。
第二十四條 本公司董事車馬費為每人每月壹萬元。
獨立董事之報酬（含擔任其他委員會委員），授權董事會參酌同業通常水準議定之。但不得參與章程第二十六條董事酬勞之分配。
董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，授權董事會依業界慣例通常水準議定之。本公司得為董事於任期内購買責任保險，以降低並分散公司經營風險。
第四章 會計
第二十五條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前，送交審計委員會查核後，提請股東會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第二十六條 公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之零點五為員工酬勞，不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞應提撥
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不低於 40% 分派予基層員工，員工酬勞得以股票或現金發放，給付對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及發放方式授權董事會決定之。
第二十六條之一 公司年度總決算如有盈餘，應先依法提繳所得稅款，彌補以往年度虧損，提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。
第五章 股利政策
第二十七條 本公司之股利政策，係以公司未來擴展營運計劃、資金需求情形為考量，所分配之股東股利，其中現金股利佔百分之十以上。
第六章 附則
第二十八條 本公司組織規則及辦事細則由董事會另定之。
第二十九條 本公司轉投資金額得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會執行之。
第三十條 本公司得為對外保證業務。
第三十一條 本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
第三十二條 本章程訂立於中華民國七十二年六月十八日。
第一次修正於民國七十三年十二月七日。
第二次修正於民國七十四年七月廿四日。
第三次修正於民國七十五年三月十二日。
第四次修正於民國七十六年七月二日。
第五次修正於民國八十年八月廿六日。
第六次修正於民國八十年十月五日。
第七次修正於民國八十一年九月七日。
第八次修正於民國八十二年五月七日。
第九次修正於民國八十三年二月廿日。
第十次修正於民國八十三年五月九日。
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第十一次修正於民國八十三年九月廿九日。
第十二次修正於民國八十四年四月十日。
第十三次修正於民國八十四年八月七日。
第十四次修正於民國八十六年三月二十日。
第十五次修正於民國八十六年五月三日。
第十六次修正於民國八十六年十二月六日。
第十七次修正於民國八十七年六月十三日。
第十八次修正於民國八十八年六月一日。
第十九次修正於民國八十九年四月十四日。
第二十次修正於民國八十九年十一月三十日。
第二十一次修正於民國九十年五月三十一日。
第二十二次修正於民國九十一年六月十七日。
第二十三次修正於民國九十二年五月二十七日。
第二十四次修正於民國九十三年六月二十八日。
第二十五次修正於民國九十四年五月十日。
第二十六次修正於民國九十五年六月二十三日。
第二十七次修正於民國九十八年六月十九日。
第二十八次修正於民國九十九年六月二十九日。
第二十九次修正於民國一〇〇年六月二十八日。
第三十次修正於民國一〇一年六月十八日。
第三十一次修正於民國一〇三年六月二十七日。
第三十二次修正於民國一〇四年六月二十二日。
第三十三次修正於民國一〇五年六月二十七日。
第三十四次修正於民國一〇九年六月三十日。
第三十五次修正於民國一一一年六月二日。
第三十六次修正於民國一一二年六月九日。
第三十七次修正於民國一一四年六月十八日。
（關於監察人相關規定刪除，自審計委員會成立之日始生效。）
鑽全實業股份有限公司
董事長 賴伯彥
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【附錄三】董事持股情形
鑽全實業股份有限公司
全體董事持股情形
| 職稱 | 姓名 | 股數(股) | 持股率(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 賴伯彥 | 2,628,141 | 1.90% |
| 董事 | 八威投資股份有限公司 | ||
| 代表人：陳枝栗 | 13,507,138 | 9.75% | |
| 董事 | 賴伯峰 | 3,267,826 | 2.36% |
| 董事 | 洪睿雯 | 66,930 | 0.05% |
| 獨立董事 | 張凱鑫 | 0 | - |
| 獨立董事 | 沈鎮南 | 3,524 | - |
| 獨立董事 | 黃美玲 | 0 | - |
| 全體董事合計： | 19,473,559 | 14.06% |
註：
(1) 本公司截至民國 115 年 4 月 17 日發行總股數為普通股 138,570,640 股。
(2) 本公司全體董事應持有股數為 8,314,234 股，截至民國 115 年 4 月 17 日止，全體董事持有股數為 19,470,035 股（不含獨立董事持股）。
(3) 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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讃全實業股份有限公司
董事長賴伯彥
BASSO
BASSO INDUSTRY CORP.
407臺中市西屯區工業區三十六路24號
電話: +886-4-2359 8877 / 傳真: +886-4-2359 8880
http://www.basso.com.tw
115年度