BASSO — AGM Information 2020

Jul 10, 2020

股票代號:1527

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鑽全實業股份有限公司 BASSO INDUSTRY CORP.

民國109 年股東常會 議事手冊

開會日期：中華民國109 年6 月30 日 上午十時 開會地點：台中市工業區 36 路 24 號(四樓會議室)

目 錄

目 錄
壹、開會程序---------------------------------------------------------------------- 貳、開會議程---------------------------------------------------------------------- 一、報告事項---------------------------------------------------------------- 二、承認事項------------------------------------------------------------ 三、討論事項--------------------------------------------------------------- 四、臨時動議--------------------------------------------------------------- 參、附件	1 2 3 3 4 4
一、108 年度營業報告書-------------------------------------------- 二、108 年度監察人審查報告書----------------------------------- 三、會計師查核報告----------------------------------------------------- 四、108 年度財務報表---------------------------------------------------	5 6 9 12
五、盈餘分配表------------------------------------------------	16
六、「公司章程」修訂條文對照表--------------------------- 七、「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表---------------- 肆、附錄	17 19
一、股東會議事規則------------------------------------------------------- 二、公司章程---------------------------------------------------------------- 三、董事及監察人選舉辦法--------------------------------------------	20 22 28
四、董事、監察人持股情形---------------------------------------------	29

鑽全實業股份有限公司 民國 109 年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

五、 討論事項

六、 臨時動議

七、 散 會

1

鑽全實業股份有限公司 109 年股東常會開會議程

時間：中華民國 109 年 6 月 30 日(星期二)上午十時正 地點：台中市工業區 36 路 24 號(本公司四樓會議室)

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( )本公司 108 年度營業報告，報請 公鑒。

(二) 108 年度監察人審查報告，報請 公鑒。

(三) 108 年度員工及董、監事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

四、承認事項

一 ( )本公司 108 年度決算表冊及營業報告書，敬請 承認。

(二)本公司 108 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 五、討論事項

一 ( ) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

(二) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

六、臨時動議

七、散會

2

報告事項

第一案

案由：本公司 108 年度營業報告，報請 公鑒。

說明：108 年度營業報告書，請參閱本手冊第 5 頁附件一。

第二案

• 案由：108 年度監察人審查報告，報請 公鑒。

• 說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第 6 頁至第 8 頁附件二。

• 第三案 案由：108 年度員工及董、監事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。 說明：1.依本公司章程第26 條，公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之零點五為員 工酬勞、不高於百分之三為董事、監察人酬勞。

• 2.董監事酬勞分派金額為11,000,000 元，佔稅前淨利1.41%，員工酬勞分派金額

• 為31,973,000 元，佔稅前淨利4.11%，均符合公司章程所訂定之比例。

• 3.董監事酬勞及員工酬勞均分派現金。

承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司 108 年度決算表冊及營業報告書，敬請 承認。

• 說明：1.本公司 108 年度財務報表及營業報告書，業經本公司董事會通過，並送請監 察人審查完畢，出具書面審查報告書在案。

• 2.前項營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第 5 頁、第 9 頁至第 15 頁附件 一、三及附件四，並請予以承認。

• 敬請承認

• 決議：

第二案 董事會提

案由：本公司108 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：1.本公司108 年度盈餘分配表，業經本公司董事會通過，並送請監察人審查完

• 畢，請參閱本手冊第16 頁附件五。

• 2.現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權董事長另訂除息基準日。

• 3.配發現金股利，計算至元為止(元以下捨去)，不足一元之畸零款合計數，全

• 數回入於公司帳戶入帳。

• 4.嗣後若因買回庫藏股或將庫藏股轉讓及註銷，或其它致影響流通在外股份總 數，股東配息率因而發生變動者，擬授權董事長全權處理之。

• 5.敬請承認

決議：

3

討論事項

第一案 董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。 說明：修訂之「公司章程」前、後條文對照表，請參閱本手冊第 17 頁至第 18 頁附件 六。

決議：

第二案 董事會提

• 案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。 說明：修訂之「董事及監察人選舉辦法」前、後條文對照表，請參閱本手冊第 19 頁 附件七。

決議：

臨時動議

散 會

4

【附件一】

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5

【附件二】

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6

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7

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8

【附件三】

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9

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10

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11

【附件四】

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12

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13

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15

【附件五】

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16

【附件六】

公司章程修訂前、後條文對照表

鑽全實業股份有限公司

公司章程修訂前、後條文對照表 鑽全實業股份有限公司	公司章程修訂前、後條文對照表 鑽全實業股份有限公司	公司章程修訂前、後條文對照表 鑽全實業股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
修訂後條文	現行條文	說明
第十六條 本公司設董事七~十一人，其中 獨立董事席次不得少於三 人， 且不得少於董事席五分之一， 董事 之選舉應採取候選人提名 制；由股東會就有行為能力之 人選任之，任期均為三年，連 選均得連任。其全體董事 持股 比例，不得少於「公開發行公 司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」所規定之成數。	第十六條 本公司設董事七~十一人，其中獨立董 事席次不得少於二 人，且不得少於董事 席五分之一，獨立董事 之選舉應採取候 選人提名制；監察人二~三人，由股東 會就有行為能力之人選任之，任期均為 三年，連選均得連任。其全體董事及監 察人合計持股比例，不得少於「公開發 行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」所規定之成數。	依法令規定辦理
第十六條之一 本公司依據證券交易法第十四		新增訂條文及依實務需要辦 理
條之四規定設置審計委員會，
審計委員會應由全體獨立董事
組成，審計委員會或審計委員
會之成員負責執行公司法、證
券交易法、暨其他法令規定監
察人之職權。
第十八條 董事會由董事長召集之，除公 司法另有規定外需有董事過半 數之出席及出席董事過半數之 同意始得決議，董事因故不能 出席時，得出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，委託其 他董事代理出席董事會，但以 一人受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊畫面 會議為之，其董事以視訊畫面 參與會議者，視為親自出席。 董事會之召集，應載明召集事 由，於七日前通知各董事 ，但 遇有緊急情事時，得隨時召集 之。董事會召集得以傳真或電 子郵件(E-mail)方式通知。	第十八條 董事會由董事長召集之，除公司法另有 規定外需有董事過半數之出席及出席 董事過半數之同意始得決議，董事因故 不能出席時，得出具委託書，列舉召集 事由之授權範圍，委託其他董事代理出 席董事會，但以一人受一人之委託為 限。 董事會開會時，如以視訊畫面會議為 之，其董事以視訊畫面參與會議者，視 為親自出席。 董事會之召集，應載明召集事由，於七 日前通知各董事及監察人，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。董事會召集得 以傳真或電子郵件(E-mail)方式通知。	酌作文字修正

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第二十條 刪除	第 二十 條 監察人之職權如下： 一､公司簿冊文件之查核。 二､公司業務情形之查詢。 三､分公司財務狀況之調查。 四､其他財務狀況之調查。
第二十二條 刪除	第二十二條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董 事會議，但不得加入表決。
第二十四條 本公司董事 車馬費為每人每月壹 萬元。 獨立董事之報酬(含擔任其他委 員會委員)，授權董事會參酌同業 通常水準議定之。但不得參與章 程第二十六條董事 酬勞之分配。 董事 之報酬，依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，授權 董事會依業界慣例通常水準議定 之。本公司得為董事 於任期內購 買責任保險，以降低並分散公司 經營風險。	第二十四條 本公司董監事車馬費為每人每月壹萬元。 獨立董事之報酬(含擔任其他委員會委 員)，授權董事會參酌同業通常水準議定 之。但不得參與章程第二十六條董監事酬勞 之分配。 董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，授權董事會依業界 慣例通常水準議定之。本公司得為董事、監 察人於任期內購買責任保險，以降低並分散 公司經營風險。	酌作文字修正
第二十五條 本公司應於每會計年度終了，由 董事會造具下列各項表冊於股東 常會開會三十日前，送交審計委 員會 查核後，提請股東會承認。 一､營業報告書。 二､財務報表。 三､盈餘分派或虧損彌補之議案。	第二十五條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 下列各項表冊於股東常會開會三十日前，送 交監察人查核後，提請股東會承認。 一､營業報告書。 二､財務報表。 三､盈餘分派或虧損彌補之議案。	酌作文字修正
第二十六條 公司年度如有獲利，應提撥不低 於百分之零點五為員工酬勞 ，不 高於百分之三為董事 酬勞。但公 司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。前項員工酬勞 發給股 票或現金之對象，包括符合一定 條件之從屬公司員工。	第二十六條 公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之零 點五為員工紅利，不高於百分之三為董事、 監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。前項員工紅利發給股票或 現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司 員工。	酌作文字修正
第三十二條 第三十三次修正於民國一O五年 六月二十七日。 第三十四次修訂於民國一O九年 六月三十日，關於監察人相關規 定刪除，自審計委員會成立之日 始生效。	第三十二條 第三十三次修正於民國一O 五年六月二十 七日。	增列修訂日期

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【附件七】

「董事及監察人選舉辦法」修訂前、後條文對照表 鑽全實業股份有限公司 董事選舉辦法對照表

	董事選舉辦法對照表
修訂後條文	現行條文	說明
標題 董事 選舉辦法。	標題 董事及監察人選舉辦法。	配合設置審計委員會，修改辦法名稱
第一條 本公司董事 之選舉，悉依本辦法 之規定辦理之。	第一條 本公司董事及監察人之選舉，悉 依本辦法之規定辦理之。	配合設置審計委員會，刪除監察人相 關之選舉辦法
第三條 本公司董事 之選舉，於股東會行 之。	第三條 本公司董事及監察人之選舉，於 股東會行之。	配合設置審計委員會，刪除監察人相 關之選舉辦法
第四條 本公司董事 之選舉，均採用記名 累積投票法，選舉人之記名得以 選舉票上印出席證號碼代之。	第四條 本公司董事及監察人之選舉，均 採用記名累積投票法，選舉人之 記名得以選舉票上印出 席證號 碼代之。	配合設置審計委員會，刪除監察人相 關之選舉辦法
第五條 本公司董事 之選舉，每一股份依 其表決權有與應選出董事 人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。	第五條 本公司董事及監察人之選舉，每 一股份依其表決權有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權， 得集中選舉一人或分配選舉數 人。	配合設置審計委員會，刪除監察人相 關之選舉辦法
第六條 本公司董事 之選舉、應依照公司 法第192 條之1 所規定之候選人 提名制度為之。	第六條 本公司獨立董事之選舉、應依照 公司法第192 條之1 所規定之候 選人提名制度為之。	配合法令規定。
第七條 本公司董事 ，依公司章程所規定 之名額，分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權，由所得選舉 票代表選舉權較多者，依次分別 當選為董事、獨立董事 ，如有兩 人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事 之當選 人，應自行決定充任董事，其缺 額由原選次多數之被選人遞充。	第七條 本公司董事及監察人，依公司章 程所規定之名額，分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉權，由 所得選舉票代表選舉權較多者， 依次分別當選為董事、獨立董事 或監察人，如有兩人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。依前項同時當選 為董事與監察人之當選人，應自 行決定充任董事或監察人，其缺 額由原選次多數之被選人遞充。	配合設置審計委員會，刪除監察人相 關之選舉辦法
第十三條 投票當選之董事 由本公司董事會 分別發給當選通知書。	第十三條 投票當選之董事及監察人由本公 司董事會分別發給當選通知書。	配合設置審計委員會，刪除監察人相 關之選舉辦法

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【附錄一】

鑽全實業股份有限公司 股東會議事規則

一 第 條：本公司股東會會議除法令另有規定外，應依本規範辦理。本辦法依據 財政部證券暨期貨管理委員會八十六年八月四日﹝86﹞台財證﹝三﹞

第 04109 號函辦理。

第 二 條：股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理 者人，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 三 條：股東﹝或代理人﹞於出席股東會時，應在簽到簿簽到或繳交簽到卡以 代簽到。

• 第 四 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東 會之會務人員應配戴識別證或臂章。

第 五 條：已屆開會時間，主席即應宣佈開會。惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次，仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五條規定辦理， 以出席股東表決權過半數之同意為假決議。會議未結束前，如出席股 東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決 議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 第 六 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之。會議應依排定之 議程進行。非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事﹝含臨時動議﹞未終結前，非經決議，主席 不得逕自宣布散會，主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股會 表決權過半數同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第 七 條：會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第 八 條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

第 九 條：出席股東發言前，須先以發言條書面行之，由主席定其發言之先後順 序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，而發言內容與發 言條記載不符者，則以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

第 十 條：股東對於同一議案提案之說明以二次為限，每次不得超過五分鐘，但 經主席之許可者，得酌情延長之。股東發言違反前項規定或超出議題 範圍者，主席得制止其發言。

第十一條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指 派二人以上之代表出席股東會時，同一議題僅得推由一人發言。 第十二條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之 討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。 第十三條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東

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身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十四條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持全場秩序。 第十五條：議案之表決，除公司法及本公司章程另有特別規定外，以出席股東代 表之表決權過半數之同意通過之。但表決時如經主席徵詢無異議者， 以同意通過論，其效力與表決通過同。同一議案有修正或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲得通過時，其他議 案則視為否決，勿庸再行表決。 第十六條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。 第十七條：本規則未定事項，悉依公司法及有關法令之規定。本規則經股東會 通過後實施，修改時亦同。

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【附錄二】

鑽全實業股份有限公司

公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為鑽全實業股份有限公司，英文 名稱為 BASSO INDUSTRY CORP.

• 第 二 條 本公司所營事業如左：

• 一､電動打釘機､氣動打釘機及各種氣動電動機械之製造加工裝配 及買賣。

• 二､氣動工具、電動工具手工具及機械之製造、加工、裝配買賣業務。

• 三､建材加工、裝配買賣業務。

• 四､前各項有關產品之零組件、五金零件之製造加工裝配及買賣。

• 五､前各項有關產品､零組件及五金零件之進出口貿易業務。 六､代理國內外有關廠商產品報價投標及銷售業務（期貨除外）。 七、CA02020 鋁銅製品製造業。

• 八、CQ01010 模具製造業。

• 九、CB01010 機械設備製造業。

• 十、CB01020 事務機器製造業。

十一、CC01030 電器製造業。

十二、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。

十三、CD01030 汽車及其零件製造業。

十四、CD01040 機車及其零件製造業。

• 十五、CD01050 自行車及其零件製造業。

十六、CE01010 一般儀器製造業。

十七、CE01030 光學儀器製造業。

十八、CP01010 手工具製造業。

十九、CH01010 體育用品製造業。

二十、CH01040 玩具製造業。

二十一.C805030 塑膠日用品製造業。

二十二.C805050 工業用品塑膠製品製造業。

二十三.CA01100 鋁材二次加工業。

二十四.CA01990 其他非鐵金屬基本工業(以軋壓、伸線、鍛造、擠型 。 等方式產製鎂、鎂合金) 二十五.CA03010 熱處理業。

二十六.CA04010 表面處理業。

二十七.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

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• 第 三 條 本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

• 第 四 條 本公司公告方法依公司法或主管機關規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本額為新台幣壹拾捌億陸仟貳佰壹拾玖萬陸仟元整，分為壹億 捌仟陸佰貳拾壹萬玖仟陸佰股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會分 次發行。

• 第 六 條 本公司股票概為記名式，於奉准登記後由董事三人以上簽名或蓋章，經 依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證 券集中保管事業機構登錄。其他有價證券亦同。

• 第 七 條 本公司股票之轉讓､過戶､遺失､毀損､分割､合併或質權設定等，均 依公司法及有關法令規定辦理。

• 第 八 條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股利或 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年於會計年度終了後六個月內，由 董事會召開之，臨時會於必要時，得依法召集之。

• 第 十 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前依法通知各股東。

• 第 十一 條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，委託代理人出席，委託書 之使用辦法依法令及主管機關規定。

• 第 十二 條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一 , ,

• 人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任 召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十三 條 本公司股東，除持有公司法規定無表決權之股份外，每股有一 表決權。

• 第 十四 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表 決同。

• 第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 本公司公開發行後，議事錄之分發，得以公告方式為之。

23

第 三 章 董事及監察人

• 第 十六 條 本公司設董事七至十一人，其中獨立董事席次不得少於二人，且 不得少於董事席五分之一，獨立董事之選舉應採取候選人提名 制；監察人二~三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為 三年，連選均得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，不得 少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 所規定之成數。

• 第 十七 條 董事成立董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互 選董事長一人，依照法令､章程､股東會及董事會之決議執行本公司 一切事務。

• 第 十八 條 董事會由董事長召集之，除公司法另有規定外需有董事過半數之出席及 出席董事過半數之同意始得決議，董事因故不能出席時，得出具委託 書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以 一人受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議 者，視為親自出席。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人，但 遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集得以傳真或電子郵件 (E-mail)方式通知。

第 十九 條 董事會職權如下：

一､營業計劃之擬訂。

二､盈餘分配之擬訂。

三､資本增減之擬訂。

四､重要章則及契約之審訂。

五､本公司一級主管人員之任免。

六､本公司顧問之聘請。

七､分公司之設置及裁撤。

八､預算決算之審定。

九､不動產買賣及投資其他事業之審訂。

十､其他重要事項之決定。

第 二十 條 監察人之職權如下：

一､公司簿冊文件之查核。 二､公司業務情形之查詢。

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三､分公司財務狀況之調查。 四､其他財務狀況之調查。

第二十一條 董事會之議事應作成議事錄，由出席董事簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之 委託書一併保存本公司。

• 第二十二條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 第二十三條 本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法有關規定辦 理。

• 第二十四條 本公司董監事車馬費為每人每月壹萬元。

• 獨立董事之報酬(含擔任其他委員會委員)，授權董事會參酌同業通常水 準議定之。但不得參與章程第二十六條董監事酬勞之分配。

• 董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，授權董事會依業界慣例通常水準議定之。本公司得為董 ，

• 事、監察人於任期內購買責任保險 以降低並分散公司經營風險。

第 四 章 會 計

第二十五條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊於股東常會 開會三十日前，送交監察人查核後，提請股東會承認。 一､營業報告書。 二､財務報表。

三､盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第二十六條 公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之零點五為員工紅利，不高於 百分之三為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。前項員工紅利發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從 屬公司員工。

• 第二十六條之一 公司年度總決算如有盈餘，應先依法提繳所得稅款，彌補以往年 度虧損，提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公 司資本總額時，不在此限；另視公司營運需要及法令規定，提列或迴轉 特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 配案提請股東會決議分派之。

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第二十七條 本公司之股利政策，係以公司未來擴展營運計劃、資金需求情形為考

25

量，所分配之股東股利，其中現金股利佔百分之十以上。

第 六 章 附 則

第二十八條 本公司組織規則及辦事細則由董事會另定之。 第二十九條 本公司轉投資金額得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會 執行之。

第三十 條 本公司得為對外保證業務。 第三十一條 本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。 第三十二條 本章程訂立於中華民國七十二年六月十八日。

一 第 次修正於民國七十三年十二月七日。

第 二 次修正於民國七十四年七月廿四日。

第 三 次修正於民國七十五年三月十二日。

第 四 次修正於民國七十六年七月二日。

第 五 次修正於民國 八十 年八月廿六日。

第 六 次修正於民國 八十 年十月五日。

第 七 次修正於民國八十一年九月七日。

第 八 次修正於民國八十二年五月七日。

第 九 次修正於民國八十三年二月廿日。

第 十 次修正於民國八十三年五月九日。 第十一次修正於民國八十三年九月廿九日。 第十二次修正於民國八十四年四月十日。 第十三次修正於民國八十四年八月七日。 第十四次修正於民國八十六年三月二十日。 第十五次修正於民國八十六年五月三日。

• 第十六次修正於民國八十六年十二月六日。

第十七次修正於民國八十七年六月十三日。

第十八次修正於民國八十八年六月一日。 第十九次修正於民國八十九年四月十四日。

第二十次修正於民國八十九年十一月三十日。

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第二十一次修正於民國九十年五月三十一日。

第二十二次修正於民國九十一年六月十七日。 第二十三次修正於民國九十二年五月二十七日。 第二十四次修正於民國九十三年六月二十八日。 第二十五次修正於民國九十四年五月十日。 第二十六次修正於民國九十五年六月二十三日。 第二十七次修正於民國九十八年六月十九日。 第二十八次修正於民國九十九年六月二十九日。 第二十九次修正於民國一○○年六月二十八日。 第三十次修正於民國一○一年六月十八日。 第三十一次修正於民國一○三年六月二十七日。 第三十二次修正於民國一○四年六月二十二日。 第三十三次修正於民國一○五年六月二十七日。

鑽全實業股份有限公司

董事長 賴 明 達

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【附錄三】

鑽全實業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一､本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 二､本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 三､本公司董事及監察人之選舉，於股東會行之。

• 四､本公司董事及監察人之選舉，均採用記名累積投票法，選舉人之記名得以選舉票上印 出 席證號碼代之。

• 五､本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 六、本公司獨立董事之選舉、應依照公司法第 192 條之 1 所規定之候選人提名制度為之。

• 七､本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事、獨立董事或監察人， 如有兩人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。依前項同時當選為董事與監察人之當選人，應自行決定充任董事或監 察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。

• 八､選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填選舉權數。

• 九､選舉開始時由主席指定監票員及記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 十､選舉人必須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名，並得加註股東戶號或身分證字 號，惟法人股東為被選人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名 稱及其代表人姓名。

十一､選舉有下列情事者無效：

• (一) 不用本辦法規定之選票者。

• (二) 以空白之選票入票箱者。

• (三) 字跡模糊無法辨認者。

• (四) 除填被選舉人姓名、戶號或身分證字號外，夾寫其他文字者。

• (五) 所填被選人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證字號以資識別者。

• 十二､投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十三､投票當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十四､本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦同。

103.06.27 第一次修訂

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【附錄四】

鑽全實業股份有限公司 董事、監察人持股情形

全體董事、監察人最低應持有股數

• 1、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第二項規 定：公司實收資本額超過十億元在二十億元以下者，其全體董事所持有記名 股票之股份總額不得少於百分之七‧五，全體監察人不得少於百分之 O‧七 五。但依該比例計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於前款之最高股 份者，應按前款之最高股份總額計之。

• 2、本公司實收資本額為新台幣 1,385,706,400 元，即發行股份為 138,570,640 股， 全體董事所持有記名式股票之股份不得少於 10,392,798 股，所有監察人不得 少於 1,039,280 股。

• 3.、截至 109 年股東常會停止過戶(109.05.02)股東名簿之個別及全體董事及監察 人持有股數如下：

職稱	姓名	股數(股)	持股率(%)
董 事	八威投資股份有限公司 代表人：賴明達	13,507,138	9.75
董 事	賴明興	1,220,313	0.88
董 事	洪忠雄	93,275	0.07
董 事	賴伯彥	2,132,831	1.54
董 事	賴伯峰	2,991,826	2.16
董 事	林啟文	16,200	0.01
董 事	陳宏怡	28,000	0.02
董 事	黃弗洛	15,000	0.01
獨立董事	廉純忠	2,203	0.002
獨立董事	沈鎮南	3,524	0.003
全體董事 合計		20,010,310	14.44
監察人	張瑋庭	1,378,100	0.99
監察人	林小玲	0	0
監察人	葉姿伶	0	0
全體監察人 合計		1,378,100	0.99

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