BASSO — AGM Information 2019

Jul 24, 2019

股票代號 :1527

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鑽全實業股份有限公司 BASSO INDUSTRY CORP.

民國108 年股東常會 議事手冊

開會日期：中華民國108 年6 月27 日 上午十時 開會地點：台中市工業區 36 路 24 號 ( 四樓會議室 )

目 錄

目 錄
壹、開會程序----------------------------------------------------------------------	1
貳、開會議程----------------------------------------------------------------------	2
一、報告事項----------------------------------------------------------------	3
二、承認事項------------------------------------------------------------	3
三、討論事項---------------------------------------------------------------	4
四、臨時動議---------------------------------------------------------------	4
參、附件
一、107 年度營業報告書--------------------------------------------	5
二、107 年度監察人審查報告書-----------------------------------	6
三、取得或處分資產處理程序--------------------------------------	9
四、會計師查核報告---------------------------------------------------	18
五、107 年度財務報表------------------------------------------------	22
六、盈餘分配表---------------------------------------------------------	26
肆、附錄
一、股東會議事規則-------------------------------------------------------	27
二、公司章程----------------------------------------------------------------	29
三、董事、監察人持股情形---------------------------------------------	35

鑽全實業股份有限公司 民國 108 年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 臨時動議

七、 散 會

1

鑽全實業股份有限公司 108 年股東常會開會議程

時間：中華民國 108 年 6 月 27 日 ( 星期四 ) 上午十時正 地點：台中市工業區 36 路 24 號 ( 本公司四樓會議室 )

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• 一

• ( ) 本公司 107 年度營業報告，報請 公鑒。

• ( 二 ) 107 年度監察人審查報告，報請 公鑒。

• ( 三 ) 107 年度員工及董、監事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

四、承認事項

• 一

• ( ) 本公司 107 年度決算表冊及營業報告書，敬請 承認。 ( 二 ) 本公司 107 年度盈餘分配案，敬請 承認。

五、討論事項

• 一

• ( ) 訂定本公司「取得或處分資產處理程序」。

六、臨時動議

七、散會

2

報告事項

第一案

• 案由：本公司 107 年度營業報告，報請 公鑒。

• 說明： 107 年度營業報告書，請參閱本手冊第 5 頁附件一。

第二案

• 案由： 107 年度監察人審查報告，報請 公鑒。

• 說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第 6 頁至第 8 頁附件二。

第三案

• 案由： 107 年度員工及董、監事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說明：1.依本公司章程第26 條，公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之零點五為 員工酬勞、不高於百分之三為董事、監察人酬勞。

• 2.董監事酬勞分派金額為11,000,000 元，佔獲利0.855%，員工酬勞分派金額 為40,000,000 元，佔獲利3.11%，均符合公司章程所訂定之比例。

• 3.除董監事酬勞發放現金外，本次員工酬勞8,097,000 元發放現金，及發行新 股31,903,000 元，以董事會決議發行新股日前一日(即3 月22 日)收盤價每 股52.30 元計算，共發行新股610,000 股，分派對象得包括符合一定條件之 從屬公司員工；員工酬勞轉增資發行新股之權利義務與原有股份相同。

承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司 107 年度決算表冊及營業報告書，敬請 承認。

• 說明：1.本公司 107 年度財務報表及營業報告書，業經本公司董事會通過，並送請監 察人審查完畢，出具書面審查報告書在案。

• 2.前項營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第 5 頁、第 18 頁至第 25 頁附件 一、四及附件五，並請予以承認。

• 敬請承認

決議：

第二案 董事會提

案由：本公司107 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：1.本公司107 年度盈餘分配表，業經本公司董事會通過，並送請監察人審查完 畢，出具書面審查報告書在案，請參閱本手冊第26 頁附件六。

• 2.現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權董事長另訂除息基準日。

• 3.配發現金股利，計算至元為止(元以下捨去)，不足一元之畸零款合計數，全 數回入於公司帳戶入帳。

3

• 4.嗣後若因買回庫藏股或將庫藏股轉讓及註銷，或其它致影響流通在外股份總 數，股東配息率因而發生變動者，擬授權董事長全權處理之。

• 5.敬請承認

決議：

討論事項

第一案 董事會提

案由：訂定本公司「取得或處分資產處理程序」。

說明：1.原訂定之「取得或處分資產處理程序」廢止，並重新訂定之。

• 2.新訂定之「取得或處分資產處理程序」，請參閱本手冊第 9 頁至第 17 頁附 件三。

決議：

臨時動議

散 會

4

【附件一】

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5

【附件二】

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6

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7

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8

【附件三】

鑽全實業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條 制定目的

凡本公司取得或處分資產，均依本處理程序規定辦理。本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法 令規定辦理之。

• 第二條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條 本處理程序用詞定義如下

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約之組合、或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股 受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、 保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨 商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任 何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

9

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定 證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得 經營證券業務之金融機構營業處所。

• 十、一年內：係以本次取得或處分資產之事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分 免再計入。

• 十一、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中總資產金額計算。

• 第四條 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。

第二章 處理程序

第一節 資產之取得或處分

• 第五條 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額、有價證券之總額及個別有 價證券之限額，分別規定如下：

• 一、取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額(指帳面金額)

  • (一)本公司：不得高於本公司淨值之百分之二十五。

  • (二)各子公司：不得高於本公司淨值之百分之十五。

• 二、取得有價證券總額(指原始投資金額)

  • (一)本公司：不得高於本公司淨值之百分之一百五十。

  • (二)各子公司：不得高於本公司淨值之百分之八十。

• 三、取得個別有價證券限額(指原始投資金額)

  • (一)本公司：不得高於本公司淨值之百分之一百。

  • (二)各子公司：不得高於本公司淨值之百分之八十。

• 第六條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產

• 一、評估及作業程序：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部相關 規定辦理。

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二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產或其使用權資產，承辦單位應參考公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，擬訂交易價格，供權責主管作為評估交易價格之參考。其授權額 度依本公司核決權限辦理。

• (二)取得或處分設備或其使用權資產，承辦單位應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為 之，擬訂交易價格，供權責主管作為評估交易價格之參考。其授權額度依本公司核決 權限辦理。

• 三、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租 地委建、或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 四、執行單位：各使用部門及其他相關單位。

第七條 取得或處分有價證券

• 一、評估及作業程序：本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部相關規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，由負責單位依市場行情研 判決定之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等。

• (三)取得或處分有價證券均需提經董事會通過。

• 三、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規 定者，不在此限。

四、執行單位：財務部及其他相關單位。

• 第八條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證

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• 一、評估及作業程序：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，申請時須提出評 估報告並依以下程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理及董事長，其金額在新台幣一仟萬元以 下者，授權董事長核決；超過新台幣一仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • (二)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告 提報總經理及董事長，其金額在新台幣三佰萬元以下者，授權董事長核決；超過新台 幣三佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

• 四、執行單位：各使用部門及其他相關單位。

• 第九條 前三條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。

• 第十條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師 意見。

第二節 關係人交易

第十一條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第九條之規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產(不論金額大小)或其使用權資產(不論金額大小)，或與 關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實

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發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。

本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從 事下列交易，董事會授權董事長在新台幣二億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。(且交易金額達重大標準)

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。(不論金額大小)

• 第十三條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。

向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前 三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產。

• 四、本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此 間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十四條

• 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理意見 者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則。

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• 第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、 監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或 終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經報主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性商品交易

• 第十六條 本公司從事衍生性商品交易，應適用本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之規定辦理。

第四節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。

但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理 性意見。

• 第十八條 本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 第十九條 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於 同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列 資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。

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• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事 會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定 辦理。

• 第二十一條 本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計晝之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意 變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓 公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日期。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得 變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之對象有非屬公開發行公司者，應與其簽訂協議， 並依第二十條、第二十一條、及第二十四條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第二十六條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，承辦單位應即會知財務部按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產(不論金額大小)，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總

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資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額 達新台幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易 對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• (一)買賣國內公債。

• (二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初 級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債 券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之 有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

財務部應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。

取得或處分資產，財務部應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商 之意見書面備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十七條 財務部依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、 原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第二十八條 一、本公司應督促子公司依本處理程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 二、本公司之子公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者，由母公司財務部代為公告 之。

• 三、對於子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以母公 司之實收資本額或總資產為準。

• 第二十九條 本公司派任子公司之董事及監察人，應監督子公司確實依所定取得或處分資產處理程序執行。本公 司得適時指派內部稽核人員進行查核子公司資產取得或處分程序之允當性。

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• 第三十條 本公司相關人員於辦理取得或處分資產相關事宜時，應遵循本處理程序之規定，使公司免於遭受作業不

• 當之損失。如有違反相關法令或本處理程序之情事，其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理。

• 第三十一條 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司若已依規定設置獨立董事者，依前項規定將本處理程序及依本處理程序規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

• 第三十二條 本處理程序訂定於108 年3 月25 日，並於股東會討論通過後實施，修正時亦同。

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【附件四】

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(附件五)

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(附件六)

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【附錄一】

鑽全實業股份有限公司 股東會議事規則

一 第 條：本公司股東會會議除法令另有規定外，應依本規範辦理。本辦法依據 財政部證券暨期貨管理委員會八十六年八月四日﹝ 86 ﹞台財證﹝三﹞ 第 04109 號函辦理。

第 二 條：股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理 者人，由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第 三 條：股東﹝或代理人﹞於出席股東會時，應在簽到簿簽到或繳交簽到卡以 代簽到。

第 四 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東 會之會務人員應配戴識別證或臂章。

第 五 條：已屆開會時間，主席即應宣佈開會。惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次，仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五條規定辦理， 以出席股東表決權過半數之同意為假決議。會議未結束前，如出席股 東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決 議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第 六 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之。會議應依排定之 議程進行。非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事﹝含臨時動議﹞未終結前，非經決議，主席 不得逕自宣布散會，主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股會 表決權過半數同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第 七 條：會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第 八 條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

第 九 條：出席股東發言前，須先以發言條書面行之，由主席定其發言之先後順 序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，而發言內容與發 言條記載不符者，則以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

第 十 條：股東對於同一議案提案之說明以二次為限，每次不得超過五分鐘，但 經主席之許可者，得酌情延長之。股東發言違反前項規定或超出議題 範圍者，主席得制止其發言。

第十一條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指 派二人以上之代表出席股東會時，同一議題僅得推由一人發言。 第十二條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之 討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。 第十三條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東

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身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 第十四條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持全場秩序。

第十五條：議案之表決，除公司法及本公司章程另有特別規定外，以出席股東代 表之表決權過半數之同意通過之。但表決時如經主席徵詢無異議者， 以同意通過論，其效力與表決通過同。同一議案有修正或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲得通過時，其他議 案則視為否決，勿庸再行表決。

第十六條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。 第十七條：本規則未定事項，悉依公司法及有關法令之規定。本規則經股東會 通過後實施，修改時亦同。

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【附錄二】

鑽全實業股份有限公司

公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為鑽全實業股份有限公司，英 文名稱為 BASSO INDUSTRY CORP.

• 第 二 條 本公司所營事業如左：

• 一﹑電動打釘機﹑氣動打釘機及各種氣動電動機械之製造加工裝配 及買賣。

• 二﹑氣動工具、電動工具、手工具及機械之製造、加工、裝配買賣業務。

• 三﹑建材加工、裝配買賣業務。

• 四﹑前各項有關產品之零組件、五金零件之製造加工裝配及買賣。

• 五﹑前各項有關產品﹑零組件及五金零件之進出口貿易業務。

• 六﹑代理國內外有關廠商產品報價投標及銷售業務（期貨除外）。

• 七、 CA02020 鋁銅製品製造業。

八、 CQ01010 模具製造業。

• 九、 CB01010 機械設備製造業。

• 十、 CB01020 事務機器製造業。

十一、 CC01030 電器製造業。

十二、 CC01050 資料儲存及處理設備製造業。

十三、 CD01030 汽車及其零件製造業。

十四、 CD01040 機車及其零件製造業。

十五、 CD01050 自行車及其零件製造業。

十六、 CE01010 一般儀器製造業。

十七、 CE01030 光學儀器製造業。

十八、 CP01010 手工具製造業。

十九、 CH01010 體育用品製造業。

二十、 CH01040 玩具製造業。

二十一 .C805030 塑膠日用品製造業。

二十二 .C805050 工業用品塑膠製品製造業。

二十三 .CA01100 鋁材二次加工業。

二十四 .CA01990 其他非鐵金屬基本工業 ( 以軋壓、伸線、鍛造、擠型 。 等方式產製鎂、鎂合金 )

二十五 .CA03010 熱處理業。

二十六 .CA04010 表面處理業。

二十七 .ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

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• 第 三 條 本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

• 第 四 條 本公司公告方法依公司法或主管機關規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本額為新台幣壹拾捌億陸仟貳佰壹拾玖萬陸仟元整，分為壹億 捌仟陸佰貳拾壹萬玖仟陸佰股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會分 次發行。

• 第 六 條 本公司股票概為記名式，於奉准登記後由董事三人以上簽名或蓋章，經 依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證 券集中保管事業機構登錄。其他有價證券亦同。

• 第 七 條 本公司股票之轉讓﹑過戶﹑遺失﹑毀損﹑分割﹑合併或質權設定等，均 依公司法及有關法令規定辦理。

• 第 八 條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股利或 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年於會計年度終了後六個月內，由 董事會召開之，臨時會於必要時，得依法召集之。

• 第 十 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前依法通知各股東。

• 第 十一 條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，委託代理人出席，委託 書之使用辦法依法令及主管機關規定。

• 第 十二 條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一 人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集 , 主席由該召集權人擔任 , 召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十三 條 本公司股東，除持有公司法規定無表決權之股份外，每股有一 表決權。

• 第 十四 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票 表決同。

• 第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東，議事錄之製作及分發，得以電子方式為 之。本公司公開發行後，議事錄之分發，得以公告方式為之。

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第 三 章 董事及監察人

• 第 十六 條 本公司設董事七至十一人，其中獨立董事席次不得少於二人，且 不得少於董事席五分之一，獨立董事之選舉應採取候選人提名 制；監察人二~三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為 三年，連選均得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，不得 少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 所規定之成數。

• 第 十七 條 董事成立董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人，依照法令﹑章程﹑股東會及董事會之決議執行本公 司一切事務。

• 第 十八 條 董事會由董事長召集之，除公司法另有規定外需有董事過半數之出席 及出席董事過半數之同意始得決議，董事因故不能出席時，得出具委 託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但 以一人受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議 者，視為親自出席。

董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人，但 遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集得以傳真或電子郵件 (E-mail) 方式通知。

• 第 十九 條 董事會職權如下：

一﹑營業計劃之擬訂。

二﹑盈餘分配之擬訂。

三﹑資本增減之擬訂。

四﹑重要章則及契約之審訂。

五﹑本公司一級主管人員之任免。

六﹑本公司顧問之聘請。

七﹑分公司之設置及裁撤。

八﹑預算決算之審定。

• 九﹑不動產買賣及投資其他事業之審訂。

十﹑其他重要事項之決定。

第 二十 條 監察人之職權如下：

一﹑公司簿冊文件之查核。

二﹑公司業務情形之查詢。

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三﹑分公司財務狀況之調查。

四﹑其他財務狀況之調查。

第二十一條 董事會之議事應作成議事錄，由出席董事簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之 委託書一併保存本公司。

第二十二條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 第二十三條 本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法有關規定辦 理。

第二十四條 本公司董監事車馬費為每人每月壹萬元。

獨立董事之報酬 ( 含擔任其他委員會委員)，授權董事會參酌同業通常 水準議定之。但不得參與章程第二十六條董監事酬勞之分配。

• 董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，授權董事會依業界慣例通常水準議定之。本公司得為董 ，

• 事、監察人於任期內購買責任保險 以降低並分散公司經營風險。

第 四 章 會 計

第二十五條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊於股東常會 開會三十日前，送交監察人查核後，提請股東會承認。

一﹑營業報告書。

二﹑財務報表。

三﹑盈餘分派或虧損彌補之議案。

第二十六條 公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之零點五為員工紅利，不高於 百分之三為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。前項員工紅利發給股票或現金之對象，包括符合一定條件 之從屬公司員工。

第二十六條之一 公司年度總決算如有盈餘，應先依法提繳所得稅款，彌補以往年 度虧損，提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本 公司資本總額時，不在此限；另視公司營運需要及法令規定，提列或 迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配案提請股東會決議分派之。

第 五 章 股 利 政 策

第二十七條 本公司之股利政策，係以公司未來擴展營運計劃、資金需求情形為

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考量，所分配之股東股利，其中現金股利佔百分之十以上。

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第二十八條 本公司組織規則及辦事細則由董事會另定之。 第二十九條 本公司轉投資金額得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會 執行之。

第三十 條 本公司得為對外保證業務。 第三十一條 本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

第三十二條 本章程訂立於中華民國七十二年六月十八日。

一 第 次修正於民國七十三年十二月七日。

第 二 次修正於民國七十四年七月廿四日。

第 三 次修正於民國七十五年三月十二日。

第 四 次修正於民國七十六年七月二日。

第 五 次修正於民國 八十 年八月廿六日。

第 六 次修正於民國 八十 年十月五日。

第 七 次修正於民國八十一年九月七日。

• 第 八 次修正於民國八十二年五月七日。

• 第 九 次修正於民國八十三年二月廿日。

• 第 十 次修正於民國八十三年五月九日。 第十一次修正於民國八十三年九月廿九日。

• 第十二次修正於民國八十四年四月十日。 第十三次修正於民國八十四年八月七日。 第十四次修正於民國八十六年三月二十日。 第十五次修正於民國八十六年五月三日。 第十六次修正於民國八十六年十二月六日。

第十七次修正於民國八十七年六月十三日。 第十八次修正於民國八十八年六月一日。 第十九次修正於民國八十九年四月十四日。

第二十次修正於民國八十九年十一月三十日。

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第二十一次修正於民國九十年五月三十一日。

第二十二次修正於民國九十一年六月十七日。 第二十三次修正於民國九十二年五月二十七日。 第二十四次修正於民國九十三年六月二十八日。 第二十五次修正於民國九十四年五月十日。

第二十六次修正於民國九十五年六月二十三日。 第二十七次修正於民國九十八年六月十九日。 第二十八次修正於民國九十九年六月二十九日。 第二十九次修正於民國一○○年六月二十八日。 第三十次修正於民國一○一年六月十八日。 第三十一次修正於民國一○三年六月二十七日。 第三十二次修正於民國一○四年六月二十二日。 第三十三次修正於民國一○五年六月二十七日。

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【附錄三】

鑽全實業股份有限公司 董事、監察人持股情形

全體董事、監察人最低應持有股數

• 1 、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第二項規 定：公司實收資本額超過十億元在二十億元以下者，其全體董事所持有記名 股票之股份總額不得少於百分之七‧五，全體監察人不得少於百分之 O ‧七 五。但依該比例計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於前款之最高股 份者，應按前款之最高股份總額計之。

• 2 、本公司實收資本額為新台幣 1,379,606,400 元，即發行股份為 137,960,640 股， 全體董事所持有記名式股票之股份不得少於 10,347,048 股，所有監察人不得 少於 1,034,705 股。

• 、截至 108 年股東常會停止過戶 (108.04.29) 股東名簿之個別及全體董事及監察 人持有股數如下：

職稱	姓名	股數(股)	持股率(%)
董 事	八威投資股份有限公司 代表人：賴明達	13,507,138	9.79
董 事	賴明興	1,220,313	0.88
董 事	洪忠雄	93,275	0.07
董 事	賴伯彥	2,097,831	1.52
董 事	賴伯峰	2,971,826	2.15
董 事	林啟文	1,200	0.001
董 事	陳宏怡	0	0
董 事	黃弗洛	0	0
獨立董事	廉純忠	2,203	0.002
獨立董事	沈鎮南	1,524	0.001
全體董事 合計		19,895,310	14.42
監察人	張瑋庭	1,378,100	1.00
監察人	林小玲	0	0
監察人	葉姿伶	0	0
全體監察人 合計		1,378,100	1.00

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