Barco NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 30, 2021

{0}------------------------------------------------

Barco

Naamloze vennootschap te 8500 Kortrijk President Kennedypark 35 B.T.W.-plichtige - Ondernemingsnummer BE 0473.191.041 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk

---

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

BELANGRIJKE MEDEDELING AAN DE AANDEELHOUDERS

Gelet op de corona-epidemie, zullen de maatregelen opgelegd door de Belgische regering, zoals het samenscholingsverbod, allicht nog van kracht zijn op 29 april 2021, datum van de algemene vergaderingen.

Desgevallend, en teneinde de gezondheid van de individuele aandeelhouders, de werknemers en bestuurders van de vennootschap te garanderen, verzoekt de Raad van Bestuur de aandeelhouders met aandrang om de coronamaatregelen na te leven en niet fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen.

De individuele aandeelhouders worden verzocht om:

• een volmacht met hun steminstructies of stembrief te geven aan de secretaris van de vennootschap;
• hun vraagrecht schriftelijk uit te oefenen zoals hieronder verder aangegeven.

De Raad van Bestuur zal voor de aandeelhouders tevens de mogelijkheid voorzien om de algemene vergadering vanop afstand bij te wonen en hun vraagrecht uit te oefenen door middel van Barco's weConnect technologie. De praktische modaliteiten hiervoor worden op de Barco website bekend gemaakt.

De Raad van Bestuur heeft de eer de houders van aandelen en aandelenopties uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 21, op donderdag 29 april 2021 om 16:00 uur.

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda houdende voorstellen tot besluit:

A G E N D A

1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, en van het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening van Barco NV en (ii) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Dit agendapunt vereist geen besluit van de algemene vergadering.

2. Goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 - Bestemming van het resultaat - Dividend

Voorstel tot besluit (1 ste stemronde):

• (i) De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van het bruto dividend op driehonderd achtenzeventig eurocent (0,378€) per volledig volgestort aandeel.
• (ii) De algemene vergadering neemt kennis van de mogelijkheid voor de aandeelhouders, onder voorbehoud van goedkeuring van de machtiging toegestaan kapitaal door de buitengewone algemene vergadering, om dit dividend te laten uitkeren in aandelen van de vennootschap.
• (iii) De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris.
• 3. Kennisneming van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op

{1}------------------------------------------------

31 december 2020

Dit agendapunt vereist geen besluit van de algemene vergadering.

4. Goedkeuring van het remuneratiebeleid en remuneratieverslag

4.1 Goedkeuring van het remunatiebeleid

Het remuneratiebeleid kan worden teruggevonden op de Barco website https://www.barco.com/en/about-barco/corporate-governance.

Voorstel tot besluit (2 de stemronde):

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed.

4.2 Goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel tot besluit (3 de stemronde):

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit (4 de stemronde):

De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit (5 de stemronde):

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

7. Einde mandaat van bestuurders – (Her)benoeming bestuurders

De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van het feit dat het mandaat van mevrouw Hilde Laga op het einde van deze gewone algemene vergadering verstrijkt. Haar mandaat is hernieuwbaar.

7.1 Herbenoeming onafhankelijk bestuurder

Op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur mevrouw Hilde Laga voor als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege haar hierna vermelde professionele kwaliteiten. Mevrouw Laga is in het bezit van een doctoraaldiploma rechten en geeft colleges bedrijfsrecht aan de KU Leuven. Zij is een van de stichtende leden van het advocatenmaatschap Laga, dat zij tot 2013 bestuurde als managing partner, en hoofd van de Corporate M&A-praktijk. Hilde Laga zetelt sinds 2014 in de Raad van Bestuur van Barco NV en NV Greenyard Foods. In 2015 werd zij lid van de Raad van Bestuur van Agfa-Gevaert NV en Gimv NV. In 2016 werd zij voorzitter van Gimv NV. Hilde Laga is lid van de Belgische Corporate Governance Commissie en was tot 2014 lid van de raad van toezicht van de F.S.M.A.

Volgens de raad van bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 WVV en art. 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

Voorstel tot besluit (6 de stemronde):

De algemene vergadering herbenoemt mevrouw Hilde Laga (°26-04-1956) wonende te Wolvendreef 26 D, 8500 Kortrijk, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor een duur van drie (3) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2024.

7.2 Benoeming onafhankelijk bestuurder

Op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur mevrouw Lieve Creten voor als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege haar hierna vermelde professionele kwaliteiten. Mevrouw Creten is in het bezit van een masterdiploma handels- en bedrijfseconomisch ingenieur van de KU Leuven alsook een postgraduaat in de Fiscale Wetenschappen. Zij is niet praktiserend bedrijfsrevisor en is meer dan twintig jaar partner bij Deloitte, waar zij de M&A praktijk heeft uitgebouwd voor nationale en internationale investeerders in diverse sectoren. Zij was managing partner van de afdeling Financial Advisory van 2008 tot 2019 alsook lid van het executive comité van Deloitte België tot 2019.

{2}------------------------------------------------

Bovendien maakte ze van 2015 tot 2021 deel uit van het globale executive team van Deloitte Financial Advisory. Zij zetelde in de supervisory board en het audit comité van Deloitte België van 2000 tot 2008.

Volgens de raad van bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 WVV en art. 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

Voorstel tot besluit (7 de stemronde):

De algemene vergadering benoemt mevrouw Lieve Creten (°26-04-1965) wonende te Dorsthoeveweg 48, 2820 Bonheiden, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor een duur van drie (3) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2024.

8. Vergoeding van de bestuurders

Voorstel tot besluit (8 ste stemronde):

In toepassing van artikel 17 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige Raad van Bestuur vast op een totaal bedrag van 2.144.575 euro voor het jaar 2021, waarbij een bedrag van 1.650.000 euro voorzien wordt voor de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder en het saldobedrag van 494.575 euro over de niet-uitvoerende bestuurders zal worden verdeeld overeenkomstig het intern reglement.

9. Herbenoeming van een commissaris

Voorstel tot besluit (9 de stemronde):

De algemene vergadering herbenoemt op voordracht van de ondernemingsraad en op voorstel van het auditcomité de BV PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en administratieve zetel te 9000 Gent, Sluisweg 1 bus 8, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft de heer Peter Opsomer (A01838), bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BV. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2023 dient goed te keuren.

De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 172.972 per jaar (inclusief onkosten en exclusief BTW) en omvat de audit van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de halfjaarlijkse cijfers.

10. Goedkeuring Aandelenoptieplannen 2021

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2021 nieuwe aandelenoptieplannen in lijn met de modaliteiten van de voorgaande aandelenoptieplannen uit te geven. Zij vraagt hiervoor de toelating van de algemene vergadering.

Voorstel tot besluit (10de stemronde):

De algemene vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend in 2021 nieuwe aandelenoptieplannen uit te geven binnen de hierna bepaalde limieten: aandelenoptieplan 'Opties Barco 14 – CEO 2021 (maximum 245.000 opties) en aandelenoptieplan 'Opties Barco 14 – Personeel 2021 (maximum 300.000 opties).

TOEVOEGING VAN AGENDAPUNTEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders dienen hun verzoek hiertoe uiterlijk op woensdag 7 april 2021 te doen toekomen aan Barco NV, Juridische Dienst, Beneluxpark 21 te 8500 Kortrijk (email: shareholders.meeting@barco.com). Het verzoek moet worden vergezeld van (i) het bewijs van het bezit van het vereiste aandeel in het maatschappelijk kapitaal, (ii) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, dan wel de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, en (iii) een post- of e-mailadres voor de ontvangstmelding van het verzoek. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk woensdag 14 april 2021 een aangevulde agenda bekendmaken.

SCHRIFTELIJKE VRAGEN

{3}------------------------------------------------

Iedere aandeelhouder die de hieronder vermelde formaliteiten om aan de vergadering deel te nemen vervult, kan aan de bestuurders of de commissaris vragen stellen met betrekking tot het jaarverslag of de agendapunten. Deze vragen kunnen mondeling worden gesteld tijdens de vergadering of schriftelijk door deze uiterlijk op vrijdag 23 april 2021 per brief of e-mail (shareholders.meeting@barco.com) te doen toekomen aan Barco NV, Juridische Dienst, Beneluxpark 21 te 8500 Kortrijk.

REGISTRATIE

Enkel personen die op de registratiedatum (donderdag 15 april 2021 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

De eigenaars van GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen, te laten registreren.

Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan ING bank ten laatste op woensdag 28 april 2021 binnen de kantooruren.

De aandeelhouders worden tot de algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Barco NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.

De AANDEELHOUDERS OP NAAM evenals de houders van aandelenopties dienen de vennootschap ten laatste op vrijdag 23 april 2021 per brief gericht aan Barco NV, Juridische Dienst, Beneluxpark 21 te 8500 Kortrijk, of per e-mail (shareholders.meeting@barco.com) in te lichten omtrent hun voornemen de vergadering bij te wonen en desgevallend met hoeveel aandelen zij aan de stemming wensen deel te nemen.

STEMMEN PER BRIEF OF VOLMACHT

De aandeelhouders die wensen te stemmen per brief of zich op de vergadering te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van het formulier dat de vennootschap ter beschikking stelt op haar bedrijfszetel of via de website www.barco.com. Andere formulieren zullen niet aanvaard worden.

Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbeheerders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een lijst die vermeldt: de identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmachthouder(s) en, voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden deelgenomen.

De handgeschreven ondertekende formulieren dienen in origineel neergelegd te worden op de bedrijfszetel van de vennootschap (ter attentie van de Juridische Dienst), Beneluxpark 21 te 8500 Kortrijk. De electronisch ondertekende formulieren dienen per email (shareholders.meeting@barco.com) verzonden te worden. De formulieren dienen de vennootschap ten laatste op woensdag 28 april 2021 binnen de kantooruren te bereiken.

Stembrieven of volmachten die aan de vennootschap zouden zijn bezorgd voor de bekendmaking van een gebeurlijk aangevulde agenda (zie hierboven onder "Toevoeging van agendapunten") zullen geldig blijven met betrekking tot de agendapunten waarvoor zij gelden, onverminderd het recht voor de betrokken volmachtgever om deze volmacht in te trekken en/of te vervangen door een nieuwe volmacht op basis van de aangevulde agenda.

GEGEVENSBESCHERMING

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die het ontvangt van, of verzamelt over, aandeelhouders, de houders van warrants en aandelenopties uitgegeven

{4}------------------------------------------------

door de vennootschap, en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergaderingen. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en het soort aandelen, warrants en aandelenopties uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met het oog op bepaalde diensten aan het bedrijf in verband met het voorgaande. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd, mutatis mutandis, in overeenstemming met het privacybeleid van Barco, beschikbaar op https://www.barco.com/en/about-barco/legal/privacypolicy/barco-com-privacy-policy. Voor meer informatie of klachten over de verwerking van persoonsgegevens door of namens de vennootschap, kan de vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op dataprotection@barco.com.

Barco mag foto's nemen en filmopnames verrichten/doen maken om Barco te vermarkten en toekomstige evenementen te ondersteunen. Barco kan hiervoor uw afbeelding verwerken. Indien u niet wenst gefotografeerd of gefilmd te worden, gelieve dit te willen melden op shareholders.meeting@barco.com.

JAARVERSLAG 2020

Het jaarverslag 2020 evenals de overige informatie voorzien in artikel 7:129, §3 WVV kunnen geconsulteerd worden op de website www.barco.com.

De Raad van Bestuur