Barco NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 25, 2011

{0}------------------------------------------------

Barco Naamloze vennootschap te 8500 Kortrijk President Kennedypark 35 B.T.W.-plichtige - Ondernemingsnummer BE 0473.191.041 Rechtspersonenregister Kortrijk

---

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur heeft de eer de houders van aandelen, obligaties en warrants uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering van Barco NV, welke zal gehouden worden in het Customer Center van Barco te 8520 Kuurne, Noordlaan 5, op donderdag 28 april 2011 om 16:00 uur.

Ter gelegenheid van de algemene vergadering wordt de mogelijkheid geboden aan de aandeelhouders om het Customer Center van Barco te bezoeken vanaf 15:00 uur.

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda houdende voorstellen tot besluit:

A G E N D A

• 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening van Barco NV en (ii) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010. - Bestemming van het resultaat - Dividend.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 goed met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van het bruto dividend op één (1,00) EUR per volledig volgestort aandeel.

• 3. Kennisneming van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 4. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de door hem of haar vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

5. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de door hem vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

6. Einde mandaat van bestuurders – (Her)benoeming van bestuurders - Vergoeding.

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat het mandaat van de heer Jan, Pieter. Oosterveld en van Dr. ir. Vandeurzen Management Firm NV (in 't kort VMF NV) met als vaste vertegenwoordiger de heer Urbain Vandeurzen verstrijkt op het einde van deze gewone algemene vergadering. Hun mandaat is hernieuwbaar.

Voorstel tot besluit:

(a) Benoeming als bestuurder van Barco NV voor een duur van drie (3) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2014: Oosterveld Nederland BV, een vennootschap naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel

{1}------------------------------------------------

voor Brabant onder nummer 17169719, met maatschappelijke zetel Javalaan 107, 5631DB Eindhoven, Nederland, met als vaste vertegenwoordiger heer Jan Pieter Oosterveld (°12.03.1944) wonende Javalaan 107 te 5631 DB Eindhoven.

• (b) Herbenoeming als onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 524§4 van het Wetboek van Vennootschappen voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2015: Dr. ir. Vandeurzen Management Firm NV (in t' kort VMF NV), RPR Leuven 0435.484.270, met maatschappelijke zetel Jachthuislaan 19 te B-3210 Linden, met als vaste vertegenwoordiger de heer Urbain Vandeurzen (°06.05.1956) wonende Jachthuislaan 19 te B-3210 Linden.
• (c) In toepassing van artikel 17 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe vast voor de globale vergoeding van de volledige Raad van Bestuur op een totaal bedrag van 2.280.000 Euro voor het jaar 2011, welke over de diverse bestuurders zal worden verdeeld overeenkomstig het inwendige reglement.
• 7. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen Barco, inclusief het remuneratieverslag.

---

De houders van AANDELEN OP NAAM, warrants, obligaties of certificaten die met medewerking van Barco NV werden uitgegeven, dienen de vennootschap uiterlijk in de loop van de vijfde (5de) werkdag vóór de algemene vergadering - dus ten laatste op woensdag 20 april 2011 - ofwel per brief of per fax (+32-56-26.22.76) gericht aan Barco NV, Juridische Dienst, President Kennedypark, 35 te 8500 Kortrijk, of per e-mail (shareholders.meeting@barco.com) in te lichten omtrent hun voornemen de vergadering bij te wonen en met hoeveel aandelen zij aan de stemming wensen deel te nemen.

De eigenaars van AANDELEN AAN TOONDER die de omzetting ervan in gedematerialiseerde effecten thans nog niet hebben laten doorvoeren, dienen de vennootschap uiterlijk op de registratiedatum te weten ten laatste op woensdag 20 april 2011 - per aangetekende brief in te lichten omtrent hun voornemen de vergadering bij te wonen, met opgave van het aantal en de nummers van de aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen. Om tot de vergadering te worden toegelaten, zullen zij de materiële effecten ten minste twee (2) uren vóór de vergadering moeten voorleggen aan de balie van de registratie van de aandeelhouders in het Customer Center van Barco NV.

De eigenaars van GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN, kunnen aan de algemene vergadering deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen, met betrekking tot de effecten waarvan zij eigenaar zijn op de registratiedatum zijnde woensdag 20 april 2011 om vierentwintig (24:00) uur, ongeacht het aantal effecten waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering. Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan ING bank ten laatste op woensdag 27 april 2011 binnen de kantooruren. Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van een attest opgesteld hetzij door de zetel van de vennootschap hetzij door de depositaire inrichting hetzij door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.

Volmachten

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmacht die door de vennootschap werd opgesteld. Voor de aandeelhouders die dit wensen zijn

{2}------------------------------------------------

blanco volmachtformulieren schriftelijk aan te vragen op de zetel van de vennootschap. Deze volmachtformulieren zijn ook beschikbaar op de webpagina van de vennootschap www.barco.com. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.

Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbeheerders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een lijst die vermeldt: de identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmachthouder(s) en, voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden deelgenomen.

Volmachten dienen tevens ten laatste op woensdag 27 april 2011 binnen de kantooruren neergelegd te worden op de zetel van de vennootschap (ter attentie van de Juridische Dienst), President Kennedypark, 35 te 8500 Kortrijk.

Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, worden de aandeelhouders verzocht zich op de dag van de gewone algemene vergadering ter registratie aan te bieden tenminste 15 minuten vóór de aanvang van de vergadering.

Jaarverslag 2010

Het jaarverslag 2010 (Nederlands en Engels) kan geconsulteerd worden op de website van de vennootschap www.barco.com.

De Raad van Bestuur