Barco NV — AGM Information 2024

Mar 26, 2024

{0}------------------------------------------------

Barco

Naamloze vennootschap te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 35

B.T.W.-plichtige - Ondernemingsnummer BE 0473.191.041 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 25 APRIL 2024.

De vergadering wordt geopend om 16:10 uur, onder het voorzitterschap van de heer Frank Donck.

De heer Donck verwelkomt iedereen en meldt dat benevens hemzelf mevrouw Lien Winne, vaste vertegenwoordiger van PwC Bedrijfsrevisoren BV, de commissaris, de vergadering bijwoont. Wonen eveneens de vergadering bij: mevrouw An Steegen, mevrouw Ann Desender, de heer Kurt Verheggen en de heer Willem Fransoo. Charles Beauduin is verontschuldigd.

De vergadering duidt aan als secretaris, de heer Kurt Verheggen, die aanvaardt. Op voorstel van de voorzitter, duidt de vergadering als stemopnemers, de heer Erik De Weerdt en mevrouw Michèle Goethals aan, die aanvaarden.

Het aldus gevormde bureau van de vergadering stelt vast dat:

• de vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders vermeld op bijgevoegde aanwezigheidslijst die door elk der aandeelhouders of volmachtdragers werd ondertekend vóór de vergadering;
• uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 43.814.330 (of 47,15%) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
• de vergadering aldus geldig is samengesteld en bevoegd om te beslissen over de punten van de agenda;
• de vergadering is bijeengeroepen met volgende agenda:

A G E N D A

1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, en van het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening van Barco NV en (ii) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Dit agendapunt vereist geen besluit van de algemene vergadering.

2. Goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 - Bestemming van het resultaat - Dividend

Voorstel tot besluit (1ste stemronde):

"De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van het bruto dividend op achtenveertig eurocent (0,48€) per volledig volgestort aandeel."

3. Kennisneming van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Dit agendapunt vereist geen besluit van de algemene vergadering.

{1}------------------------------------------------

4. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel tot besluit (2de stemronde):

"De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed."

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit (3de stemronde):

"De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023."

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit (4de stemronde):

"De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023."

7. Einde mandaat van bestuurders – herbenoeming bestuurders

De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van het feit dat de mandaten van mevrouw Hilde Laga en mevrouw Lieve Creten op het einde van deze gewone algemene vergadering verstrijken. Hun mandaat is hernieuwbaar.

7.1 Herbenoeming onafhankelijk bestuurder

Op voorstel van het bezoldigings- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur mevrouw Hilde Laga voor als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV.

De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege de professionele kwaliteiten en ervaring, zoals uiteengezet in haar CV beschikbaar op de website.

Volgens de raad van bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 WVV en art. 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

Voorstel tot besluit (5de stemronde):

"De algemene vergadering herbenoemt mevrouw Hilde Laga (° 26-04-1956) wonende te Oosthelling 1/0102, 8670 Koksijde, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2028."

7.2 Herbenoeming onafhankelijk bestuurder

Op voorstel van het bezoldigings- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur mevrouw Lieve Creten voor als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV.

De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege de professionele kwaliteiten en ervaring, zoals uiteengezet in haar CV beschikbaar op de website.

Volgens de raad van bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 WVV en art. 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

Voorstel tot besluit (6de stemronde):

"De algemene vergadering herbenoemt mevrouw Lieve Creten (° 26-04-1965), wonende te Dorsthoeveweg 48, 2820 Bonheiden, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2028."

8. Vergoeding van de bestuurders

Voorstel tot besluit (7de stemronde):

"In toepassing van artikel 17 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders vast op een totaal bedrag van 457.000 euro voor het jaar 2024, te verdelen overeenkomstig het intern reglement."

{2}------------------------------------------------

9. Herbenoeming van een commissaris

Voorstel tot besluit (8ste stemronde):

"De algemene vergadering herbenoemt op voordracht van de ondernemingsraad en op voorstel van het auditcomité PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, als commissaris van Barco NV voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap wijst overeenkomstig artikel 3:60 WVV Lien Winne BV (B00989), bedrijfsrevisor, aan, voor de uitoefening van het mandaat, met als vaste vertegenwoordiger Lien Winne, tevens bedrijfsrevisor. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering die de jaarrekening 31 december 2026 dient goed te keuren.

De vergoeding voor deze opdracht, bestaande uit het nazicht van de geconsolideerde en statutaire jaarrekening van Barco NV en een aantal dochterondernemingen, alsook de wettelijke 'assurance' van duurzaamheidsinformatie, bedraagt EUR 400.000 per jaar (plus BTW, reiskosten, bank confirmaties kosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen."

10. Goedkeuring van de jaarrekening van Cinionic BV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 - Bestemming van het resultaat – kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen

Bij authentieke akte van 15 januari 2024, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 13 maart 2024, heeft Barco NV alle aandelen verworven van haar dochtervennootschap Cinionic BV en is, bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Cinionic BV overgegaan naar Barco NV.

Overeenkomstig art. 12:58 WVV dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de jaarrekening van de overgenomen vennootschap goed te keuren, en te beslissen over de kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap.

Voorstel tot besluit (9de stemronde)

"De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Cinionic BV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed met inbegrip van de toevoeging van het positief resultaat t.b.v. 7.371.000 € aan de over te dragen winst, en verleent kwijting aan elk van de bestuurders en aan de commissaris voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023."

* * *

• de bijeenroepingen met vermelding van agenda op 26 maart 2024 in volgende publicaties openbaar werden gemaakt:
• Het Belgisch Staatsblad;
• De Tijd;
• de website en de gebruikelijke communicatiekanalen van de vennootschap zoals de wet thans voorschrijft;
• geen aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van het recht om agendapunten of voorstellen van besluit aan de agenda toe te voegen
• er voorafgaandelijk aan de vergadering een aantal schriftelijke vragen werden ingediend waarop er tijdens de vergadering zal geantwoord worden;
• deze documenten geparafeerd worden door de leden van het bureau;
• dat in overeenstemming met de wettelijke bepalingen betreffende het verstrekken van de economische en financiële inlichtingen aan de ondernemingsraden, de verslagen aan de ondernemingsraad werden overgemaakt en in zijn vergadering van 22 april 2024 werden besproken.

Er zijn geen op- of aanmerkingen vanwege de aanwezige aandeelhouders en gevolmachtigden en er werd geen enkel voorbehoud geformuleerd.

{3}------------------------------------------------

Vervolgens behandelt de vergadering de agenda en treft, na beraadslaging de volgende besluiten:

1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, en van het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening van Barco NV en (ii) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

De vergadering neemt kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris.

De voorzitter licht kort de brief aan de aandeelhouders, opgenomen in het jaarverslag, toe.

Vervolgens geeft mevrouw An Steegen, persoon belast met de dagelijks bestuur, een uitvoerige uiteenzetting over het jaarverslag en de vooruitzichten voor 2024. Een kopie van de presentatie van mevrouw An Steegen is hier aangehecht als bijlage.

Hierna opent de voorzitter de vragenronde met de aandeelhouders.

De schriftelijke vragen worden eerst overlopen.

Afgelopen maandag waren we te gast bij Kinepolis Lomme (Lille). We zagen daar de allernieuwste formaten in de bioscoop, zoals combinatie van Screen X en 4DX, nl. Ultra 4DX, maar ook aanhoorden we Dolby Atmos. Een aantal vragen over de technologische ontwikkelingen…

Het Zuid-Koreaanse bedrijf CJ 4DPlex lijkt succesvol te zijn in de markt voor multiprojectie in bioscopen met 3 schermen. Barco heeft die markt ook proberen aanboren, maar Barco Escape is inmiddels stopgezet. Was Barco te vroeg met deze technologie of is de technologie achter Screen X zoveel beter?

Barco Escape en ScreenX hadden een vergelijkbare aanpak: het verbeteren van de bioscoopervaring door extra inhoud toe te voegen aan de zijkanten van de hoofdschermen. Barco kwam vanuit een "bioscoopbenadering" (met Hollywood-titels, sterke inhoudsbeveiliging en de hoogste beeldkwaliteitniveaus) waar ScreenX vanuit een "mediabenadering" kwam (met lokale -Koreaanse- inhoud, mainstreamprojectoren en lage resolutie-inhoud). Beide formaten werden geconfronteerd met een trage acceptatie en Barco besloot al vroeg te investeren in andere formaten; ScreenX is blijven bestaan, maar het aantal schermen blijft vooralsnog beperkt.

Barco levert wel de laserprojectoren voor CJ 4DPlex installaties. Kan u een idee geven hoe belangrijk de laserprojectoren zijn in de uitrusting van een bioscoopzaal met Ultra 4DX?

Een typische ScreenX-installatie heeft 1 bioscoopprojector op het hoofdscherm, vaak een Barco-projector, gezien ons wereldwijde marktaandeel. Hieraan worden 4 zijprojectoren toegevoegd - 2 aan elke kant. In alle nieuwe ScreenX-installaties sinds 2023 zijn dit 4 Barcoprojectoren.

{4}------------------------------------------------

Barco lijkt marktaandeel te verliezen aan Dolby, die met Dolby Atmos wel succesvol lijkt te zijn. Waarin schiet Barco AuroMax dan te kort in vergelijking met Dolby Atmos?

Dolby is een gevestigde naam op het gebied van audio, binnen en buiten cinema. Terwijl Dolby een nieuwkomer was op het gebied van projectie met Dolby Cinema, was Barco nieuwkomer op het gebied van bioscoopaudio met Auromax, met meer dan 600 installaties. De nadruk bij Barco AuroMax ligt, naast technische performatie en integratie, ook op de kosteneffectiviteit..

Co-CEO An Steegen zei ooit eens, mogelijks zal een 3D Bril niet meer nodig zijn om 3D films te bekijken. Toch kregen we bij Kinepolis nog een bril om naar een 3D film te kijken. Hoever staat het met de technologie die de vervelende 3D Bril niet meer nodig maakt?

3D zonder bril is een technologie die volop in ontwikkeling komt voor situaties met een beperkt aantal kijkers. Bijvoorbeeld met 1 kijker voor een monitor (gamen, ontwerpen, medische diagnose ...) of 2-3 kijkers voor een scherm (televisie, simulatie, ...). 3D zonder bril is ongeschikt voor 10-tallen tot 100-tallen kijkers (in een bioscoopzaal), want dan verliest deze technologie snel zijn (beeld)kwaliteit. We zien dat de consensus in de cinemaindustrie ook overtuigd is van deze beperkingen. Andere beeldelementen van hoge kwaliteit, zoals HDR, worden omarmd omdat ze dezelfde gevoelens van diepte, onderdompeling en algemene "Wow"-ervaring kunnen creëren.

Op dinsdag 23/4/2024 publiceerde Barco teleurstellende kwartaalcijfers. Ook al veronderstelde iedereen lagere omzet- en orderboekcijfers, toch waren alle analisten te optimistisch en de cijfers slechter dan verwacht. Hieronder ziet u aantal vragen over de Q1 cijfers en de vooruitzichten voor 2024 en verder…

Wat kan het management doen om de gigantische volatiliteit te verminderen? Een ding is zeker, na publicatie van kwartaalcijfers gaat het Barco aandeel fors omhoog of omlaag. Wat is volgens jullie de reden dat het aandeel zo'n grote bokkesprongen maakt? Dit is voor weinig beleggers een aangename vaststelling.

Barco produceert investeringsgoederen voor verschillende professionele markten. De vraag in elk van die markten wordt ondersteund door solide lange termijn trends, en door de vervanging van geïnstalleerde producten door nieuwe generaties. Bijvoorbeeld: de vervanging van een oude generatie cinemaprojectoren door nieuwe energiezuinige types of vervanging van medische schermen door nieuwe performantere types. Gezien dit lange termijn investeringen zijn, hebben klanten een bepaalde flexibiliteit in het tijdstip van hun bestelling en zit er veel volatiliteit en onvoorspelbaarheid in het ritme van de vraag. Dit werd recent versterkt door externe factoren en onzekerheden, zoals macro-economie (in China) of de stakingen in Hollywood (Cinema). Dit resulteert in fluctuaties van de vraag op korte en middellange termijn die zich moeilijk laten voorspellen. De visibiliteit in onze markten is (minstens tijdelijk) duidelijk lager geworden. Soms wordt het vraagpatroon ook bijkomend beïnvloed door bv aangekondigde productintroducties of prijsverhogingen.

Sterke fluctuaties overheen de kwartalen leiden tot grote schommelingen in de orders en verkoop, niet altijd volledig in lijn met wat de markt verwacht, en dit is allicht een trigger is voor de hevige koersreacties – in beide richtingen – na onze recentste kwartaalpublicaties.

{5}------------------------------------------------

Voor de jaarvooruitzichten gaat u ervan uit dat er in de tweede jaarhelft herstel komt. Maar u voegt hier aan toe: "op voorwaarde dat de markt niet verslechtert"… Wat zijn de mogelijke risico's van verdere verslechtering?

Barco verkoopt investeringsgoederen voor professioneel gebruik. Voor de meeste klanten zijn dit cruciale investeringen die sowieso gepland en "onontkoombaar" zijn, maar waarbij een zekere flexibiliteit bestaat over de exacte timing. Veel van onze producten vervangen bestaande apparatuur, en die kan altijd wat langer in gebruik gehouden worden. Voor compleet nieuwe installaties speelt de macro-economische toestand dan weer een grote rol.

De mogelijke risico's die voor vertraging kunnen zorgen, zijn onder meer de volgende:

• Geen verslechtering van de macro-economische context (economische groei, consumentenvertrouwen, renteniveau, etc...) op wereldniveau of op regionaal niveau (een stabilisering van de Chinese economie).
• Ook de context in specifieke markten is van belang bijvoorbeeld de impact van de stakingen in de Noord-Amerikaanse filmindustrie. Het zwakke filmaanbod heeft impact op de financiële toestand en kasstroom van cinema-operatoren, en indirect hun mogelijkheden om te investeren.
• Verder is ook de geopolitieke stabiliteit een risico, met indirecte impact op het ondernemersvertrouwen.

We slagen er wel in om, binnen vertragende markten, marktaandeel te winnen ten nadele van concurrenten.

De beurskoers van Barco bereikte een nieuw dieptepunt van de afgelopen 5 jaar, waarbij we nu zelfs lager staan dan de coronacrisis. Beleggers lijken hun hoop helemaal te hebben verloren in een van de weinige technologie-aandelen op Euronext Brussel. Welke hoop of boodschap kan u uw aandeelhouders geven om hen toch aan boord te houden?

Het management beseft dat het vertrouwen aangetast is, meer bepaald het vertrouwen in het vermogen van Barco om op een duurzame manier te groeien.

We benadrukken dat de fundemanten om tot die groei te komen, recent versterkt werden:

• 1. Hoewel er geen groei was vorig jaar en er ook dit jaar wordt uitgegaan van een vlakke toplijn, is Barco onverminderd verder zijn strategie blijven uitvoeren, om de groei te ondersteunen
• We lanceerden "Focussed factories" met 2 nieuwe fabrieken in China, met een betere kostenpositie
• Er is een grotere focus op innovatie, resulterend in een pijplijn van nieuwe productintroducties, klaar voor lancering in de 2de jaarhelft, en ook in 2025
• 1. Als technologiebedrijf blijven we onverminderd de ambitie en de strategie hebben om duurzaam te groeien. Dat verandert niet door tegenwind op korte termijn.
• 1. Barco is en blijft een fundamenteel gezond en winstgevend bedrijf met een sterke balans en een nettocashpositie. De winstgevendheid is, behalve tijdens de pandemie, ook voortdurend blijven verbeteren.

Heel concreet hebben we voor de tweede jaarhelft uitzicht op een een aantal belangrijke catalysatoren die voor groei en winstgevendheid zullen zorgen:

{6}------------------------------------------------

• 1. We verwachten dat de hoger dan normale voorraden bij onze klanten tegen het midden van dit jaar terug genormaliseerd zijn, wat aanleiding zal geven tot nieuwe bestellingen.
• 1. Er zijn tal van nieuwe productintroducties gepland met impact vanaf de tweede helft van het jaar. (flaghsip mammografie, mid-end en flagship entertainment projector, nieuwe Barco CTRL software release, ClickShare Bar,…)

Het management zinspeelt al enige tijd op een mogelijke overname die er maar niet komt. Wat zijn de belangrijkste redenen waarom we nog geen overname hebben gezien? En denkt u nog een belangrijke overname dit jaar te kunnen aankondigen? Barco bekijkt inderdaad mogelijkheden voor externe groei via een overname. Dit wordt principieel heel strategisch bekeken, niet opportunitisch. We zijn daarbij zeer selectief en zoeken naar een overname met duidelijke synergieën, waar zowel de overnemer als het over te nemen bedrijf bij winnen. Dit kunnen synergieën zijn op het vlak van distributie- of verkoopsstrategie, of complementariteit op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. We bekijken continu een brede pijplijn aan dossiers, waaronder ook enkele die wat verder gevorderd zijn in het proces.

Waarom koopt Barco aan de huidige koersen niet massaal eigen aandelen in (u heeft veel cash op de bank staan)? Zou dit geen betere investering zijn, dan het risico nemen een nieuwe overname te doen?

We benadrukken nogmaals dat Barco, als deel van zijn strategie, uitkijkt naar mogelijkheden voor externe groei. Onze doelstelling is om daar ook onze cashpositie voor aan te wenden. We bekijken een brede pijplijn aan dossiers. Moest op de lange termijn geen enkele overname zich concretiseren, zullen we de kapitaal allocatie opnieuw bekijken. Momenteel is dit niet aan de orde.

De aandeelhouder die de schriftelijke vragen stelde, bevestigt dat deze toelichting een voldoende verduidelijking is voor hem.

Vervolgens worden de vragen behandeld van de aandeelhouders die fysiek aanwezig zijn.

Kan worden aangegeven of concurrenten marktaandeel van Barco inpalmen?

Voornamelijk het omgekeerde gebeurt : Barco breidt productportefeuilles uit om bijkomende aandelen in te nemen (voorbeelden zijn de projectoren voor 'Immersive Experience' die ook in mid-segment worden aangeboden; ook voor ClickShare worden de kanalen en marktsegmenten verbreed). Barco begrijpt waar haar concurrenten mee bezig zijn, en probeert die een stap voor te zijn.

Hoe denkt Barco haar verankering in Europa te kunnen verzekeren ?

De Europese marketen leveren een omzetcontributie van 420 miljoen euro. Het feit dat een (Europese of niet-Europese groep) Barco zou overnemen is eerder onwaarschijnlijk gelet op de grote diversiteit van technologieën en productgroepen van Barco.

Barco laat een omzet optekenen die niet verder groeit over de laatste jaren. Als men daar de inflatie van de voorbije jaren in verrekent, betekent dat eigenlijk een omzetkrimp ?

{7}------------------------------------------------

Het klopt dat Barco de gestegen kosten niet volledig heeft kunnen doorrekenen aan klanten. Na een verder doorgedreven kostenbeheersing is de EBITDA voor de tweede jaarhelft van 2023 wel sterker gestegen dan de inflatie.

Van waar komt de fixatie op China binnen Barco, terwijl er zoveel groeipotentieel is in andere Aziatische landen ?

Van de 20% omzetcontributie vanuit Azië , komt er maar een deel van de Chinese markten. In de communicatie gaat China inderdaad vaak over de Barco-tong wegens de lokale productie, het marktaandeel in Cinema en het feit dat het een groeimarkt is voor Healthcare.

Hoe ziet u het behoud van een maakeconomie binnen Europa vanuit een Barco perspectief.

De productiefaciliteiten in Italië en België blijven focussed factories (op voorwaarde dat de EU bedrijven faciliteert om te kunnen blijven concurreren met Azië).

Bieden standaarden en protocols geen potentieel om een martkvoordeel te verzekeren? Kan Barco daar geen leidende figuur in spelen?

Dat potentieel wordt inderdaad door Barco benut. Zo heeft Barco actief bijgedragen om de nieuwe Cinema standaard (er wordt verwezen naar HDR) te laten intreden in Hollywood. De AV over IP standaard heeft Barco ook mee bepaald.

Na deze ruime gelegenheid tot stellen van vragen, sluit de voorzitter de vragenronde af. De voorzitter stelt de vraag of op alle vragen voldoende werd geantwoord, waarop de aandeelhouders, zowel deze fysiek aanwezig als deze die deelnemen vanop afstand, stilzwijgend instemmen.

Vervolgens licht de voorzitter de conclusies toe inzake deugdelijk bestuur ("Corporate Governance").

2. Goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 - Bestemming van het resultaat - Dividend

Na kennisneming en bespreking van de rekeningen per 31 december 2023, waarvan het balanstotaal 770,3 miljoen euro bedraagt, worden deze rekeningen goedgekeurd.

• Het balanstotaal bedraagt per 31 december 2023: 770,3 miljoen euro.
• De te bestemmen winst van het boekjaar, zijnde 95,9 miljoen euro, verrekend met de overgedragen winst 2022 van 93,4 miljoen euro vormt een te bestemmen winstsaldo van 189,3 miljoen euro.
• De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om een dividend uit te keren van 48 eurocent (0,48€) bruto per aandeel (in totaal 43,2 miljoen euro), dat uitbetaald zal worden in cash, na afhouding van de roerende voorheffing.
• Er is in 2023 een toevoeging aan de onbeschikbare reserves gebeurd ten belope van 7,7 miljoen euro, wegens de netto- toename van het aantal eigen aandelen als gevolg van het nieuw inkoopprogramma startend op 19 december 2023, hetwelk groter was dan het aantal uitgeoefende opties (inkoop: 8 miljoen tegenover uitoefening opties: 1,3 miljoen euro). Dit in tegenstelling tot 2022 waar er een onttrekking aan de onbeschikbare reserves was door de uitoefening van opties.

{8}------------------------------------------------

• Er wordt voorgesteld het resultaat, na dividenduitkering, ten belope van 138,4 miljoen euro over te dragen naar het volgend boekjaar.

Mevrouw Lien Winne, vertegenwoordiger PwC, commissaris van Barco NV, geeft toelichting bij het verslag over de jaarrekening van Barco NV evenals de geconsolideerde jaarrekening. Er werd door de commissaris een goedkeurende verklaring uitgebracht zonder voorbehoud, de financiële situatie en het eigen vermogen zoals voorgesteld in de jaarrekening vormen een getrouw beeld, de jaarrekening van Barco NV werd opgesteld in overeenstemming met de Belgische wetgeving, de geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de financiële regels. Voor het overige wordt verwezen naar het jaarverslag. De onafhankelijkheid van de commissaris werd formeel bevestigd naar het Auditcomité toe.

Op vraag van een aandeelhouder wordt bevestigd dat de payout ratio voor het dividend ongeveer 40% bedraagt. Er wordt geen keuzedividend in aandelen voorzien.

De goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 gebeurt met 43.669.851 stemmen (of 99,67%) voor, 0 stemmen (of 0%) tegen en 144.179 (of 0,33%) onthoudingen (1ste stemronde).

Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 43.814.030 (47,15% van het totaal aantal aandelen).

3. Kennisneming van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Aan de algemene vergadering wordt ter kennisname de geconsolideerde rekeningen per 31 december 2023 voorgelegd met een balanstotaal van de geconsolideerde jaarrekening die per 31 december 2023: 1.159 miljoen euro bedraagt.

De jaarrekening 2023 wordt afgesloten met een winst (netto resultaat) van 81,2 miljoen euro.

4. Goedkeuring van het remuneratieverslag

De voorzitter licht het remuneratieverslag kort toe. Een kopie van de presentatie wordt aangehecht als bijlage.

De goedkeuring van het remuneratieverslag gebeurt met 43.052.846 stemmen (of 98,26%) voor, 761.429 stemmen (of 1,74%) tegen en 55 (of 0% afgerond) onthoudingen (2de stemronde).

Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 43.814.330 (47,15% van het totaal aantal aandelen).

5. Kwijting aan de bestuurders

De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

{9}------------------------------------------------

Deze beslissing wordt genomen met 42.930.070 stemmen (of 97,98%) voor, 740.041 stemmen (of 1,69%) tegen en 144.219 (of 0,33%) onthoudingen (3de stemronde).

Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 43.814.330 (47,15% van het totaal aantal aandelen).

6. Kwijting aan de commissaris

De vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Deze beslissing wordt genomen met 42.888.166 stemmen (of 97,89%) voor, 781.975 stemmen (of 1,78%) tegen en 144.189 (of 0,33%) onthoudingen (4de stemronde).

Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 43.814.330 (47,15% van het totaal aantal aandelen).

7. Einde mandaat van bestuurders – herbenoeming bestuurders

7.1 Herbenoeming onafhankelijk bestuurder

De vergadering keurt de herbenoeming van mevrouw Hilde Laga als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2028 goed met 43.357.753 stemmen (of 98,96%) voor, 456.016 stemmen (of 1,04%) tegen en 561 (of 0% afgerond) onthoudingen (5de stemronde).

Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 43.813.769 (47,15% van het totaal aantal aandelen).

7.2 Herbenoeming onafhankelijk bestuurder

De vergadering keurt de herbenoeming van mevrouw Lieve Creten als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2028 goed met 41.883.207 stemmen (of 95,59%) voor, 1.930.633 stemmen (of 4,41%) tegen en 490 (of 0% afgerond) onthoudingen (6de stemronde).

Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 43.813.840 (47,15% van het totaal aantal aandelen).

8. Vergoeding van de bestuurders

De enveloppe voor de globale vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld op een totaal bedrag van 457.000 euro voor het jaar 2024, te verdelen overeenkomstig het intern reglement

Deze beslissing werd genomen met 43.804.769 stemmen (of 99,98%) voor, 8.300 stemmen (of 0,02%) tegen en 1.261 (of 0% afgerond) onthoudingen (7de stemronde).

P 10 / 12

{10}------------------------------------------------

Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 43.813.069 (47,15% van het totaal aantal aandelen).

9. Herbenoeming commissaris

De vergadering keurt de herbenoeming van PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, als commissaris van Barco NV voor een termijn van drie jaar goed. Deze vennootschap wijst overeenkomstig artikel 3:60 WVV Lien Winne BV (B00989), bedrijfsrevisor, aan, voor de uitoefening van het mandaat, met als vaste vertegenwoordiger Lien Winne, tevens bedrijfsrevisor. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering die de jaarrekening 31 december 2026 dient goed te keuren.

De vergoeding voor deze opdracht, bestaande uit het nazicht van de geconsolideerde en statutaire jaarrekening van Barco NV en een aantal dochterondernemingen, alsook de wettelijke 'assurance' van duurzaamheidsinformatie, bedraagt EUR 400.000 per jaar (plus BTW, reiskosten, bank confirmaties kosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen.

Deze beslissing werd genomen met 43.742.723 stemmen (of 99,84%) voor, 70.594 stemmen (of 0,16%) tegen en 836 (of 0% afgerond) onthoudingen (8ste stemronde).

Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 43.814.153 (47,15% van het totaal aantal aandelen).

10. Goedkeuring van de jaarrekening van Cinionic BV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 - Bestemming van het resultaat – kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen

De vergadering keurt de jaarrekening van Cinionic BV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed met inbegrip van de toevoeging van het positief resultaat t.b.v. 7.371.000 € aan de over te dragen winst, en verleent kwijting aan elk van de bestuurders en aan de commissaris voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Deze beslissing werd genomen met 43.031.450 stemmen (of 98,21) voor, 781.975 stemmen (of 1,78%) tegen en 905 (of 0%afgerond) onthoudingen (9de stemronde).

Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 43.814.330 (47,15% van het totaal aantal aandelen).

-----

Op voorstel van de voorzitter en met algemene instemming van de vergadering zullen de notulen aan de aandeelhouders die er op het einde van de vergadering om verzoeken, toegestuurd worden. De schriftelijke opmerkingen over de onderhavige notulen, ontvangen door de vennootschap binnen drie weken na de datum van verzending ervan, zullen bij de notulen gevoegd worden.

Het verslag en de bijlagen worden geparafeerd en worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het wensen.

De voorzitter stelt vast dat de dagorde afgehandeld is en er geen verdere punten ter bespreking voorgelegd worden.

{11}------------------------------------------------

De voorzitter dankt alle aandeelhouders en volmachtdragers, voor hun aanwezigheid en bijdragen aan het debat. Hij dankt iedereen die meewerkte aan de organisatie van de vergadering.

De vergadering wordt afgesloten om 18:00uur, na een demonstratie van de (HDR) laserprojectietechnologie.

/ Frank Donck / Frank Donck	/ Kurt Verheggen / Kurt Verheggen
Voorzitter	Secretaris
/ Charles Beauduin /	/ Erik De Weerdt / / Michèle Goethals /
Charles Beauduin	Erik De Weerdt Michèle Goethals
Aandeelhouders	Stemopnemers