Baida Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Feb 3, 2008

－ 股票代码： 600865 股票简称： S 百大 编号：临 2008 010

百大集团股份有限公司

关于召开2008 年第二次临时股东大会

暨A 股相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

召开 2008 年第二次临时股东大会暨 A 股相关股东会议的基本情况 :

百大集团股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出 的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案提交2008年第二次临时股东大会暨A 股相关股东会议（以下简称“股东会议”）审议。

重要内容提示：

• ●股东会议召开时间：现场会议召开时间为 2008 年 2 月 28 日(星期四)14：00,网络

• 投票时间为 2008 年 2 月 26 日至 2 月 28 日的 9：30～11：30，13：00～15：00；

• ●股东会议召开地点：浙江省杭州市延安路 546 号杭州大酒店八楼会议室；

• ●股东会议股权登记日：2008 年 2 月 22 日（星期五）；

●参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络 投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的 优先顺序择其一作为有效表决票进行统计；

• ●本次网络投票通过上海证券交易所交易系统进行。

根据公司第五届董事会第二十三次会议决议，公司董事会定于 2008 年 2 月 28 日召 开公司 2008 年第二次临时股东大会暨 A 股相关股东会议（以下简称“股东会议”）。股 东会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：

一 ( )会议召开时间：

现场会议召开时间：2008 年 2 月 28 日（星期四）14：00；

网络投票起止时间：2008 年 2 月 26 日—2 月 28 日 9：30-11：30、13：00-15：00。

(二)现场会议召开地点

浙江省杭州市延安路 546 号杭州大酒店八楼会议室

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(三)会议召开方式

本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议将通过上海证券交 易所的交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网 络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

(四)会议审议事项

审议《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。 由于本次股权分置改革对价安排以非流通股股东放弃上市公司公积金转增的股份 给流通股股东结合部分非流通股股东赠送现金的方式进行，公司的资本公积金转增股本 预案需临时股东大会以特别决议的形式作出，同时公司股权分置改革方案尚需A股市场 相关股东做出决议。由于有权参加两个会议的股东相同，会议程序操作具有一致性，会 议的内容条款互为实施的条件，因此公司决定将两个会议合并召开（参会股东的股权登 记日为同一天），合并审议两个议题并做出决议。本次合并表决议案需同时满足以下条 件方可实施，即含有资本公积金转增股本的预案须经参加表决的股东三分之二以上多数 通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

流通股股东参加网络投票的操作流程见附件一。

(五)股权登记日

本次股东会议的股权登记日为 2008 年 2 月 22 日（星期五）。在股权登记日登记在 册的公司所有股东或授权委托代理人，均有权参加现场会议或委托董事会投票或在网络 投票的时间内参加网络投票。

(六)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

• 1、流通股股东具有的权利

流通股股东具有在本次股东会议上就本议案进行表决的权利。

• 2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在交易时间内通过上海证券 交易所交易系统对本次股东相关会议审议议案进行投票表决。流通股股东亦可以根据本 通知规定亲自参加现场会议、委托代理人参加现场会议行使表决权或者委托征集人行使 投票权。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

股东大会由全体股东组成，是公司权力机构，参加股东会议、行使表决权是股东依

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法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东会议进行表决，则有效的股东会议决议对 全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

• (七)公司董事会征集投票权

为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使 中小投资者充分表达意愿、行使权利。有关征集投票权的具体事宜详见已公告的《百大 集团股份有限公司董事会委托投票征集函》。

• (八)表决方式

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果 重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表 决票进行统计。

• 1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• 2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• 3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 敬请各位股东审慎投票,不要重复投票,以免致使股东会议不能顺利进行。由于股东

重复投票而产生的不良后果,由股东个人承担。

• (九)参加现场会议登记方法

• 1、会前登记

• 法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手

• 续。相关流通股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份 证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户 卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记（现场参加会议的委托授权书请见附件 二）。

• 2、登记时间

－ 2008 年 2 月 26 日—2 月 27 日 9：00-17：00，2 月 28 日 9：00 12：00。

• 3、登记地点

浙江省杭州市延安路546号公司董事会办公室

联系人：徐强、朱峥

电话：0571-85823016、85109129

传真：0571-85109129

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（十）其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、在本次股东会议召开前，公司将于 2008 年 2 月 21 日、2 月 25 日两次公告召开 股东会议的催告通知，并于 2008 年 2 月 21 日、2 月 25 日公告董事会向流通股股东征集 投票权的公告，敬请各位股东关注。

3、公司股票已从 2008 年 1 月 28 日起开始停牌，在公司股票停牌期间，公司董事 会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种 方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商。为广泛征求流通股股东的意见，使本公 司股权分置改革方案的形成具有广泛的股东基础。公司流通股股东可通过热线电话、传 真及电子信箱等方式与公司董事会沟通并提出意见和建议。公司董事会将在相关股东会 议通知发布之日起十个工作日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结 果，如不需对改革方案进行调整，则申请公司股票复牌。

若公司股权分置改革方案发生调整，则公司董事会将及时对改革说明书、独立董事 意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公 司股票复牌。

公司股票复牌后，将不再调整股权分置改革方案。

4、公司申请公司股票自本次股东会议股权登记日的次一交易日（2008 年 2 月 25 日）起停牌，至股东会议结束。如果公司股东会议否决了公司的股权分置改革方案暨资 本公积金转增股本的议案，公司将申请公司股票于股东会议决议公告次日复牌；如果公 司股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案，公司将 申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

公司董事会与流通股股东沟通渠道：

热线电话： 0571-85823016、85109129

传真： 0571-85109129

电子信箱： xuqiang@mail.hzbaida.com

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2008 年 2 月 4 日

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附件一：百大集团股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会暨 A 股相关股东会议网络 投票的操作流程

一、投票流程

• 1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738865	百大投票	1	A股

2、表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
S百大	1	《百大集团股份有限公司股权分置改革方 案暨资本公积金转增股本议案》	1元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日持有“百大集团”A 股的投资者对《百大集团股份有限公司股权分置 改革方案暨资本公积金转增股本议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738865	买入	1元	1股

如某投资者对《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议 案》投反对票，只要将申报股数改为 2 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738865	买入	1元	2股

如某投资者对《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议 案》投弃权票，只要将申报股数改为 3 股，其他申报内容相同。

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投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738865	买入	1元	3股

• 三、投票注意事项

• 1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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附件二：百大集团股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会暨 A 股相关股东会议授权 委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席百大集团股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会暨 A 股相关股东会议,并代为行使表决权，特授权如下：

• 一、对议案的表决指示：

• 审议《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。

• □同意 □反对 □弃权

• 二、我单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思

表决。

委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):

身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）: 股东帐号:

持有股数: 股

受托人签名:

身份证号码:

委托日期: 年 月 日

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