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Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2026
May 22, 2026
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AGM Information
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1
百大集团
BAIDA GROUP CO.,LTD.
百大集团股份有限公司
2025年年度股东会资料
- 时间：2026年6月1日下午14:00
- 地点：杭州市临平区南苑街22号西子国际2号楼34楼会议室
2025年年度股东会资料
百大集团股份有限公司
2025年年度股东会议程
一、主持人宣布会议开始
二、听取大会议案
1、2025年度董事会工作报告………………………………………3
2、2025年度报告全文及摘要………………………………………4
3、2025年度利润分配方案………………………………………5
4、关于确认与银泰各方2025年度日常关联交易及预计2026年日常关联交易的议案…6
5、关于会计师事务所续聘及报酬的议案…………………………16
6、关于利用闲置资金进行委托理财的议案………………………20
7、关于确认公允价值变动收益及计提信用减值损失的议案…………22
8、关于授权管理层开展对外投资相关业务的议案………………24
9、2025年度董事长及副董事长薪酬考核议案……………………26
10、2026年度董事长及副董事长薪酬方案……………………27
11、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案…………28
12、关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案……………………29
13、关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案……………………31
三、董事会向股东会说明高级管理人员薪酬方案
四、独立董事作年度述职报告
五、股东代表就议案发言或提问
六、进行投票表决
七、宣读现场表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣读本次股东会决议
2025年年度股东会资料-议案1
2025年度董事会工作报告
各位股东及与会代表：
《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司2025年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
请各位股东予以审议！
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月一日
2025年年度股东会资料-议案2
2025年度报告全文及摘要
各位股东及与会代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了2025年年度报告全文及摘要，并已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，已于2026年4月29日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
请各位股东予以审议！
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月一日
2025年年度股东会资料-议案3
2025年度利润分配方案
各位股东及与会代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为9,955,798.28元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为78,657,904.21元，母公司净利润为-11,497,068.71元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为1,358,687,141.03元。
鉴于公司2025年度实现盈利较低，归属上市公司股东的净利润较去年同期大幅下降。根据公司2025年的实际经营情况以及未来战略发展的需求，公司2025年度拟不进行现金分红，也不送红股、不以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。留存未分配利润将用于支持公司未来的经营活动。
请各位股东予以审议！
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月一日
2025年年度股东会资料-议案4
关于确认与银泰各方2025年度日常关联交易及预计2026年日常关联交易的议案
各位股东及与会代表：
公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认与银泰各方2024年度日常关联交易及预计2025年日常关联交易的议案》，对公司分公司杭州百货大楼与银泰各方的日常关联交易年度发生额进行了预计，2025年度上述日常关联交易实际发生情况如下：
一、2025年度关联交易预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额 | 2025年实际执行情况 | 差异成因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 向关联人采购商品 | 安徽银泰时尚品牌管理有限公司 | 57,800,000.00 | 49,162,880.51 | |
| 2 | 杭州晓熙商贸有限公司 | 0.00 | 708,737.11 | C4楼新增计划外关联采购 | |
| 3 | 浙江莲荷科技有限公司 | 240,000.00 | 82,909.73 | ||
| 4 | 向关联方采购软件服务费 | 杭州荣俊商业管理有限公司 | 6,000.00 | 5,660.38 | |
| 5 | 向关联方销售商品 | 浙江银泰百货有限公司及关联门店 | 0.00 | 501,191.15 | 计划外销售万事利等商品 |
| 6 | 委托关联人销售商品 | 浙江银泰电子商务有限公司 | 12,000,000.00 | 9,893,964.55 | |
| 7 | 浙江莲荷科技有限公司 | 110,000.00 | 335,762.71 | ||
| 8 | 杭州瑾泰商业有限公司 | 7,000,000.00 | 5,697,701.43 | ||
| 9 | 杭州银福商业管理有限公司 | 100,000.00 | 7,839.51 |
2025年年度股东会资料-议案4
| 10 | 浙江银泰百货有限公司北京大红门分公司 | 50,000.00 | 0.00 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 杭州银泰云科技有限公司 | 50,000.00 | 0.00 | ||
| 12 | 通过关联方结算商品销售佣金 | 杭州临平银泰百货有限公司 | 1,000,000.00 | 473,856.34 | |
| 13 | 通过关联方结算市场推广费 | 浙江银泰百货有限公司 | 500,000.00 | 361,858.49 | |
| 14 | 通过关联方结算365会员佣金 | 153,706.83 | 196,024.32 | ||
| 15 | 通过关联方支付软件服务费 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | ||
| 16 | 通过关联方收取365权益收入 | 1,582,930.95 | 2,233,688.31 | ||
| 17 | 结算关联方应承担停车费 | 4,278,255.79 | 3,529,279.49 | ||
| 18 | 结算关联方应承担人员借调成本 | 960,000.00 | 274,337.08 | ||
| 19 | 结算关联方应承担人员离职补偿成本 | 600,000.00 | 0.00 | ||
| 20 | 通过关联方结算宝贝锦囊费用 | 0.00 | 1,086,116.33 | 计划外新增宝贝锦囊费用 | |
| 21 | 通过关联方结算菜鸟裹裹物流成本 | 浙江银泰电子商务有限公司 | 600,000.00 | 122,558.43 | 变更物流服务供应商 |
| 22 | 通过关联方结算线上平台销售手续费 | 913,065.13 | 862,461.13 | ||
| 23 | 通过关联方结算小物业外包费 | 荆门银泰商贸有限责任公司 | 0.00 | 784,168.88 | 小物业服务商于25年9月调整为关联公司 |
| 24 | 通过关联方支付软件服务费 | 杭州银泰世纪百货有限公司 | 2,500.00 | 0.00 | |
| 合 计 | 91,946,458.70 | 80,320,995.88 |
补充说明：
1、2018年10月，杭州百货大楼分公司与安徽银泰时尚品牌管理有限公司就进口表部分品牌（万国、沛纳海、伯爵等）签署联营合同；2023年11月新签合同延长至2024年3月；2024年3月前签订合同延长至2025年3月；2024年8月，签订协议品牌沛纳海更改为柏莱士，其他进口表品牌合同于2024年8月19日终止，同时新签订联营合同，合同期限由2024年8月20日至2027年2月28日（上表第1项）。
2025年年度股东会资料-议案4
2、2025年4月，公司与杭州晓熙商贸有限公司签署联营合同；合同期限由2025年4月14日至2026年5月31日（上表第2项）。
3、2023年1月，公司与浙江莲荷科技有限公司签署设备采购协议，通过其采购电子设备等；2023年12月新签合同延长至2025年12月；2025年12月新签订合同延期至2027年12月31日（上表第3项）。
4、2024年8月，公司与杭州荣俊商业管理有限公司签订软件委托开发服务合同；2025年12月，签订补充协议延长运维服务期限至2028年3月（上表第4项）。
5、2025年1月及2025年10月，杭州百货大楼分公司与浙江银泰百货有限公司及其关联门店达成供货协议。（上表第5项）。
6、2023年8月，公司及杭州百货大楼分公司与浙江银泰电子商务有限公司签署合同，通过其线上平台销售商品。2025年12月新签订合同期限延长至2028年2月（上表第6项）。
7、2021年1月，杭州百货大楼分公司与浙江莲荷科技有限公司签订于“啮街APP”平台上关于有价促销券销售收入的代收代付协议。2024年1月新签合同延长合作期限3年（上表第7项）。
8、2021年5月，公司及杭州百货大楼分公司与杭州瑾泰商贸有限公司（现更名为：杭州瑾泰商业有限公司）、杭州银福商业管理有限公司签订合同，通过其线上平台销售商品；2023年8月新签合同延长至2025年12月；2025年12月新签订合同期限延长至2028年2月（上表第8、9项）。
9、2023年3月，公司与浙江银泰百货有限公司北京大红门分公司签订合同，通过其线上平台销售商品，合同期限由2023年4月至2025年12月（上表第10项）。
10、2021年8月，杭州百货大楼分公司与浙江银泰百货有限公司延安路分公司签订合同，通过云铺销售商品，合同期限至2026年11月；2023年4月，杭州百货大楼分公司与浙江银泰百货有限公司延安路分公司、杭州银泰云科技有限公司签署主体变更协议（上表第11项）。
11、2022年11月，公司及杭州百货大楼分公司与浙江银泰百货有限公司签署备忘录；同年，杭州百货大楼分公司与浙江银泰百货有限公司签署费用分摊结算协议，就归属于杭州百货大楼的收入及费用，进一步明确了分摊原则。其中啮客营销推广管理业务商品佣金结算主体
2025年年度股东会资料-议案4
变更为杭州临平银泰百货有限公司。2025年4月新签订合同延期至2028年2月28日。（上表第12-17项）。
12、2021年7月，公司与浙江银泰百货有限公司签署借调人员薪资安排协议书，明确了借调人员的薪资承担（上表第18项）。
13、2022年3月，杭州百货大楼分公司与浙江银泰百货有限公司签署离职补偿金结算协议书，明确了离职人员补偿金的分摊规则（上表第19项）。
14、2025年1月，杭州百货大楼分公司与浙江银泰百货有限公司签署结算协议，明确了宝贝锦囊费用结算安排，合同期限由2025年1月1日至2027年12月31日（上表第20项）。
15、2024年3月，杭州百货大楼分公司与浙江银泰电子商务有限公司签署菜鸟裹裹上门取件费用结算协议，合同期限至2027年3月（上表第21项）。
16、2025年8月，杭州百货大楼分公司与荆门银泰商贸有限责任公司签署物业管理框架协议，合同期限由2025年9月至2028年2月（上表第23项）。
17、2024年6月，公司与杭州银泰世纪百货有限公司签署开票系统服务协议，约定每年支付杭州银泰世纪百货有限公司开票系统服务费，合同期限至2027年5月（上表第24项）。
二、2026年日常关联交易预计
单位：元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至一季度期末与关联人累计已发生的金额(注) | 上年度实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 向关联人采购商品 | 安徽银泰时尚品牌管理有限公司 | 54,537,085.61 | 12.54 | 8,991,752.49 | 49,162,880.51 | 12.54 |
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西大集团
2025年年度股东会资料-议案4
| 杭州晓熙商贸有限公司 | 700,000.00 | 0.16 | 453,445.18 | 708,737.11 | 0.18 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙江莲荷科技有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 0.00 | 82,909.73 | 100.00 | ||
| 向关联方采购软件服务费 | 杭州荣俊商业管理有限公司 | 5,660.38 | 100.00 | 5,660.38 | 5,660.38 | 100.00 | |
| 向关联方销售商品 | 浙江银泰百货有限公司及关联门店 | 800,000.00 | 0.15 | 47,301.89 | 501,191.15 | 0.10 | |
| 委托关联人销售商品 | 浙江银泰电子商务有限公司 | 12,000,000.00 | 61.86 | 6,308,261.57 | 9,893,964.55 | 62.09 | |
| 浙江莲荷科技有限公司 | 300,000.00 | 1.55 | 0.00 | 335,762.71 | 2.11 | ||
| 杭州理泰商业有限公司 | 7,000,000.00 | 36.08 | 562.05 | 5,697,701.43 | 35.76 | ||
| 杭州银福商业管理有限公司 | 100,000.00 | 0.52 | 0.00 | 7,839.51 | 0.05 | ||
| 通过关联方进行商品佣金发放 | 杭州临平银泰百货有限公司 | 700,000.00 | 100.00 | 265,588.44 | 473,856.34 | 100.00 | |
| 通过关联方结算市场推广费 | 浙江银泰百货有限公司 | 500,000.00 | 50.00 | 125,242.45 | 361,858.49 | 33.17 | |
| 通过关联方结算365会员佣金 | 200,000.00 | 100.00 | 129,174.49 | 196,024.32 | 100.00 | ||
| 通过关联方支付软件服务费 | 4,000,000.00 | 100.00 | 1,000,000.00 | 4,000,000.00 | 100.00 | ||
| 通过关联方收取365权益收入 | 2,300,000.00 | 100.00 | 510,916.40 | 2,233,688.31 | 100.00 | ||
| 结算关联方应承担停车费 | 3,208,945.54 | 100.00 | 753,455.46 | 3,529,279.49 | 100.00 | ||
| 结算关联方应承担人员借调成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 274,337.08 | 100.00 | 原借调人员已离职 | |
| 结算关联方应承担人员离职补偿成本 | 100,000.00 | 50.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 通过关联方结算宝贝锦囊费用 | 1,100,000.00 | 100.00 | 124,833.77 | 1,086,116.33 | 100.00 |
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2025年年度股东会资料-议案4
| 通过关联方结算菜鸟裹裹物流成本 | 浙江银泰电子商务有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 122,558.43 | 11.56 | 变更物流服务供应商 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 通过关联方结算线上平台销售手续费 | 1,000,000.00 | 33.88 | 447,197.55 | 862,461.13 | 36.55 | ||
| 通过关联方结算小物业外包费 | 荆门银泰商贸有限责任公司 | 2,428,799.40 | 100.00 | 551,285.12 | 784,168.88 | 24.16 | |
| 通过关联方支付软件服务费 | 杭州银泰世纪百货有限公司 | 2,358.49 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 91,082,849.42 | 19,714,677.24 | 80,320,995.88 |
注：本栏累计已发生的交易金额截止日期为2026年3月31日。自2024年年度股东会审议通过之日起12个月内公司与银泰各方的日常关联交易金额未超过2025年度预计金额。
注：自本次股东会审议通过之日起12个月内预计公司与银泰各方的日常关联交易金额不超过2026年度预计金额。
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2025年年度股东会资料-议案4
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称：安徽银泰时尚品牌管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2MW6PY9L
住所：安徽省合肥市庐阳区长江中路98号
法定代表人：邵宏玉
注册资本：1000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：品牌管理；日用百货等。
2、关联方名称：浙江银泰电子商务有限公司
统一社会信用代码：91330100551797423Y
住所：浙江省杭州市拱墅区延安路528号701-2室
法定代表人：陈晓东
注册资本：12789万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：互联网销售；广告发布等。
3、关联方名称：浙江银泰百货有限公司
统一社会信用代码：9133000014294455XJ
住所：浙江省杭州市延安路530号
法定代表人：陈晓东
注册资本：100000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：日用百货销售、互联网销售等。
4、关联方名称：浙江银泰百货有限公司北京大红门分公司
统一社会信用代码：911101065658230397
住所：北京市丰台区马家堡东路101号院10号楼
负责人：邵宏玉
注册资本：/
公司类型：分公司
经营范围：保健食品经营；食品互联网销售等。
5、关联方名称：浙江莲荷科技有限公司
2025年年度股东会资料-议案4
统一社会信用代码：91330100MA27X4WHOQ
住所：浙江省杭州市西湖区文二西路820号3幢5034室
法定代表人：陈晓东
注册资本：52000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机软硬件零售；技术服务、技术开发等。
6、关联方名称：杭州瑾泰商业有限公司
统一社会信用代码：91330100MA28LJ0K8N
住所：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道海达南路397号盛康大厦二层226号
法定代表人：俞琴
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：日用百货销售等。
7、关联方名称：杭州银福商业管理有限公司
统一社会信用代码：91330103MA27YYH11U
住所：浙江省杭州市拱墅区延安路530号9楼901室
法定代表人：俞琴
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：日用百货销售等。
8、关联方名称：杭州银泰云科技有限公司
统一社会信用代码：91330105MA7FAMBB8E
住所：浙江省杭州市西湖区西湖街道南山路35号2幢101室（自主申报）
法定代表人：杨侠
注册资本：100万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：技术服务；日用百货销售等。
9、关联方名称：杭州临平银泰百货有限公司
统一社会信用代码：9133011066233136XW
住所：浙江省杭州市临平区东湖街道北大街132号
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2025年年度股东会资料-议案4
法定代表人：邓朝军
注册资本：1000万人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围：日用品销售等。
10、关联方名称：杭州银泰世纪百货有限公司
统一社会信用代码：91330100717883031L
住所：浙江省杭州市上城区景昙路18-26号
法定代表人：黄丽华
注册资本：33986万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：日用品销售等。
11、关联方名称：杭州荣俊商业管理有限公司
统一社会信用代码：91330105MADKFQJ024
住所：浙江省杭州市拱墅区延安路528号801室-12
法定代表人：沈越雁
注册资本：650万人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围：技术服务；采购代理服务等。
12、关联方名称：杭州晓熙商贸有限公司
统一社会信用代码：91110105MAD573UJ8W
住所：浙江省杭州市拱墅区延安路528号2101室-7
法定代表人：潘国跃
注册资本：500万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：日用品销售；货物进出口等。
13、关联方名称：荆门银泰商贸有限责任公司
统一社会信用代码：91420800310525910Q
住所：荆门市东宝区象山一路6号（华铭广场）
法定代表人：张雨轩
注册资本：3000万人民币
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四大集团
2025年年度股东会资料-议案4
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：百货零售；物业管理等。
公司将杭州百货大楼委托给浙江银泰百货有限公司经营管理，而杭州百货大楼系公司最主要的收入和利润来源，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条实质重于形式的规定，上述13家公司均构成公司的关联方。
四、关联交易的定价依据
公司与上述关联方发生的日常关联交易遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为按市场价格协商确定。
五、对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
上述日常关联交易是基于正常经营活动需要而产生的，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会损害公司及股东的利益。
请各位股东予以审议！
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月一日
2025年年度股东会资料-议案5
关于会计师事务所续聘及报酬的议案
各位股东及与会代表：
公司2026年度拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构。公司拟支付2026年的财务报告审计费用为42万元人民币，内部控制报告审计费用为15万元人民币，共计报酬57万元人民币。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 钟建国 | 2025年末合伙人数量 | 250人 | ||
| 2025年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2363人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 954人 | ||||
| 2025年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 29.88亿元 | |||
| 审计业务收入 | 26.01亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 15.47亿元 | ||||
| 2025年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 756家 | |||
| 审计收费总额 | 7.35亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商 |
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四大集团
2025年年度股东会资料-议案5
| 务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等 | |||
|---|---|---|---|
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 18 |
2、投资者保护能力
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
|---|---|---|---|---|
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健 | 2024年3月6日 | 天健作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健已按期履行判决） |
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目合伙人 | 王福康 | 2004年 | 2000年 | 2004年 | 2026年 | 近三年签署华东医药、德源药业、宏昌科技等上市公司年度审计报告 |
| 签字注册会计师 | 王福康 | |||||
| 周佳俊 | 2021年 | 2016年 | 2021年 | 2025年 | 近三年签署百大集团、锋 |
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四大集团
2025年年度股东会资料-议案5
| 龙股份等上市公司年度审计报告 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目质量复核人 | 吴志辉 | 2010年 | 2012年 | 2012年 | 2025年 | 近三年复核了传音股份、济民健康、屹通新材等公司 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施的情况，项目合伙人近三年存在因执业行为受到证券交易所纪律处分的情况，具体情况详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王福康 | 2025年5月23日 | 纪律处分 | 深圳证券交易所 | 未对泛源科技存货、研发活动中不规范情形充分关注并审慎核查，给予通报批评的处分。 |
3、独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
公司2026年度预计审计费用57万元，其中年报审计费用42万元，内控审计费用15万元，较2025年度增加4万元，同比增长 7.55%。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
公司董事会审计委员会审议通过了《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。审计委员会认为：审计委员会对天健从事公司2025年度审计工作的情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。天健具有证券业务从业资格，其对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进
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2025年年度股东会资料-议案5
行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。因此，审计委员会同意并向董事会提议续聘天健为公司2026年度的财务审计和内控审计服务机构。该议案已经公司第十一届董事会十八次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月一日
2025年年度股东会资料-议案6
关于利用闲置资金进行委托理财的议案
各位股东及与会代表：
为提高公司资金的利用效率、增加收益，在不影响日常业务正常开展的前提下、在保证资金流动性和安全性的基础上，公司（含子公司）拟使用闲置自有资金进行委托理财，具体如下：
一、委托理财概况
1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。
2、投资额度：最高额度不超过人民币15亿元。该额度可在授权期限内循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
3、投资品种：主要投向银行、基金公司、证券公司、期货公司、信托公司、资产管理公司等机构发行的安全性高、流动性好的银行理财产品、结构性存款、大额存单、基金产品、资产管理计划、信托计划等。
4、投资期限：自股东会决议通过之日起12个月内有效。
5、决策程序：此项议案经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司（含子公司）购买的银行、基金公司、证券公司、期货公司、信托公司、资产管理公司等机构发行的安全性高、流动性好的银行理财产品、结构性存款、大额存单、基金产品、资产管理计划、信托计划等，由于金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。
（2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
（1）公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，谨慎决策，及时
2025年年度股东会资料-议案6
分析和跟踪理财产品投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司已制订《委托理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审批流程、责任部门及责任人等方面作出了规定，防范投资风险。
（3）独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
三、对公司的影响
利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
提请股东会授权公司管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；授权公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。
请各位股东予以审议！
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月一日
2025年年度股东会资料-议案7
关于确认公允价值变动收益及计提信用减值损失的议案
各位股东及与会代表：
根据《企业会计准则》及百大集团股份有限公司(以下简称“公司”)会计政策的相关规定，为真实、准确反映2025年年度财务状况，公司本着谨慎性的原则根据相关金融资产的情况，分别确认公允价值变动收益及计提信用减值损失。具体情况如下：
一、确认公允价值变动收益及计提信用减值损失的依据及方法
1、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，存在可观察市场报价的金融工具，公司以该报价为基础确定其公允价值；不存在可观察市场报价的金融工具，公司采用估值技术确定其公允价值。
2、以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失的计量取决于金融资产信用风险自初始确认后是否显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果自初始确认后未显著增加，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
3、对于应收款项和合同资产，公司按照信用风险组合特征计提预期信用损失：
| 组合类别 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
|---|---|---|
| 应收账款——账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 其他应收款——账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率（%） | 其他应收款预期信用损失率（%） |
|---|---|---|
| 1年以内（含，下同） | 5 | 5 |
| 1-3年 | 20 | 20 |
2025年年度股东会资料-议案7
| 账 龄 | 应收账款预期信用损失率（%） | 其他应收款预期信用损失率（%） |
|---|---|---|
| 3-5 年 | 50 | 50 |
| 5 年以上 | 100 | 100 |
二、确认公允价值变动收益及计提信用减值损失的情况
公司2025年年度确认公允价值变动收益-15,001.52万元，详情如下：
单位：万元
| 类别 | 本期公允价值变动金额 |
|---|---|
| 股票[注1] | -6,159.13 |
| 股权投资[注2] | -10,283.74 |
| 信托产品 | 493.75 |
| 基金产品 | 60.08 |
| 理财产品 | 887.52 |
| 合计 | -15,001.52 |
注1：公司持有二级市场股票价格随市场波动较大，持股的杭州银行本期公允价值变动293.22万元，金地商置本期公允价值变动-6,452.35万元。
注2：公司对持股的杭州工商信托股份有限公司确认公允价值变动-10,845.85万元，因其确认公允价值变动损失需按持有地产项目风险认定过程适时计提，公司存在股权投资价值进一步损失的可能。
公司2025年年度确认信用减值损失-236.24万元（损失以“-”号填列），详情如下：
单位：万元
| 类别 | 本期信用减值损失金额 |
|---|---|
| 应收账款坏账准备 | -191.07 |
| 其他应收款坏账准备 | -45.17 |
| 合计 | -236.24 |
三、对公司财务状况及经营成果的影响
经公司核算，2025年年度确认公允价值变动及计提信用减值损失影响2025年年度归属于母公司所有者的净利润-14,139.43万元。
请各位股东予以审议！
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月一日
四大集团
2025年年度股东会资料-议案8
关于授权管理层开展对外投资相关业务的议案
各位股东及与会代表：
为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，公司（含子公司）拟开展对外投资业务。
一、具体内容
1、投资的范围：包括股票投资、债券投资、国债逆回购产品等。
2、投资金额：最高额度不超过人民币3亿元，该额度可在授权期限内循环使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过该投资额度。
3、投资期限：自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
4、提请授权公司董事长在额度范围内签署证券投资相关的协议、合同。由公司投资部门及分管领导具体负责投资标的分析、筛选、买卖决策及操作等事宜；财务部门负责资金的调拨，风控管理。
二、可能存在的风险
受宏观经济、财政及货币政策影响较大，投资收益具有不确定性。
三、风控措施
1、公司将根据经济形势以及金融市场的变化，严格筛选投资对象，做好基本面分析，审慎进行投资。
2、公司已制定相关制度，对相关投资业务的管理部门、决策权限、风险控制、投后管理、信息披露等方面做出明确规定。公司将严格按照上述相关规定开展投资业务，控制风险。
3、对已投资的产品进行分析和跟踪，若评估发现投资标的存在影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施控制投资风险。
4、资金使用情况由公司相关部门进行日常监督。
四、对公司的影响
2025年年度股东会资料-议案8
公司（含子公司）开展相关投资业务的资金来源为闲置自有资金，以满足日常经营及有效控制风险为前提，不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营带来影响。
请各位股东予以审议！
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月一日
2025年年度股东会资料-议案9
2025年度董事长及副董事长薪酬考核议案
各位股东及与会代表：
根据公司薪酬与考核委员会制定并经股东会审议通过的《2025年董事长及副董事长薪酬方案》，公司2025年度支付董事长、副董事长年度薪酬总额共计200.33万元（含税，包括公司缴纳的社会保险和公积金等）。
请各位股东予以审议！
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月一日
2025年年度股东会资料-议案10
2026年度董事长及副董事长薪酬方案
各位股东及与会代表：
为充分调动公司管理层的积极性和创造性，确保各项经营指标的完成，促进企业长远健康发展，特制定如下薪酬方案：
- 适用对象：董事长及副董事长。
- 适用时间：2026年1月1日至2026年12月31日。
- 薪酬方案：
董事长及副董事长的年度薪酬总额由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中绩效薪酬不低于年度薪酬总额的 50%。基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合其担任的职位、工作能力综合确定，2026年度基本薪酬标准为40-75万元，按月发放；绩效薪酬总额为115-130万元，根据公司相关考核方案的考核结果按年发放，并提取一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据在年度报告披露后发放。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。
请各位股东予以审议！
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月一日
2025年年度股东会资料-议案11
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及与会代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《百大集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，修订后的制度全文公司已于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。
请各位股东予以审议！
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月一日
2025年年度股东会资料-议案12
关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东及与会代表：
公司第十一届董事会任期已届满，须进行换届选举。根据公司《章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》等的规定，董事会提名吴南平、董振东、曾钱欣、柳宇涛、傅海英、陈琳玲为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。董事会提名委员会已对上述候选人的任职资格进行审核，并已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过。
非独立董事候选人简历如下：
吴南平：男，汉族，中国国籍，1961年9月出生。研究生学历，工商管理硕士学位，高级经济师职称。现任百大集团股份有限公司董事长、杭州善地企业管理咨询有限公司执行董事、杭州家宇企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。曾任杭州锅炉集团股份有限公司董事长、信创控股集团有限公司执行董事等职务。吴南平先生未持有公司股票。
董振东：男，汉族，中国国籍，1975年8月出生，工商管理硕士学位（MBA）。现任百大集团股份有限公司副董事长，其他担任杭州西子智能停车股份有限公司董事、杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司副董事长。曾任百大集团股份有限公司执行副总经理、总经理。董振东先生持有225,000股公司股票。
曾钱欣：男，汉族，中国国籍，1981年11月出生。研究生学历，管理学硕士学位。现任百大集团股份有限公司董事、总经理，其他担任上海西子投资控股集团有限公司董事。曾钱欣先生未持有公司股票。
柳宇涛：女，汉族，中国国籍，1979年11月出生。研究生学历，法律硕士学位。现任新西奥电梯集团有限公司法律部部长。2020年5月至现在担任百大集团股份有限公司董事，曾任西子国际控股有限公司法律部部长等职务。柳宇涛女士未持有公司股票。
傅海英：女，汉族，中国国籍，1980年5月出生。本科学历。现任西子国际控股有限公司财务部部长、浙江信创典当有限公司执行董事兼总经理、杭州衡盛实业有限公司
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2025年年度股东会资料-议案12
财务负责人。曾任百大集团股份有限公司监事、杭州西子典当有限责任公司财务负责人等职务。傅海英女士未持有公司股票。
陈琳玲：女，汉族，中国国籍，1980年10月出生。本科学历，管理学学士学位。近五年担任百大集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，2018年4月至今陆续担任杭州百大置业有限公司及杭州全程商业零售有限公司董事、副总经理、副董事长。曾任西子联合控股有限公司海外拓展部部长等职务。陈琳玲女士持有75,000股公司股票。
以上候选人与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系，不存在《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
请各位股东予以审议！
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月一日
2025年年度股东会资料-议案13
关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案
各位股东及与会代表：
公司第十一届董事会任期已届满，须进行换届选举。根据公司《章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》等的规定，董事会提名以下3人为第十二届董事会独立董事候选人：罗春华、童民强、于建强，以上独立董事候选人中，罗春华女士为会计专业人士。董事会提名委员会已对上述候选人的任职资格进行审核，并已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过。
独立董事候选人简历如下：
罗春华：女，汉族，中国国籍，1972年8月出生。博士研究生学历，会计学博士学位、教授职称。曾担任华南师范大学国际商学院讲师、副教授，现担任杭州电子科技大学会计学院教授。罗春华女士还担任浙文互联集团股份有限公司（股票代码：600986）、宁波新芝生物科技股份有限公司（股票代码：430685）的独立董事。
童民强：男，汉族，中国国籍，1958年9月出生。研究生，高级经济师职称。近十年曾担任杭州大厦有限公司总经理、党委书记、董事长，杭州解百集团股份有限公司党委书记、董事长，2020年3月退休。童民强先生未在其他上市公司担任独立董事。
于建强：男，汉族，中国国籍，1962年3月出生。研究生学历，硕士学位。现担任万向信托股份有限公司独立董事，近十年曾担任浙商银行股份有限公司监事长，2022年3月退休。于建强先生未在其他上市公司担任独立董事。
以上候选人与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形。
请各位股东予以审议！
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月一日