Baida Group Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Sep 22, 2013

关于百大集团股份有限公司 重大资产重组申请文件的反馈意见中 有关财务事项的说明

天健〔2013〕号

中国证券监督管理委员会：

贵会下发的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书130930 号 《关于百大集团股份有限公司重大资产重组申请的反馈意见》（以下简称《反馈 意见》）奉悉。我们已对《反馈意见》所提及的百大集团股份有限公司(以下简称 百大集团或公司)相关财务问题进行了审慎核查，现汇报如下。

“申请材料显示，本次交易完成后，杭州百大将成为浙江百大、绿城集团和 杭州大厦的合营企业，请申请人进一步补充披露本次交易完成后，上市公司对 杭州百大长期股权投资会计处理的变化情况，以及对相关财务数据、财务指标 等财务会计信息的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。” (《反 馈意见》第3 条)

一、本次交易完成后上市公司对杭州百大长期股权投资会计处理的变化

本次交易前，百大集团股份有限公司(以下简称百大集团)通过全资子公司浙 江百大置业有限公司(以下简称浙江百大)持有杭州百大置业有限公司(以下简称 杭州百大)30%股权，绿城房地产集团有限公司(以下简称绿城集团)将其对杭州百 大30%股权委托给浙江百大代为持有并行使投票权，浙江百大对杭州百大的表决 权比例为60%，且杭州百大董事会成员7 名中浙江百大委派4 名,故浙江百大对 杭州百大有控制权,对其长期股权投资按照成本法核算，同时将杭州百大纳入合 并财务报表范围。百大集团通过浙江百大间接控制杭州百大,并将其纳入百大集 团合并财务报表范围。

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本次重大资产重组，绿城集团拟与浙江百大解除委托持股关系，收回其持有 的杭州百大30%股权的表决权，杭州百大董事会成员进行调整,7 名董事会成员中 浙江百大委派2 名。百大集团将因此丧失对杭州百大的控制权，但对杭州百大仍 有重大影响。

（一） 企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则》及相关解释的规定，企业因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关会计处理：

1.在个别财务报表中，因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为 具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的情况下，首先应按处置或收 回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。

在此基础上，应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的 商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时,应 调整留存收益。同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或 其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影 响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。具体处理方式为：对 于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损 益中应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得 投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放 的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至 处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益。

2.在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价 值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股 比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

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(二)公司的具体会计处理

假设百大集团于2013 年3 月31 日丧失对杭州百大的控制权，以此为基础百 大集团模拟编制个别财务报表和合并财务报表时相关会计处理说明如下。

1.浙江百大个别财务报表的会计处理

本次交易前，浙江百大对杭州百大长期股权投资的投资成本15,900 万元。 由于本次交易不涉及资产权属转移和股权对价的支付，无需按比例结转终止确认 的长期股权投资成本，故对杭州百大长期股权投资的投资成本仍为15,900 万元。

浙江百大对杭州百大的长期股权投资原系新设投资取得，因此其剩余的30% 长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值的份额是一致的，所以长期股权投资的投资成本不需调整。

本次交易后，浙江百大对杭州百大由控制变为重大影响，故剩余的长期股权 投资应由成本法转为权益法核算。具体调整为：浙江百大对杭州百大成立至2013 年3 月31 日实现的净损益按30%持股比例享有的份额调整长期股权投资的账面 价值，同时对杭州百大成立以来至2012 年12 月31 日实现的净损益按比例享有 的部分调整期初留存收益，杭州百大2013 年1 月1 日至2013 年3 月31 日期间 实现的净损益按照比例享有的份额调整当期的投资收益。权益法核算时，对浙江 百大与杭州百大之间的委托贷款利息等内部交易产生的损益予以抵销。经计算长 期股权投资损益调整金额为-1,148.17 万元[（自购买日至处置日实现的净损益 -2,604.38 万元-累计内部未实现损益1,222.86 万元）×30%]，其中调整期初留 存收益-765.68 万元，调整当期投资收益-382.49 万元。

经调整后，浙江百大个别财务报表对杭州百大的长期股权投资账面余额为 14,751.83 万元，其中投资成本为15,900 万元，损益调整为-1,148.17 万元。 2.合并财务报表的处理

在百大集团将浙江百大纳入合并报表时，还需考虑百大集团及浙江百大酒店 管理有限公司与杭州百大之间的未实现内部损益对权益法核算的影响。经计算影 响长期股权投资损益调整金额为-681.94 万元（自购买日至处置日止累计内部未 实现损益2,273.14 万元×30%）,其中调整期初留存收益-547.67 万元，调整当 期投资收益-134.27 万元。调整后百大集团对杭州百大长期股权投资账面余额

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14,069.89 万元。

根据企业会计准则要求，在合并财务报表中，对于杭州百大剩余的30%股权， 应按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。由于杭州百大2013 年3 月 31 日净资产公允价值未进行测算，故参考2013 年5 月31 日杭州百大净资产的 评估价值70,384.37 万元，按30%持股比例计算即21,115.31 万元作为剩余股权 的公允价值，其与按持股比例计算应享有杭州百大自购买日开始持续计算的净资 产的份额14,069.89 万元的差额7,045.42 万元，同时调增长期股权投资和当期 投资收益。上述数据仅作参考，待本次重大资产重组交易事项获得中国证监会核 准并生效后，百大集团将按照相关要求重新取得丧失控制权日杭州百大的公允价 值。

经调整后，百大集团合并财务报表中对杭州百大30%长期股权投资的账面价 值为21,115.31 万元。

综上，假设本次交易在2013 年3 月31 日完成，交易完成后浙江百大对杭州 百大的长期股权投资由成本法改为按权益法进行核算，调整后长期股权投资账面 余额14,751.83 万元；合并财务报表中对杭州百大剩余30%股权按丧失控制权日 的公允价值重新计量即21,115.31 万元，该公允价值减去按股权比例计算应享有 杭州百大自购买日开始持续计算的净资产的份额14,069.89 万元之间的差额 7,045.42 万元，计入丧失控制权当期的投资收益。

二、本次交易完成后对上市公司相关财务数据、财务指标等财务会计信息的 影响

本次交易完成后，百大集团不再拥有杭州百大控制权，因此杭州百大不再纳 入合并报表范围。故本次交易完成后，会对上市公司合并财务报表产生较大影响。 以百大集团公告的2013 年3 月31 日财务数据编制模拟合并报表，主要变动项目 如下:

单位：万元

	项 目	交易完成前 (纳入合并范围)	交易完成后 (不纳入合并范围)	变动	变动原因说明

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1.资产总额	495,873.74	331,713.92	-164,159.82
其他应收款	640.52	169,660.57	169,020.05	主要系百大集团对杭州百大的关联方往来 款项不再合并抵消所致
存货	391,287.63	531.20	-390,756.43	系杭州百大在建的房产项目不再纳入合并 报表所致
其他流动资产	4,081.95	42,000.00	37,918.05	系百大集团对杭州百大4.2 亿元委托贷款 不再合并抵消以及杭州百大预缴的各项税 费不再纳入合并报表所致
长期股权投资	13,703.27	34,818.59	21,115.32	系对杭州百大长期股权投资不再合并抵消 以及对该投资按照公允价值计量等所致
递延所得税资产	1,054.16	151.81	-902.35	系合并报表下抵消的内部未实现损益在丧 失控制权时予以转回实现，相应的递延所 得税资产也不再确认所致
其他非流动资产	0.00	5,000.00	5,000.00	系百大集团对杭州百大5,000 万元委托贷 款不再合并抵消所致
2.负债合计	348,627.93	211,112.27	-137,515.66
短期借款	66,000.00	46,000.00	-20,000.00	系杭州百大借款不再纳入合并报表所致
预收账款	61,630.94	5,840.35	-55,790.59	系杭州百大房产预售款不再纳入合并报表 所致
其他应付款	10,688.37	3,312.48	-7,375.89	系杭州百大向相关单位收取的各项保证金 等不再纳入合并报表所致
长期借款	117,005.15	65,205.15	-51,800.00	系杭州百大借款不再纳入合并报表所致
3.所有者权益	147,245.81	120,601.65	-26,644.16
未分配利润	36,883.95	45,516.72	8,632.77	主要系对杭州百大丧失控制权后剩余股权 按公允价值计量增加投资收益、杭州百大 不纳入合并报表后未实现损益得以实现及 递延所得税费用确认共同影响所致
少数股东权益	35,276.94	0.00	-35,276.94	系杭州百大不再纳入合并报表范围所致
4.归属于母公司 净利润	2,151.56	10,784.34	8,632.78
投资收益	-69.27	9,423.35	9,492.62	系对杭州百大丧失控制权后剩余股权按公 允价值计量增加当期损益7,045.42 万元 以及对杭州百大不合并报表后原内部未实 现利润2,447.20 万元予以实现共同影响 所致
所得税费用	805.97	1,665.81	859.84	系合并报表下抵消的内部未实现损益在丧 失控制权时已转回实现，相应的递延所得 税费用确认所致

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对财务指标的影响如下：

财务指标	交易完成前 (纳入合并范围)	交易完成后 (不纳入合并范围)	变动
资产负债率	70.31%	63.64%	下降6.67 个 百分点
流动比例	1.96	1.82	-0.14
速动比率	0.22	1.81	1.59
基本每股收益(元/股)	0.06	0.29	0.23
加权平均净资产收益 率	1.94%	8.10%	增加6.16 个 百分点

由上述变动可知，本次交易完成后，百大集团合并财务报表的资产、负债及 所有者权益均有较大幅度的下降。同时公司的资产负债率下降，速动比率大幅度 提高，公司当期净利润较大增长。

三、本次交易完成后对上市公司的其他影响

（一）关联方往来影响

杭州百大房地产项目开发需要大量的前期资金投入，百大集团将资金提供给 杭州百大使用。在本次交易前，相关资金往来在合并范围内抵消，本次交易完成 后，相关资金往来在合并报表中将成为百大集团对杭州百大的债权。截至2013 年3 月31 日，百大集团及下属子公司与杭州百大的资金往来余额为168,210.51 万元。杭州百大已经根据项目销售计划制定了《还款计划》，将逐年偿还上述款 项，至2015 年底结清所有往来。

若杭州百大未能按照《还款计划》的节点按时归还前述关联款项，则百大集 团需要按照《企业会计准则》的规定对逾期未偿还债权计提相应的坏账准备，这 将对百大集团的利润表产生影响。具体影响金额取决于逾期未偿还关联债权的金 额及导致需要计提坏账准备风险的严重程度。

（二）内部收取资金占用利息的影响

因杭州百大项目建设资金投入较大，百大集团及下属子公司将自有资金通过 委托贷款的形式提供给杭州百大使用，收取的委托贷款利息确认为投资收益。在

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本次交易完成前，委托贷款利息确认的投资收益在合并报表中作为未实现内部收 益全额抵消，如本次交易实施完成，截至2012 年12 月31 日抵消的未实现内部 收益金额合计为2,455.79 万元，其中70%部分将在合并报表中体现为投资收益 1,719.05 万元，同时转回递延所得税费用613.95 万元(2,455.79 万元×25%)， 对当年度损益影响净额为1,105.10 万元。

截至2013 年3 月31 日，百大集团及下属子公司将自有资金通过委托贷款的 形式提供给杭州百大使用的金额为47,000 万元，如本次交易在2013 年3 月底完 成，上述委托贷款在2013 年1-3 月产生的利息1,040.21 万元将不再合并抵消， 而是确认为百大集团当期的投资收益，扣除百大集团在按照权益法确认对杭州百 大投资收益时抵消因顺流交易而产生的未实现内部交易损益影响后，将增加百大 集团2013 年1-3 月投资收益728.15 万元(1,040.21 万元×70%)。

经核查，我们认为，本次交易完成后，百大集团丧失对杭州百大的控制权， 上述长期股权投资的会计处理变化符合《企业会计准则》的规定，对相关财务数 据、财务指标的影响符合百大集团的实际状况。

专此报告，请予察核。

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