Baida Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Dec 25, 2015

国信证券股份有限公司

关于

百大集团股份有限公司 实际控制人增持股份 之

专项核查意见

财务顾问

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声明

国信证券股份有限公司接受委托，担任西子国际控股有限公司的财务顾问， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东 及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等规范性文件的 规定及上海证券交易所要求，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对陈夏鑫增持公司股份出具专项核查意见。

为此，本财务顾问作出以下声明：

1 、本专项核查意见所依据的有关资料由陈夏鑫先生和西子国际控股有限公 司提供。材料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、 意见、承诺均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导 性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

• 2、 本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。

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一、增持人的主体资格

1、增持人的基本情况

陈夏鑫先生：住所在杭州市江干区笕桥镇花园村 1 组 70 号，身份证号码为 3301041962********，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权。陈夏鑫先生为西子 国际的控股股东和实际控制人，且为百大集团实际控制人。

2、根据增持人的承诺并经本财务顾问核查，增持人不存在《上市公司收购 管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经本财务顾问核查，增持人陈夏鑫先生系具有完全民事权利能力及民事行为 能力的自然人，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市 公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

二、增持人本次增持的具体情况

1、本次增持前增持人持股情况

本次增持前，增持人陈夏鑫未直接持有百大集团股份。陈夏鑫的一致行动人，

西子国际的持股情况如下：

股东名称	持股数量	持股比例
西子国际控股有限公司	112,872,100 股	30%

2、本次增持具体情况

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本次增持前，增持人的一致行动人西子国际直接持有百大集团股票数量为 112,872,100 股，占总股本的 30%。本次收购完成后，增持人及其一致行动人西 子国际合计持有百大集团股份占其总股本的比例约为 30.97%。

本次收购通过二级市场进行，增持人本次增持百大集团股份的情况如下：

（1）2015 年 9 月 1 日，陈夏鑫先生通过上交所交易系统买入方式在二级市 场增持公司股份 3,200,000 股，占公司已发行总股份 376,240,316 股的 0.85%，增 持均价 9.447 元/股。

• （2）2015 年 9 月 2 日，陈夏鑫先生通过上交所交易系统买入方式在二级市

• 场增持公司股份 460,000 股，占公司已发行总股份 376,240,316 股的 0.12%，增持 均价 8.898 元/股。

  • 3、本次增持后增持人持股情况

股东名称	持股数量	持股比例
陈夏鑫	3,660,000 股	0.97%
陈夏鑫的一致行动人西子国际的持股情况不变，仍为：
股东名称	持股数量	持股比例
西子国际控股有限公司	112,872,100 股	30%

• 5、根据增持人及上市公司的承诺并经本财务顾问核查，本次增持符合上海

• 证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第九条的规定， 增持人不存在于下列期间增持公司股份的情形：

  • （1）上市公司定期报告公告前 10 日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，则自原预约公告日期前 10 日起至定期报告实际公告之日的期间内。

  • （2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。

  • （3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

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在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

三、关于本次增持的信息披露

经核查，百大集团于 2015 年 9 月 2 日发布了增持公告，按照法定程序公告 了陈夏鑫先生增持上市公司 3,200,000 股股份的相关信息。随本核查意见，百大 集团一并披露了陈夏鑫先生 9 月 2 日增持百大集团 460,000 股的情况，并按规定 披露了陈夏鑫先生合计增持 3,660,000 股的其他相关信息。本财务顾问认为，本 次增持的信息披露符合相关法律、法规和上海证券交易所的规定。

四、本次增持符合免于提出豁免申请的规定

经核查，本次增持前西子国际持有上市公司股份 112,872,100 股，占百大集 团已发行总股份的 30%，为上市公司控股股东，陈夏鑫未直接持有上市公司股份； 本次增持计划实施完毕后，截至本核查意见出具日，西子国际持有上市公司股份 112,872,100 股，占公司已发行总股份的 30.00%；陈夏鑫先生直接持有上市公司 股份 3,660,000 股，占公司总股本的 0.97%，增持比例为公司总股本的 0.97%。

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，收购人在一个 上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事 实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以 免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和 过户登记手续。根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本 公司股票相关事项的通知》第三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上

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述事实发生之日起一年后”的限制。根据上海证券交易所《上市公司股东及其一 致行动人增持股份行为指引》第十六条第一款的规定，该指引所称达到 1%、2%、 5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”，实践中的取值范围为该持股比例的 一 前后 手。

本财务顾问认为，本次增持根据《上市公司收购管理办法》、《关于上市公 司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定 可免于向中国证券监督管理委员会提出以要约方式增持股份的豁免申请而直接 增持公司股份。

五、结论意见

综上所述，本财务顾问认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格。 本次增持已履行了相关信息披露义务。本次增持属于《上市公司收购管理办法》、 《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的 通知》规定的依法可免于提出豁免申请的情形。

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