Baida Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2013

Nov 20, 2013

浙江天册律师事务所

关于百大集团股份有限公司

详式权益变动报告书的

法律意见书

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浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

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法律意见书

目 录

释 义.............................................................................................................................. 1	释 义.............................................................................................................................. 1
第一部分	律师声明的事项......................................................................................... 3
第二部分	正 文......................................................................................................... 4
一、	收购人的基本情况..................................................................................... 4
二、	本次收购的目的......................................................................................... 9
三、	本次收购的批准程序................................................................................. 9
四、	本次收购的方式和相关协议................................................................... 10
五、	本次收购对上市公司的影响分析........................................................... 11
六、	与上市公司之间的重大交易................................................................... 14
七、	前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................... 15
八、	收购人的资金来源................................................................................... 15
九、	本次收购完成的后续计划....................................................................... 16
十、	本次收购的禁止情形............................................................................... 17
第三部分	结论意见................................................................................................... 18

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释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本法律意见书 指 《浙江天册律师事务所关于百大集团股份有限公 司详式权益变动报告书的法律意见书》 《详式权益变动报告书》 指 《百大集团股份有限公司详式权益变动报告书》 西子国际、收购人 指 西子国际控股有限公司 上市公司、百大集团 指 百大集团股份有限公司 上海西子联合 指 上海西子联合投资有限公司 西子富沃德 指 浙江西子富沃德电机有限公司 新华园 指 新华园房产集团有限公司 西子联合 指 西子联合控股有限公司 西子电梯 指 西子电梯集团有限公司 杭锅股份 指 杭州锅炉集团股份有限公司 标的股份 指 西子联合持有的百大集团 11,280 万股无限售条件 的流通股，占百大集团总股本的 29.98% 本次交易、本次收购 指 西子国际协议受让西子联合持有的百大集团 11,280 万股流通股股份 《股权转让协议》 指 西子国际与西子联合于 2013 年 11 月 20 日签订的 《股权转让协议》 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号—权益变动报告书》 《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

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第 16 号—上市公司收购报告书》 国信证券 指 国信证券股份有限公司 本所、天册 指 浙江天册律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元

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关于百大集团股份有限公司详式权益变动报告书的

法律意见书

编号：TCYJS2013H0475 号

致：百大集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受收购人西子国际 控股有限公司（以下简称“西子国际”或“收购人”）的委托，担任西子国际协 议收购西子联合持有的百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”或“上市 公司”）部分股份事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购 管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法 律、法规、规章以及中国证监会和上交所发布的有关规范性文件的相关规定，就 西子国际本次协议收购百大集团股份事宜而编制的《详式权益变动报告书》，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查相关事实的 基础上出具本法律意见书。

第一部分 律师声明的事项

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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并承担相应法律责任。

2、本法律意见书系本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实，根据现行中国法律、法规、规章和规范性文件的规定所出具。

3、西子国际向本所保证：其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原 始书面材料、副本材料或口头证言）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、 重大遗漏或误导之处，且其向本所律师提供的所有文件副本均与正本一致，所有 文件和材料的签名和印章均是真实的。

4、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于西子国际、相关个人、单位或有关政府部门出具的有关说明或证明文件发表 意见。

5、基于专业的局限性，本法律意见书中对某些涉及相关企业之财务、企业管 理、技术、业务等非法律专业方面的描述，依赖于其他中介机构出具的文件。本 法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见 的任何评价。

6、本法律意见书仅作为有关本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得 用于其他目的。

7、本所同意将本法律意见书作为本次《详式权益变动报告书》的法律文件， 随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。

第二部分 正 文

一、 收购人的基本情况

1 、 收购人基本信息

收购人西子国际系于2013年11月8日成立的有限责任公司，西子国际目前的基 本情况如下：

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公司名称	西子国际控股有限公司	西子国际控股有限公司	西子国际控股有限公司	西子国际控股有限公司
营业执照注 册号	310112001319115
公司住所	上海市闵行区七莘路889号2幢236室
法定代表人	陈夏鑫
注册资本	人民币肆亿元
实收资本	人民币叁亿元
股东/出资情 况	序号	姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
	1	陈夏鑫	38,000	95%
	2	夏梅仙	2,000	5%
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	实业投资、投资管理、资产管理【经营项目涉及行政许可的，凭许 可证件经营】
成立日期	2013年11月8日
营业期限	2013年11月8日至2033年11月7日

根据上海锦航会计师事务所有限公司出具的沪锦杭验字（2013）第2194号《验

资报告》，西子国际30000万元注册资本已出资到位。

2 、 收购人与其控股股东、实际控制之间的股权结构关系

收购人与其控股股东、实际控制人的股权结构关系如下图所示：

==> picture [340 x 137] intentionally omitted <==

经本所律师核查，收购人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其与控 股股东、实际控制人的股权控制关系，不存在故意隐瞒、误导性陈述及重大遗漏 之情形。

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3 、 收购人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，陈夏鑫先生持有西子国际95%的股权，为西子国际的控股股 东和实际控制人。有关陈夏鑫先生的简要信息如下：

陈夏鑫先生，男，1962年出生，中国国籍，身份证号码33010419620515****， 拥有澳大利亚居留权。

经本所律师核查，西子国际实际控制人陈夏鑫先生为具有完全民事权利能力 及民事行为能力的自然人，不存在法律、法规禁止投资有限公司的情形，也不存 在《公司法》第147条规定的禁止担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。

4 、 控股股东和实际控制人所控制的核心及关联企业

4.1 陈夏鑫控制企业的股权关系及其与百大集团的股权关系图如下所示：

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----- Start of picture text -----

夫妻
夏梅仙 母子 陈夏鑫 王水福 谢水琴
100%
5% 95% 100% 44.375% 55.625%
钜基控股有限公司
西子国际控股有限公司 40000 万元 上海西子联合投资有限公司 10000 万元 西子联合控股有限公司58000万元 100% 西子电梯集团有限公司 80000 万元 外资
100%
90% 60% 80% 20% 90% 10% 88% 12% 90% 10% 37.69% 80% 20% 44.99% 22.44% 金润（香港）有限公司
外资
上海西子联合实业有限公司 杭州优迈科技有限公司 浙江西子富沃德电机有限公司 杭州浙飞飞机零部件有限公司 新华园房产集团有限公司 杭州西子投资担保有限公司 百大集团股份有限公司 宁波西子资产管理有限公司 杭州锅炉集团股份有限公司
39000万元 1000万美元 3000万元 20000万元 5000万元 5000万元 37624万元 20000万元 40052万元
100% 100% 100% 60% 70%
杭州 浙江 成都 浙江 杭州
余杭 西子 西子 西子 绿城
西子 富沃 孚信 绿城 墅园
置业 德电 科技 房地 置业
有限 机销 有限 产集 有限
公司 售有限公 公司 团有限公 公司
司 司
5000 1000 5000 10000 20000
万元 万元 万元 万元 万元
图示
100% 100% 100%
杭州建墅置业有限公司 杭州御园置业有限公司 杭州建园置业有限公司 陈夏鑫控制的企业 非陈夏鑫控制的企业
注：
10000万元 10000万元 8000万元 1、杭州锅炉集团股份有限公司的实际控制人
为王水福、陈夏鑫、谢
水琴。
2、陈夏鑫为王水福妻
子的弟弟
----- End of picture text -----

其中，西子电梯集团控股股东为王水福，陈夏鑫和谢水琴间接持有杭锅股份

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股权，与王水福同为杭锅股份的实际控制人。

4.2 陈夏鑫控制的企业简明情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
上海西子联合投资有限公司	10,000	直接100%	产业股权投资和投资管理
杭州西子投资担保有限公司	5,000	间接90%	担保
浙江西子富沃德电机有限公司	3,000	间接80%	电梯主机生产、销售
浙江西子富沃德电机销售有限 公司	1,000	间接80%	电机销售
成都西子孚信科技有限公司	5,000	间接80%	电扶梯部件制造
杭州余杭西子置业有限公司	5,000	间接80%	房地产开发
杭州优迈科技有限公司	USD1,000	间接60%	开发、制造、销售机电、电 子以及电扶梯配件产品
杭州浙飞飞机零部件有限公司	20,000	间接90%	飞机零部件制造
新华园房产集团有限公司	5,000	间接88%	房地投资、开发（投资型公 司）
上海西子联合实业有限公司	39,000	间接90%	房地产开发
浙江西子绿城房地产集团有限 公司	10,000	间接52.8%	房地产开发
杭州绿城墅园置业有限公司	20,000	间接61.6%	房地产开发
杭州建墅置业有限公司	10,000	间接52.8%	房地产开发
杭州御园置业有限公司	10,000	间接52.8%	房地产开发
杭州建园置业有限公司	8,000	间接52.8%	房地产开发
杭州锅炉集团股份有限公司	40,052	间接19.96%	各类余热锅炉、工业锅炉、 电站锅炉、核电设备和电站 辅机的研发、生产和销售

4.3 控股股东和实际控制人所控制的核心企业的具体情况

西子国际控股股东和实际控制人陈夏鑫先生持有上海西子联合100%的股权。 上海西子联合现系一人有限责任公司（自然人独资），成立于2003年7月16日，目 前持有注册号为310115000776515的《企业法人营业执照》，注册资本人民币1亿 元，实收资本人民币1亿元，住所为上海市闵行区七莘路889号2号楼111室，法定 代表人为陈夏鑫，经营期限自2003年7月16日至2023年7月15日，经营范围为实业 投资、房地产开发经营、建筑机械设备、建筑材料的销售（涉及许可经营的凭许 可证经营）。

西子国际控股股东和实际控制人陈夏鑫先生通过上海西子联合持有新华园 88%的权益。新华园系于2000年12月11日成立的有限责任公司，现持有注册号为

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330104000115107的《企业法人营业执照》，注册资本人民币5,000万元，住所为杭 州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦17-1708，经营期限自2000年12月11日至 2030年12月10日，经营范围为许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：房屋 建筑，房地产中介，商品房代购代销，房屋置换、买卖、租赁，经济信息咨询（除 证券、期货外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。）

西子国际控股股东和实际控制人陈夏鑫先生通过上海西子联合持有西子富沃 德80%的权益。西子富沃德系于2004年5月31日成立的有限责任公司，现持有注册 号为330185000003986的《企业法人营业执照》，注册资本人民币3,000万元，住所 为浙江省临安经济开发区，经营期限自2004年5月31日至2024年5月30日，经营范 围为许可经营项目：生产、销售：机电配件、电器配件、电梯部件（在许可项目 批准的有效期内方可经营）；一般经营项目：货物进出口（法律、行政法规禁止 经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；铸造 加工、销售：机械部件（限分支机构经营)。（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目。）

5 、 收购人及其控股股东最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据收购人及其控股股东的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，收购人及其控股股东最近五年内未受到任何与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6 、 收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

西子国际董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

序号	姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
1	陈夏鑫	执行董事、法 定代表人	3301041962051 5****	中国	杭州	澳大利亚
2	蒋晨阳	监事	3326251975060 5****	中国	上海	无
3	谢丽娟	财务负责人	3301041972030 9****	中国	杭州	无

根据上述人员出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，上述人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，

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也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7 、 收购人持有其他上市公司 5% 以上的发行在外股份情况

根据收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，西子国际 未在其他境内、境外上市公司中拥有权益。

西子国际实际控制人陈夏鑫为杭锅股份（证券代码：002534，上市地：深圳 证券交易所）实际控制人之一。截至本法律意见书签署日，王水福与陈夏鑫分别 持有杭锅股份的控股股东西子电梯集团有限公司55.62%、44.38%的股份，西子电 梯集团有限公司持有杭锅股份44.99%的股份，陈夏鑫的夫人谢水琴通过金润（香 港）有限公司持有杭锅股份22.44%的股份，陈夏鑫与王水福、谢水琴三人为杭锅 股份的实际控制人，具体股权关系详见本法律意见书第4.1条之股权结构关系图。

8 、 收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力

经本所律师核查，西子国际依照有关法律法规制定了公司章程，设置了股东会、 执行董事、监事。西子国际的执行董事及总经理陈夏鑫先生长期从事实业产权投 资及企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验，了解证券市场法律法规以及上市 公司规范运作、信息披露等规则和制度。本所律师认为，西子国际具备规范运作 上市公司的管理能力。

二、 本次收购的目的

根据《详式权益变动报告书》，西子联合出于产业战略规划考虑，拟退出百 大集团；西子国际看中百大集团长期投资价值和资本平台价值，决定受让西子联 合持有的股权从而控股百大集团。

三、 本次收购的批准程序

1 、 西子国际关于本次收购的决议

西子国际于 2013 年 11 月 14 日召开股东会，同意公司与西子联合签署《股 权转让协议》，同意公司以每股 5.40 元人民币的价格，受让西子联合持有的百大 集团 11,280 万股股份。

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2 、 西子联合关于本次交易的决议

西子联合于 2013 年 11 月 14 日召开股东会，同意公司与西子国际签署《股 权转让协议》，同意公司以每股 5.40 元人民币的价格，转让所持有的百大集团 11,280 万股股份。

综上，本所律师认为，上述股东会决议内容合法有效。本次交易经上交所合 规性确认后，方可进行。

四、 本次收购的方式和相关协议

1 、 本次收购的方式

经本所律师核查，本次收购为西子国际通过协议收购的方式受让西子联合持 有的百大集团11,280万股流通股股份。本次收购完成后，收购人西子国际直接持有 百大集团29.98%的股份，成为百大集团控股股东。

本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的相关规定。

2 、 本次收购的相关协议

2013年11月20日，西子国际与西子联合签订了《股权转让协议》，其主要内 容如下：

2.1 转让股份数量、比例

西子联合将其持有的上市公司11,280万股股份以人民币5.40元/股的价格通过 上市公司流通股协议转让的方式转让给西子国际。 2.2 转让股权之价款

以人民币5.40元/股的价格计算，作为受让标的股份的对价，西子国际应向西 子联合共计支付人民币共计60,912.00万元。 2.3 付款安排

在《股权转让协议》生效后5个工作日内，西子国际将转让款的30%支付至西 子联合指定银行账户；其余款项在标的股份过户登记完成后10个工作日内支付。

2.4 股权过户安排

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西子联合于本次交易《详式权益变动报告书》公告后3个工作日内将本次交易 项下股份转让确认申请递交上交所，确保标的股份过户登记申请在合理时间内被 登记结算公司审核通过。

在登记结算公司审核通过本次交易的股份过户登记申请后3个工作日内，西子 联合负责将标的股份过户至西子国际名下，西子国际对上述过户工作予以合理配 合。

2.5 协议生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业法人公章后成立并生 效。

3 、 拟转让股份的权利限制状况

根据西子联合承诺，并经本所律师核查，拟转让股份不存在质押或任何其他 形式的担保权利以及司法冻结等影响本次转让的权利限制等情形。

本所律师认为，《股份转让协议》就股份转让的股份数、转让价格、价款支 付方式、股份过户安排、协议的生效条件、争议解决方式等事项均作出了明确规 定，协议内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

五、 本次收购对上市公司的影响分析

1 、 本次交易导致上市公司实际控制人发生变更

经本所律师核查，本次权益变动前，西子国际未持有上市公司的股份，亦未 实际控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，西子国际持有上市公司 11,280万股，占上市公司总股本的29.98%，为上市公司控股股东，陈夏鑫成为上市 公司的实际控制人。

2 、 对保持上市公司独立性的核查

为进一步保证上市公司的独立性，西子国际、西子国际的控股股东及实际控 制人陈夏鑫出具了书面《关于保持百大集团股份有限公司独立性的承诺函》，从 业务、资产、财务、人员、机构五个方面保证上市公司的独立性。

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本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效， 对西子国际具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定。

3 、 同业竞争及其规范措施

根据西子国际提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 西子国际从事的业务为实业投资、投资管理和资产管理，与上市公司不存在同业 竞争。本次交易完成后，西子国际成为上市公司的控股股东。为避免同业竞争， 西子国际出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

（1） 本次交易完成后，西子国际及其下属子公司（未来如有）将不直接或 间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（2） 西子国际保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司 《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履 行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的 合法权益。

本次交易完成后，陈夏鑫先生成为上市公司的实际控制人。为避免同业竞争， 陈夏鑫先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

（1） 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任 何与上市公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不 参与投资任何与上市公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。

（2） 本次交易完成后，本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市 公司及其控股子公司经营业务产生竞争的，其将以包括但不限于停止经营相竞争 的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和 资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司 等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则将相关业务和资产委 托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。

（3） 本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司《公

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司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股 东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法 权益。

本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效， 对西子国际及其控股股东和实际控制人陈夏鑫先生具有约束力，其切实履行能够 有效地避免西子国际及其控股股东/实际控制人控制的企业与上市公司之间的同 业竞争。

4 、 关联交易及其规范措施

本次权益变动前，西子国际与百大集团之间未发生关联交易。

本次权益变动前，西子国际实际控制人陈夏鑫控制的其他企业与百大集团发 生的关联交易如下：

1、浙江绿西物业管理有限公司为百大集团提供物业管理服务，2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月的交易金额分别为 0 万元、11.75 万元、11.40 万元、 10.21 万元。

• 2、百大集团为西子富沃德、杭州优迈科技有限公司提供酒店服务。具体如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
西子富沃德	5.22	5.58	1.96	11.01
杭州优迈科技有限公司	3.61	6.37	11.48	29.17
合计	8.84	11.95	13.44	40.18

上述关联交易为日常性的物业管理及酒店服务业务，发生金额较小。

本次收购完成后，为了规范和减少将来可能产生的关联交易，维护上市公司 及中小股东的合法权益，西子国际出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 主要内容如下：

（1） 本次交易完成后，西子国际及其下属子公司（未来如有）将采取措施 尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将 按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照 市场同行的标准，公允确定关联交易的价格。

（2） 对与上市公司无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关 联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义

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务。

（3） 西子国际及其下属子公司（未来如有）不通过关联交易损害未来上市 公司或上市公司其他股东的合法权益。

同时，西子国际实际控制人陈夏鑫先生也出具了《关于减少和规范关联交易 的承诺函》，主要内容如下：

（1） 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量减少直 至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价 有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场同行的 标准，公允确定关联交易的价格。

（2） 对与上市公司无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关 联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义 务。

（3） 本人及本人控制的其他企业不通过关联交易损害未来上市公司或上 市公司其他股东的合法权益。

本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效， 对西子国际及其控股股东和实际控制人陈夏鑫先生具有约束力，其切实履行有利 于规范西子国际、陈夏鑫先生及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。

六、 与上市公司之间的重大交易

1 、 与上市公司及其子公司的重大交易事项

根据西子国际提供的资料及说明，并经本所律师核查，本法律意见书出具日 前 24 个月内，西子国际、西子国际董事、监事、高级管理人员、陈夏鑫先生及 其控制的其他关联企业与上市公司及其子公司未发生超过 3,000 万元或占上市公 司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

2 、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项

根据西子国际提供的资料及说明，并经本所律师核查，本法律意见书出具日 前 24 个月内西子国际、西子国际董事、监事、高级管理人员、陈夏鑫先生及其 控制的其他关联企业未与百大集团的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超 过人民币 5 万元以上的交易。

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3 、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的安排

根据西子国际的说明，本法律意见书出具日前 24 个月内，西子国际、西子 国际董事、监事、高级管理人员、陈夏鑫先生及其控制的其他关联企业不存在对 拟更换的百大集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安 排的情形。

4 、 对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

根据西子国际的说明，本法律意见书出具日前 24 个月内，除本次交易所涉 及的合同和安排外，西子国际、西子国际董事、监事、高级管理人员、陈夏鑫先 生及其控制的其他关联企业不存在对百大集团有重大影响的正在签署或者谈判 的合同、默契或者安排。

七、 前六个月内买卖上市交易股份的情况

1 、 西子国际前 6 个月买卖上市交易股份的情况

经本所律师核查，西子国际在上市公司因本次交易停牌日 2013 年 11 月 7 日 前 6 个月内没有买卖百大集团上市交易股份的情况。

2 、 西子国际董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前 6 个月内买卖上 市交易股份的情况

经本所律师核查，西子国际的董事、监事和高级管理人员在上市公司因本次 交易停牌日 2013 年 11 月 7 日前 6 个月内无买卖百大集团上市交易股份的情况。

八、 收购人的资金来源

根据《详式权益变动报告书》及收购人的确认，本次收购上市公司股份的对 价为人民币 60,912.00 万元，采用现金方式支付。

西子国际本次交易所需支付资金的来源包括西子国际自有资金约 40000 万 元，余款向西子富沃德借入。

西子国际（作为协议乙方）于 2013 年 11 月 18 日与其西子富沃德（作为协 议甲方）签订《借款合同》，其主要条款如下：

（1）甲方向乙方提供最高不超过人民币 21000 万元借款，具体金额以乙方

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通知为准，甲方应在接到乙方通知后 10 日内将该借款一次性汇入乙方账号。

（2）借款期限为一年，借款利息由双方另行协商确定。

本所律师认为，西子国际本次交易所需资金来源于自有资金及自筹资金，符 合有关法律法规的规定。

九、 本次收购完成的后续计划

根据西子国际出具的说明，本次收购完成之后，对百大集团的后续计划如下：

1 、 主营业务的调整计划

本次交易完成后，西子国际将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体 股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。

截至本法律意见书出具之日，西子国际尚未制定未来 12 个月内改变上市公 司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

2 、 资产重组计划

截至本法律意见书出具之日，西子国际尚未制定未来 12 个月对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司 拟购买或置换资产的重组计划。

3 、 董事及高级管理人员的调整计划

截至本法律意见书出具之日，西子国际暂无对上市公司董事、监事和高级管 理人员的调整计划。

4 、 公司章程的修改计划

截至本法律意见书出具之日，西子国际暂无对上市公司章程进行修改的计 划。

5 、 员工聘用的调整计划

截至本法律意见书出具之日，西子国际暂无对上市公司现有员工聘用计划作 重大变动的计划。

6 、 分红政策的调整计划

截至本法律意见书出具之日，西子国际暂无对上市公司分红政策进行调整或

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者作出其他重大安排的计划。

7 、 业务和组织结构的调整计划

截至本法律意见书出具之日，西子国际暂无对上市公司的业务和组织机构有 重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序， 按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。

本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的稳定和持续发展， 符合《收购管理办法》的相关规定。

十、 本次收购的禁止情形

经本所律师核查，本次收购不存在《收购管理办法》第六条所述下列禁止性

情况：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

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第三部分 结论意见

综上所述，本所律师认为，

• 1、收购人具备本次收购所需的民事权利能力及民事行为能力，不存在《收购

• 管理办法》中禁止收购上市公司的情形；

• 2、收购人受让西子联合的股份行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管

• 理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求；

• 3、《详式权益变动报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、

• 误导性陈述或重大遗漏；

• 4、截至本法律意见书出具日，未发现本次收购存在实质性的法律障碍。

本法律意见书正本五份，无副本。

本法律意见书出具日期为 2013 年 11 月 20 日。

（以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为TCYJS2013H0475号《浙江天册律师事务所关于百大集团股份有限 公司详式权益变动报告书的法律意见书》之签署页）

浙江天册律师事务所（盖章）

负责人：章靖忠

签 署： 承办律师：虞文燕

签 署： 承办律师：祁奇

签 署：