Baida Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2013

Nov 20, 2013

百大集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：百大集团股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：百大集团

股票代码：600865

信息披露义务人：西子国际控股有限公司

住所：上海市闵行区七莘路 889 号 2 幢 236 室

通讯地址：上海市闵行区七莘路 889 号 2 幢 236 室 股份变动形式：协议收购

签署日期：二〇一三年十一月二十日

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信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人西子国际控股有限公司在百大集团股份有 限公司拥有权益的情况。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式在百大集团股份有限公司拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动所涉股份协议转让经上海证券交易所合规性确认后，方可 进行。

六、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除西子国际控股有限公司 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 .................................................................................................................................. 1 第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 2 一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 2 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况 ............................................... 2 三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ........................... 4 四、信息披露义务人最近五年内的违规情况 ............................................................... 6 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................... 7 六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 ................... 7 第三节 权益变动情况及目的 ....................................................................................................... 8 一、本次权益变动的主要情况 ....................................................................................... 8 二、本次权益变动的目的 ............................................................................................... 8 三、未来 12 个月增持、处置上市公司股份计划 ......................................................... 8 四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ........... 8 第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 9 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ....... 9 二、本次权益变动方式 ................................................................................................... 9 三、股权转让协议的主要内容 ....................................................................................... 9 四、上市公司股份权利限制 ......................................................................................... 10 五、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的 行使存在其他安排的情况 ............................................................................................. 10 第五节 资金来源 ........................................................................................................................ 11 一、本次权益变动所支付的资金总额 ......................................................................... 11 二、本次权益变动的资金来源 ..................................................................................... 11 三、本次权益变动资金的支付方式 ............................................................................. 11 第六节 后续计划 ........................................................................................................................ 12 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ............................................... 12 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ................... 12 三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ......................................... 12 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ................................................................. 12 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ..................................................... 12 六、对上市公司分红政策的重大变化 ......................................................................... 12 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 13 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 14 一、本次交易导致上市公司实际控制人发生变更 ..................................................... 14 二、对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 14 三、同业竞争情况及相关解决措施 ............................................................................. 14 四、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施 ............................................. 15 第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 17 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 18 一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况 ......................................... 18 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上 市交易股份的情况 ......................................................................................................... 18

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第十节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 19 一、信息披露义务人最近三年财务会计报表 ............................................................. 19 二、上海西子联合最近三年财务会计报表 ................................................................. 19 第十一节 其他重要事项 ............................................................................................................... 31 信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 32 财务顾问声明 ................................................................................................................. 33 律师声明 ......................................................................................................................... 34 第十二节 备查文件 ...................................................................................................................... 35 一、备查文件目录 ......................................................................................................... 35 二、备查文件的备置地点 ............................................................................................. 35

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

百大集团、上市公 司	指	百大集团股份有限公司
信息披露义务人、 西子国际	指	西子国际控股有限公司
详式权益变动报 告书、本报告书	指	百大集团股份有限公司详式权益变动报告书
西子联合	指	西子联合控股有限公司，百大集团的控股股东
上海西子联合	指	上海西子联合投资有限公司，西子国际实际控制人陈夏鑫控制 的企业
西子电梯	指	西子电梯集团有限公司，陈夏鑫参股的企业
新华园	指	新华园房产集团有限公司，上海西子联合的控股子公司
西子富沃德	指	浙江西子富沃德电机有限公司，上海西子联合的控股子公司
杭锅股份	指	杭州锅炉集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，陈夏 鑫、谢水琴、王水福共同控制的企业
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次权益变动、本 次股份转让、本次 交易	指	西子国际以协议方式受让西子联合控股持有的百大集团11,280 万股无限售条件流通股的行为（占百大集团总股本的29.98%）
《股权转让协议》	指	西子国际与西子联合于2013年11月20日签订的《股权转让协 议》
转让标的、标的股 份	指	西子联合持有的百大集团11,280万股无限售条件的流通股，占 百大集团总股本的29.98%
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—— 权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—— 上市公司收购报告书》
《公司章程》	指	《百大集团股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：西子国际控股有限公司 公司住所：上海市闵行区七莘路 889 号 2 幢 236 室 法定代表人：陈夏鑫 注册资本：40,000 万元 实收资本：30,000 万元 成立日期：2013 年 11 月 8 日 经营范围：实业投资、投资管理、资产管理 营业期限：2013 年 11 月 8 日至 2033 年 11 月 7 日 公司类型：有限责任公司（国内合资） 股东名称：陈夏鑫（持股 95%）、夏梅仙（陈夏鑫母亲，持股 5%） 营业执照注册号码：310112001319115 法人组织机构代码：08205898-5 税务登记证号码：国地税沪字 310112082058985 号 通讯地址：上海市闵行区七莘路 889 号 2 幢 236 室 联系电话：021-54887381

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

（一）股权关系

西子国际的控股股东和实际控制人为陈夏鑫。

陈夏鑫控制企业的股权关系及其与百大集团的股权关系如下：

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夫妻
夏梅仙 母子 陈夏鑫 王水福 谢水琴
100%
5% 95% 100% 44.375% 55.625%
钜基控股有限公司
西子国际控股有限公司 40000 万元 上海西子联合投资有限公司 10000 万元 西子联合控股有限公司58000万元 100% 西子电梯集团有限公司 80000 万元 外资
100%
90% 60% 80% 20% 90% 10% 88% 12% 90% 10% 37.69% 80% 20% 44.99% 22.44% 金润（香港）有限公司
外资
上海西子联合实业有限公司 杭州优迈科技有限公司 浙江西子富沃德电机有限公司 杭州浙飞飞机零部件有限公司 新华园房产集团有限公司 杭州西子投资担保有限公司 百大集团股份有限公司 宁波西子资产管理有限公司 杭州锅炉集团股份有限公司
39000万元 1000万美元 3000万元 20000万元 5000万元 5000万元 37624万元 20000万元 40052万元
100% 100% 100% 60% 70%
杭州 浙江 成都 浙江 杭州
余杭 西子 西子 西子 绿城
西子 富沃 孚信 绿城 墅园
置业 德电 科技 房地 置业
有限 机销 有限 产集 有限
公司 售有限公 公司 团有限公 公司
司 司
5000 1000 5000 10000 20000
万元 万元 万元 万元 万元
图示
100% 100% 100%
杭州建墅置业有限公司 杭州御园置业有限公司 杭州建园置业有限公司 陈夏鑫控制的企业 非陈夏鑫控制的企业
注：
10000万元 10000万元 8000万元 1、杭州锅炉集团股份有限公司的实际控制人
为王水福、陈夏鑫、谢
水琴。
2、陈夏鑫为王水福妻
子的弟弟
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其中，西子电梯集团有限公司控股股东为王水福，陈夏鑫和谢水琴间接持 有杭锅股份股权，与王水福同为杭锅股份的实际控制人。

（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业的情况

陈夏鑫，男，1962 年生，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，长江商学院 EMBA。 陈夏鑫控制的企业简明情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
上海西子联合投资有限公司	10,000	直接100%	产业股权投资和投资管理
杭州西子投资担保有限公司	5,000	间接90%	担保
浙江西子富沃德电机有限公司	3,000	间接80%	电梯主机生产、销售
浙江西子富沃德电机销售有限 公司	1,000	间接80%	电机销售
成都西子孚信科技有限公司	5,000	间接80%	电扶梯部件制造
杭州余杭西子置业有限公司	5,000	间接80%	房地产开发

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杭州优迈科技有限公司	USD1,000	间接60%	开发、制造、销售机电、电 子以及电扶梯配件产品
杭州浙飞飞机零部件有限公司	20,000	间接90%	飞机零部件制造
新华园房产集团有限公司	5,000	间接88%	房地投资、开发（投资型公 司）
上海西子联合实业有限公司	39,000	间接90%	房地产开发
浙江西子绿城房地产集团有限 公司	10,000	间接52.8%	房地产开发
杭州绿城墅园置业有限公司	20,000	间接61.6%	房地产开发
杭州建墅置业有限公司	10,000	间接52.8%	房地产开发
杭州御园置业有限公司	10,000	间接52.8%	房地产开发
杭州建园置业有限公司	8,000	间接52.8%	房地产开发
杭州锅炉集团股份有限公司	40,052	间接19.96%	各类余热锅炉、工业锅炉、 电站锅炉、核电设备和电站 辅机的研发、生产和销售

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

西子国际除进行本次协议收购百大集团股权外，尚未开展其他具体业务。 西子国际受同一实际控制人控制的上海西子联合投资有限公司的主要业务 和最近三年财务状况简要说明如下：

（一）公司概况

公司名称：上海西子联合投资有限公司

住所：上海市闵行区七莘路 889 号 2 号楼 111 室 法定代表人：陈夏鑫 注册资本：人民币 1 亿元

经营范围：实业投资、房地产开发经营、建筑机械设备、建筑材料的销售 成立日期：2003 年 7 月 16 日

（二）主要业务

上海西子联合是投资控股型公司，通过下属的控股和参股公司，将主要业 务覆盖至房地产开发、电梯主机和部件制造、飞机零部件制造、物业管理、金融 担保等多个领域。

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1 、电梯主机部件制造

上海西子联合的电梯主机和部件制造业务主要通过控股子公司浙江西子富 沃德电机有限公司及其下属公司等开展。

西子富沃德成立于 2004 年 5 月 31 日，注册资本 3000 万元，主营业务为电 梯曳引机的研发、制造、销售，是国家重点扶持的高新技术企业，电梯曳引机国 家标准的制定单位之一，是全球最大的永磁同步无齿轮曳引机生产基地。该公司 的支柱产品——高效节能永磁同步无齿轮曳引机，被列入国家科学技术部 2008-2009 国家火炬计划项目，省重点技术创新项目，被省科技厅认定为新一代 节能产品；2011 年，被列入国家发改委“节能产品惠民工程”高效电机推广目 录；该产品是国际电梯曳引技术最先进的驱动方式，具有高效率、低温升、低能 耗、低噪声、结构紧凑、体积小、重量轻、绿色环保等特点，正常情况下较非永 磁有齿轮曳引机节能 40%左右。公司目前正在开发非电扶梯类高效节能电机。 2005 年至 2011 年，公司实现了年产值从 1.5 亿到 11 亿的飞跃，主机累计发运量 25 万台以上；2011 年，公司以近 30%的市场占有率位居中国无齿轮曳引机市场 领导者地位，国内外客户超 400 家，与美国奥的斯、巨人通力等全球知名企业建 立了长期合作关系。

截至 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 104,264.68 万元，净资产为 32,208.28 万元；2012 年实现营业收入 114,996.12 万元，实现净利润 7,692.57 万 元，以上财务数据经审计。

2 、房地产开发

上海西子联合的房地产开发业务主要通过控股子公司新华园房产集团有限 公司及其下属子公司和联营公司开展。

新华园成立于 2000 年 12 月 11 日，注册资本 5000 万元，公司总部设在杭 州，历经十多年发展，业务领域涉及房地产开发、商业地产、项目（工业）代建 和物业服务四大板块。

新华园依托母公司的广泛社会资源与雄厚的资金实力以及与绿城集团长达 8 年深入合作高端房产品开发的经验，并融合了国际化管理理念、专业的技术力 量，从而赋予了新华园显著的行业优势。

新华园立足杭州，开发足迹遍及上海、南通、桐庐、宁海等多个城市，产

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品覆盖了别墅、平层官邸、多层公寓、高层公寓及大型城市综合体等多种业态。

截至 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 803,713.99 万元，净资产为 37,415.98 万元；2012 年实现净利润 7,905.38 万元。 3 、其他

除上述两大核心业务外，上海西子联合同时还通过控股子公司杭州西子投 资担保有限公司、杭州浙飞飞机零部件有限公司等公司，广泛布局在金融担保、 飞机零部件制造等多元化业务领域，业务发展形势良好。

（三）简要财务状况

上海西子联合最近三年合并报表简要财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	1,084,439.68	974,291.33	776,145.95
总负债	939,917.92	861,440.09	688,735.90
净资产	144,521.76	112,851.24	87,410.05
资产负债率	86.67%	88.42%	88.74%
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	164,088.45	173,932.82	117,689.89
利润总额	28,920.47	27,148.12	35,703.96
净利润	26,611.81	24,282.87	31,973.53
净资产收益率	24.84%	27.28%	54.10%

注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计

四、信息披露义务人最近五年内的违规情况

西子国际成立于 2013 年 11 月 8 日，系为本次股权收购设立的公司，自成 立之日起至本报告书签署之日，西子国际不存在受到与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情 况。

截至本报告书签署之日，西子国际的实际控制人陈夏鑫最近五年内不存在 受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

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五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

西子国际的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
1	陈夏鑫	执行董事、 法定代表人	3301041962051 5****	中国	杭州	澳大利亚
2	蒋晨阳	监事	3326251975060 5****	中国	上海	无
3	谢丽娟	财务负责人	3301041972030 9****	中国	杭州	无

截至本报告书签署之日，西子国际的董事、监事、高级管理人员最近五年 内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署之日，西子国际未在中国境内、境外上市公司拥有权益。 截至本报告书签署之日，西子国际实际控制人陈夏鑫为杭州锅炉集团股份 有限公司（证券简称：杭锅股份，证券代码：002534，上市地：中国深圳证券交 易所）的实际控制人之一。王水福与陈夏鑫分别持有杭锅股份的控股股东西子电 梯 55.62%、44.38%的股份，西子电梯持有杭锅股份 44.99%的股份；陈夏鑫的夫 人谢水琴通过金润（香港）有限公司持有杭锅股份 22.44%的股份；陈夏鑫与王 水福、谢水琴三人为杭锅股份的实际控制人。

陈夏鑫与王水福、谢水琴具体持有杭锅股份的股权比例见本节“二、信息 披露义务人的控股股东及实际控制人的情况”之“（一）股权关系”之图表。

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第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动的主要情况

2013 年 11 月 20 日，西子国际与西子联合签订《股权转让协议》，协议收购 西子联合持有的百大集团 11,280 万股股份，约占总股本的比例为 29.98%。

二、本次权益变动的目的

西子联合出于产业战略规划考虑，拟退出百大集团；西子国际看中百大集 团长期投资价值和资本平台价值，决定受让西子联合持有的股权从而控股百大集 团。

三、未来 12 个月增持、处置上市公司股份计划

本次权益变动后，西子国际不排除在未来 12 个月内进一步增持百大集团股 份的可能性。

截至本报告书签署之日，西子国际暂无在未来 12 个月内处置其已拥有的百 大集团权益的计划。

若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标 准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报 告义务。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体 时间

本次权益变动已经西子国际 2013 年 11 月 14 日股东会审议通过。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量

和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，西子国际未持有百大集团的股份。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，西子国际持有百大集团 11,280 万股股份，占总股本的比 例为 29.98%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动系西子国际采用协议收购的方式受让西子联合持有的百大集 团股份。

三、股权转让协议的主要内容

（一）转让股份数量、比例

西子联合同意将其持有的百大集团 11,280 万股股份以人民币 5.40 元/股的价 格通过上市公司流通股协议转让的方式转让给西子国际。西子国际在受让上述股 权后，依法享有标的股份及对应的股东权利。

（二）转让股权之价款

以人民币 5.40 元/股的价格计算，作为受让标的股份的对价，西子国际应向 西子联合共计支付人民币共计 60,912.00 万元。

（三）付款安排

在本协议生效后 10 个工作日内，西子国际将转让款的 30%支付至西子联合 指定银行账户；其余款项在标的股份过户登记完成后 3 个工作日内支付。

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（四）股权过户安排

转让方于本协议项下《权益变动报告书》公告后 3 个工作日内将本次交易 项下股份转让确认申请递交上交所，确保标的股份过户登记申请在合理时间内被 登记结算公司审核通过。

在登记结算公司审核通过本次交易的股份过户登记申请后 3 个工作日内， 转让方负责将标的股份过户至西子国际名下，西子国际控股对上述过户工作予以 合理配合。

四、上市公司股份权利限制

截至本报告书签署之日，西子联合所持百大集团的股份不存在被设定其他 质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

五、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就 股份表决权的行使存在其他安排的情况

除《股权转让协议》约定的条件外，本次股权变更无其他附加条件，不存 在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

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第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动中，信息披露义务人需支付西子联合的资金总额为人民币 60,912.00 万元。

二、本次权益变动的资金来源

本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人 民币 60,912.00 万元全部来源于自有资金及自筹资金。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、股权转让协议的 主要内容”。

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第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司 主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或 置换资产的其它重组计划。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高 级管理人员的调整计划。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条 款的进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作 重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策 的计划。

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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织 结构有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易导致上市公司实际控制人发生变更

本次权益变动前，西子国际未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公 司具有表决权的股份。本次权益变动后，西子国际持有上市公司 11,280 万股， 占上市公司总股本的 29.98%，为上市公司控股股东，陈夏鑫成为上市公司的实 际控制人。

二、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，西子国际将按照有关法律法规及百大集团公司章程 的规定行使权利并履行相应的义务，保证百大集团在业务、人员、资产、机构及 财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理 结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、 知识产权等方面仍将继续保持独立。

三、同业竞争情况及相关解决措施

截至本报告书签署之日，西子国际及其实际控制人陈夏鑫控制的其他关联 企业与百大集团及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免同业竞争，西子国际出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺：

“1、本次交易完成后，西子国际及其下属子公司（未来如有）将不直接或 间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、西子国际保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司《公 司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股 东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法 权益。”

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本次权益变动完成后，为避免同业竞争，陈夏鑫出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，承诺：

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何 与上市公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参 与投资任何与上市公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业。

2、本次交易完成后，本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公 司及其控股子公司经营业务产生竞争的，将以包括但不限于停止经营相竞争的业 务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产 按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方 式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则将相关业务和资产委托给 上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。

3、本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司《公司 章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东 义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权 益。”

四、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

（一）关联交易情况

本次权益变动前，西子国际与百大集团之间未发生关联交易。

本次权益变动前，西子国际实际控制人陈夏鑫控制的其他企业与百大集团 发生的关联交易如下：

1、浙江绿西物业管理有限公司为百大集团提供物业管理服务，2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月的交易金额分别为 0 万元、11.75 万元、11.40 万元、 10.21 万元。

2、百大集团为西子富沃德、杭州优迈科技有限公司提供酒店服务。具体如 下：

单位：万元

公司名称 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

• 15 -

西子富沃德	5.22	5.58	1.96	11.01
杭州优迈科技有限公司	3.61	6.37	11.48	29.17
合计	8.84	11.95	13.44	40.18

上述关联交易为日常性的物业管理及酒店服务业务，发生金额较小。

（二）关于减少和规范关联交易的措施

为减少和规范西子国际与百大集团之间将来可能产生的关联交易，西子国 际出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本次交易完成后，西子国际及其下属子公司（未来如有）将采取措施 尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将 按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照 市场同行的标准，公允确定关联交易的价格。

2、对与上市公司无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联 董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、西子国际及其下属子公司不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司 其他股东的合法权益。”

为减少和规范西子国际实际控制人陈夏鑫及其控制的其他企业与百大集团 之间将来可能产生的关联交易，陈夏鑫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺 函》，承诺：

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量减少直 至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价 有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场同行的 标准，公允确定关联交易的价格。

2、对与上市公司无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联 董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、本人及本人控制的其他企业不通过关联交易损害未来上市公司或上市公 司其他股东的合法权益。”

• 16 -

第八节 与上市公司之间的重大交易

除本次和已由百大集团公开披露的关联交易事项外，本报告书披露前 24 个 月内，百大集团与西子国际、西子国际的董事、监事、高级管理人员、西子国际 的实际控制人陈夏鑫及其控制的其他企业未发生以下重大交易：

• 1、与百大集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高

• 于百大集团最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

• 2、与百大集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5

• 万元以上的交易；

• 3、对拟更换的百大集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

• 任何类似安排；

• 4、对百大集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

• 17 -

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

西子国际在上市公司因本次权益变动的停牌日 2013 年 11 月 7 日前六个月 内没有买卖百大集团上市交易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六 个月内买卖上市交易股份的情况

西子国际的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在上市公司因本次 权益变动的停牌日 2013 年 11 月 7 日前六个月内没有买卖百大集团上市交易股份 的情况。

• 18 -

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务会计报表

西子国际成立于 2013 年 11 月 8 日，暂无年度财务会计报表。

二、上海西子联合最近三年财务会计报表

西子国际实际控制人陈夏鑫控制的上海西子联合最近三年的合并财务数据 如下（未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计）：

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	497,757,683.98	163,548,210.63	461,337464.99
交易性金融资产	681,018.00	835,234.89	1,056,345.27
应收票据	74,690,383.50	60,673,694.50	25,250,140.00
应收帐款	382,403,083.43	481,801,507.82	268,143,441.75
预付帐款	36,302,437.43	329,949,071.17	102,588,482.71
应收利息		144,222.22
应收股利
其他应收款	2,116,359,252.86	1,818,246,064.62	3,036,369,068.97
存货	6,085,077,145.07	5,212,654,964.52	2,463,391,895.60
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产	753,810.21	24,750,000.00
流动资产合计	9,194,024,814.48	8,092,602,970.37	6,358,136,839.29
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,184,837,922.02	1,103,701,590.22	1,037,979,035.00
投资性房地产	17,050,093.23	34,854,687.43	30,337,767.98
固定资产	306,253,568.60	268,845,593.72	183,923,583.19
在建工程	60,174,133.63	159,149,135.53	33,551,132.76
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	78,602,552.92	76,681,352.54	107,136,371.39

• 19 -

开发支出
商誉		5,338,146.96
长期待滩费用	1,861,354.28	1,667,942.20	9,832,703.87
递延所得税资产	1,592,364.61	71,882.20	562,023.87
其他非流动资产
非流动资产合计	1,650,371,989.29	1,650,310,330.80	1,403,322,618.06
资产总计	10,844,396,803.77	9,742,913,301.17	7,761,459,457.35
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	787,530,000.00	880,500,000.00
交易性金融负债
应付票据	9,618,685.00	5,750,315.00	840,000.00
应付帐款	321,736,063.01	400,197,015.87	291,325,272.52
预收帐款	2,252,223,484.53	1,560,290,863.30	1,292,656,519.74
应付职工薪酬	29,426,198.29	28,706,357.98	18,295,102.58
应交税费	-159,963,669.71	-126,987,172.21	29,891,912.95
应付利息	56,467.00	62,137.78
应付股利
其他应付款	4,749,921,359.43	5,201,336,855.99	4,601,170,167.99
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计	7,990,548,587.55	7,949,856,373.71	6,234,178,975.78
非流动负债：
长期借款	1,403,000,000.00	660,000,000.00	650,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	1,042,387.09	1,064,565.54
其他非流动负债	4,588,200.00	3,480,000.00	3,180,000.00
非流动负债合计	1,408,630,587.09	664,544,565.54	653,180,000.00
负债合计	9,399,179,174.64	8,614,400,939.25	6,887,358,975.78
所有者权益：
实收资本	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积
盈余公积	23,620,567.58	18,263,140.95	727,018.20
未分配利润	894,021,864.03	674,500,521.36	501,710,292.76
归属于母公司所有者 权益合计	1,017,642,431.61	792,763,662.31	602,437,310.96
少数股东权益	427,575,197.52	335,748,699.61	271,663,170.61
所有者权益合计	1,445,217,629.13	1,128,512,361.92	874,100,481.57
负债及所有者权益总 计	10,844,396,803.77	9,742,913,301.17	7,761,459,457.35

• 20 -

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	1,640,884,489.43	1,739,328,227.67	1,176,898,936.28
减：营业成本	1,208,265,298.46	1,363,227,271.75	844,515,142.72
营业税金及附加	9,551,695.91	7,715,207.10	13,339,963.05
销售费用	54,022,630.58	27,850,925.94	31,339,553.92
管理费用	146,205,762.60	157,113,768.51	120,225,633.50
财务费用	73,990,127.57	-6,103,172.05	-4,772,023.43
资产减值损失	18,260,787.67	-554,191.54	-12,138,909.25
加：公允价值变动			-24,480.00
投资收益	148,681,204.96	80,826,115.55	163,393,910.08
二、营业利润	279,269,391.60	270,904,533.51	347,759,005.85
加：营业外收入	11,853,023.32	4,074,267.65	10,520,854.66
减：营业外支出	1,917,671.22	3,497,626.63	1,240,211.18
三、利润总额	289,204,743.70	271,481,174.53	357,039,649.33
减：所得税费用	23,086,681.84	28,652,450.98	37,304,396.98
四、净利润	266,118,061.86	242,828,723.55	319,735,252.35
归属于母公司的净利润	224,878,769.30	190,326,351.35	256,527,958.60
少数股东收益	41,239,292.56	52,502,372.20	63,207,293.75

（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	2,509,533,328.45	2,072,646,935.92	2,589,861,254.53
收到的税费返还	5,550,502.53	6,092,914.87	770,761.26
收到的其他与经营活动 有关的现金	716,026,859.41	2,405,829,688.38	199,152,813.27
现金流入小计	3,231,110,690.39	4,484,569,539.17	2,789,784,829.06
购买商品、接受劳务支付 的现金	1,788,071,258.92	1,713,752,309.34	3,090,464,342.19
支付给职工以及为职工 支付的现金	161,924,800.54	129,510,885.25	90,792,936.04
支付的各项税费	136,358,539.32	254,803,405.42	115,471,390.75
支付的其他与经营活动 有关的现金	1,504,399,398.49	2,877,638,354.73	158,175,590.98
现金流出小计	3,590,753,997.27	4,975,704,954.74	3,454,904,259.96

• 21 -

经营活动产生的现金流 量净额	-359,643,306.88	-491,135,415.57	-665,119,430.90
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资所收到的现金	74,719,872.99	2,015,010.38	60,000,000.00
取得投资收益所收到的 现金	77,187,208.19	39,305,927.99	7,550,687.44
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回 的现金净额	1,027,007.04	890,646.43	597,284.29
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	31,034,890.60	10,684,909.02
收到的其他与投资活动 有关的现金	5,274,384.00	9,352,999.65	865,332,183.03
现金流入小计	189,243,362.82	62,249,493.47	933,480,154.76
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付 的现金	95,850,292.22	214,009,816.12	52,882,527.10
投资所支付的现金	144,135,311.32	50,000,000.00	728,750,000.00
取得子公司及其他营业 单位支付的现金		137,333,815.81
支付的其他与投资活动 有关的现金		16.32	2,826,678,949.00
现金流出小计	239,985,603.54	401,343,648.25	3,608,311,476.10
投资活动产生的现金流 量净额	-50,742,240.72	-339,094,154.78	-2,674,831,321.34
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资所收到的现金	12,000,000.00
其中：子公司收到少数股 东投资的现金	12,000,000.00
借款所收到的现金	1,745,230,000.00	845,500,000.00	650,000,000.00
收到的其他与筹资活动 有关的现金	307,987,222.60	38,773,949.00	2,975,491,654.99
现金流入小计	2,065,217,222.60	884,273,949.00	3,625,491,654.99
偿还债务所支付的现金	1,095,200,000.00	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利 息所支付的现金	218,725,204.13	331,824,370.89	79,203,632.93
支付的其他与筹资活动 有关的现金	18,815,420.00		330,740,540.66
现金流出小计	1,332,740,624.13	351,824,370.89	409,944,173.59
筹资活动产生的现金流 量净额	732,476,598.47	532,449,578.11	3,215,547,481.40

• 22 -

四、汇率变动对现金的影 响	-262.52	-9,262.12	-24,417.47
五、现金及现金等价物净 增加额	322,090,788.35	-297,789,254.36	-124,427,688.31
加：期初现金及现金等价 物余额		461,337,464.99	585,765,153.30
	163,548,210.63
六、期末现金及现金等价 物余额
	485,638,998.98	163,548,210.63	461,337,464.99

（四）会计制度和主要会计政策

1、财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部“财会[2006]3 号”文发布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项具 体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

3、会计计量属性

财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损 益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量； 采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量； 发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值 与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。

本报告期间未存在计量属性发生变化的报表项目。

4、合并财务报表

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报 表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财 务报表》编制。

5、应收款项坏账准备

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账 款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准

• 23 -

备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项 （包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例 为：

为：
应收款项账龄	坏账准备提取比例
1年以内	5%
1-2年	10%
2-3年	30%
3-5年	50%
5年以上	100%

公司对合并财务报表范围内的各公司之间及其他关联方的应收款项，根据 其可收回性暂不计提坏账准备。

对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 6、存货

（1）存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、为了出售仍然 处在生产过程中的在产品、将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料 等。

（2）存货按实际成本计价。购入并已验收入库存货按实际成本入账，发出 存货采用加权平均法计算。

（3）财务报表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成 本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在产品、商品和用于出售的材料等 直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；财务报表日， 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其 可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回 的金额。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）周转材料采用一次摊销法进行摊销。

• 24 -

7、长期股权投资

（1）长期股权投资初始投资成本的确定：

①同一控制下企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承 担债务或发行权益性债券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允 价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款 作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价 值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其 初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

（2）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时 按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对具有共同控制 或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，应当按照初始投资成本计价。按照被投 资单位宣告分派的利润或现金股利，确认当期投资收益。

采用权益法核算的长期股权调整，长期股权投资的初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始 投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取 得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

（3）资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当 时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，

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计提长期投资减值准备。

（4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定， 与被投资单位相关的重要财务和经营决定需要分享控制权的投资方一致同意的， 认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决定的权力，但并不能 够控制或者和其他方一起共同控制这些政策的制定的，认为重大影响。

8、固定资产

• （1）固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供

• 劳务、出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。

（2）固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经 济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有 关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件 的，发生时计入当期损益。

（3）固定资产按照成本进行初始计量。

（4）固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残

值率和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20	5	4.75
机器设备	10	5	9.5
运输设备	4、5	5	23.75、19
其他设备	3、5	5	31.67、19

（5）因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置 固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的 折旧方法。

（6）财务报表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按附注四（十一）3 所述方法计提固定资产减值准备。

9、在建工程

（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

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（3）财务报表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按附注四（十一）3 所 述方法计提在建工程减值准备。

10、无形资产

（1）无形资产按成本进行初始计量。

（2）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、 相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限 的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

（3）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的 产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为 维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能 力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

（4）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的 经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用 直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用 寿命进行复核，并进行减值测试。

（5）财务报表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按 附注 11、（3）所述方法计提无形资产减值准备。

（6）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研 究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并 使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资 产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量。

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11、资产减值

（1）在财务报表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗 性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保 余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资 产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回 金额。

（2）可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置 费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。

（3）单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与 可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额 低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组 或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其 他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资 产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产 的减值准备。

（4）上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、收入

（1）销售商品

销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司 不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金 额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

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务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可 靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。

（4）建造合同

①建造合同的结果在资产负债日能够可靠估计的，根据完工百分比确认合 同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同 成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在 其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为 合同费用，不确认合同收入。

②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计；合同总收入 能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清 楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地 计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计；与合同相关的 经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本 的比例。

④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为 当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同， 按其差额确认预计负债。

13、企业所得税

①根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间

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的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得 税资产或递延所得税负债。

②确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。财务报表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所 得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。

③财务报表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

14、 主要会计政策、会计估计变更说明公司及子公司原相同账龄应收账款 （其他应收款）组合计提坏账准备的具体提取比例为：账龄 1 年以内(含 1 年， 以下类推)的，不计提坏账准备；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。为了使 应收款项坏账提取比例能更恰当地反映应收账款的风险状况，经公司董事会决 议，自 2012 年 1 月 1 日起，相同账龄应收账款（其他应收款）组合计提坏账准 备的具体提取比例为改为：账龄 1 年以内(含 1 年，以下类推)的，按其余额的 5% 计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计 提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100% 计提。此项会计估计变更采用未来适用法，对 2012 年度合并净利润的影响为减 少净利润 15,003,134.55 元。

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第十一节 其他重要事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无 其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合 《收购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• 31 -

信息披露义务人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

信息披露义务人（盖章）：西子国际控股有限公司

法定代表人（签字）：______

陈夏鑫

签署日期： 2013 年 11 月 20 日

• 32 -

财务顾问声明

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书 的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此 承担相应的责任”。

财务顾问主办人： __ __ 马 军 杨鑫强

法定代表人（授权代表人）：__

钮蓟京

国信证券股份有限公司

2013 年 11 月 20 日

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律师声明

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责 义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

经办律师： __ __ 虞文燕 祁 奇

律师事务所负责人：__ 章靖忠

浙江天册律师事务所

2013 年 11 月 20 日

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第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、西子国际的工商营业执照、税务登记证复印件；

• 2、西子国际的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、西子国际关于本次协议收购的股东会决议、有关当事人就本次股份转让

• 事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

• 4、西子国际与西子联合签订的《股权转让协议》；

• 5、涉及收购资金来源的协议；

6、西子国际及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名 单及在前 6 个月内其持有或买卖百大集团股份有限公司股票情况的说明；

10、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持 有或买卖百大集团股份有限公司股票情况的说明；

11、西子国际关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》 第五十条规定的说明；

12、上海西子联合最近三年的财务报表（注：上海西子联合下属核心企业 西子富沃德和新华园最近一年经审计的财务会计报告在本报告书签署之日后一 个月内提供）；

13、财务顾问意见；

14、法律意见书；

15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

1、百大集团股份有限公司证券部

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（本页无正文，为《百大集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字 盖章页）

信息披露义务人（盖章）：西子国际控股有限公司

法定代表人（签字）：______

陈夏鑫

签署日期： 2013 年 11 月 20 日

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附表:

详式权益变动报告书

	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	百大集团股份有限公司		上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	百大集团		股票代码	600865
信息披露义务人 名称	西子国际控股有限公司		信息披露义务人 注册地	上海市闵行区七莘路 889 号2 幢236 室
拥有权益的股份 数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变 化 □		有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否√		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否√
信息披露义务人 是否对境内、境 外其他上市公司 持股5%以上	是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司 家数		信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司 家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 股 持股比例：			0%

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本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	变动数量：	11280 万股 变动比例：	29.98%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 □	否√
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是 □	否√
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 □ 不排除在未来12 个月内进一步增持百大集团股份的可能性
信息披露义务人 前6 个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票	是 □ 否√
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否 □
是否已充分披露 资金来源	是√否 □
是否披露后续计 划	是√否 □
是否聘请财务顾 问	是√否 □

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本次权益变动是 是 □ 否 √ 否需取得批准及 批准进展情况 信息披露义务人 是 □ 否 √ 是否声明放弃行 使相关股份的表 决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在 栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：西子国际控股有限公司

法定代表人（签字）：______

陈夏鑫

签署日期： 2013 年 11 月 20 日

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