Baida Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2006

Sep 3, 2006

－ 股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临 2006 031

百大集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：百大集团股份有限公司 住所：浙江省杭州市延安路546 号 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：百大集团 股票代码：600865

信息披露义务人：西子联合控股有限公司 住所：浙江省杭州市江干区机场路62 号 通讯地址：浙江省杭州市凤起路420 号 邮政编码：310003 联系电话：0571-85160291 联系人： 李喜刚

简式权益变动报告书签署日期：2006 年9 月1 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规 编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息 披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的百 大集团股份有限公司的股份变动情况；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少在百大集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、由于涉及到国有股份，国有股份的收购尚需取得国务院国有资产监督管 理委员会的批准；

在收购百大集团3.93%国家股的基础上，本次收购的法人股股份比例与此前 信息披露义务人所持有的股份比例合计将超过被收购公司总股本的30%，信息披 露义务人需获得中国证监会豁免本次要约收购义务。

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目 录

信息披露义务人声明 ................................................................................2 第一节 释义...............................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................5 第三节 持股目的 ......................................................................................5 第四节 权益变动方式 ..............................................................................6 第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................8 第六节 其他重大事项 ..............................................................................8 第七节 备查文件 ....................................................................................10

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第一节 释义

第一节 释义	第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本次收购	指西子联合控股有限公司分别受让杭州华悦实业有限公司、上海 中都投资有限公司所持有的上市公司百大集团股份有限公司法人 股4,455,750股、3,900,000股（合计8,355,750股，占总股本3.10% 的法人股）的行为
收购人、本公司、西子联合	指西子联合控股有限公司，为本次收购的收购方
华悦	指杭州华悦实业有限公司，为本次收购的出让方之一
中都	指上海中都投资有限公司，为本次收购的出让方之一
百大集团、上市公司	指在上海证券交易所上市的百大集团股份有限公司，证券代码 600865
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指中国证券监督管理委员会
元	指人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

信息披露义务人情况与2006 年8 月28 日公告之《百大集团股份有限公司收 购报告书》中收购人信息未发生变化。

第三节 持股目的

信息披露义务人持股目的与2006 年8 月28 日公告之《百大集团股份有限公 司收购报告书》一致。

依据该收购报告书，信息披露义务人为保持对上市公司的控制权有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。

由于历史的原因，百大集团非流通股持股情况分散、非流通股股东对于支付 股权分置改革对价的意见分歧较多，为了尽快解决股权分置的现状，西子联合控 股有限公司增持法人股将使得股权得以集中。本次增持是百大集团股权分置改革 的一个重要环节，也是西子联合履行收购百大集团所做承诺的体现。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本公司拟收购华悦、中都持有的百大集团4,455,750 股、3,900,000 股（合 计8,355,750 股）法人股，占百大集团总股本的3.10%。

本次收购前，本公司持有百大集团26%的股份，本公司收购3.93%国家股在 获得国资委批准后,将持有百大集团29.93%的股份。

在收购3.93%国家股的基础上，如果本次收购成功，本公司持有百大集团股 份计89,085,750 股，占百大集团总股份的33.03%，仍旧为百大集团的第一大股 东，行使百大集团的股东权利。华悦、中都将不再持有百大集团的法人股。

根据华悦、中都的承诺，本公司拟收购的百大集团3.10%的法人股目前无任 何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

对于百大集团的其他股东所持股份表决权的行使，本公司不能产生任何影

二、转让协议的基本内容

• （一）2006 年8 月31 日，华悦与西子联合控股在杭州签署《股份转让协议》。 《股份转让协议》的基本内容

• 1、转让之股权

华悦同意将其所持有的4,455,750 股百大集团社会法人股(占百大集团股 本总额的1.65%)出让给西子联合。

2、股权之价款

• 本次股份转让的价格经双方协商，确定为每股4.3 元，股权转让金额为

• ¥19,159,725 元（计大写人民币壹仟玖佰壹拾伍万玖仟柒佰贰拾伍元整 ）。 3、双方关于股权分置改革的安排

股权分置改革形成的所有权利、义务及其损益归西子联合承担和享有。

• （二）2006 年8 月31 日，中都与西子联合控股在杭州签署《股份转让协议》。 《股份转让协议》的基本内容

1、转让之股权

中都同意将其持有的3,900,000 股百大集团的法人股，占百大集团股本总额

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的1.45%,出让给西子联合。

2、股权之价款

本次股份转让的价格确定为每股 3.1 元，股权转让金额为 ¥12,090,000 元

（计大写人民币壹仟贰佰零玖万元整 ）。

3、双方关于股权分置改革的安排

股权分置改革形成的所有权利、义务及其损益归西子联合承担和享有。

三、附加条件和其他安排

本次股份转让不存在附加条件，也不存在补充协议，协议双方未就股权行使 存在其他安排。

四、关于法人股转让协议生效的说明

根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令35 号）的要求， 本次股份转让尚须获得中国证监会批准豁免要约收购的义务。

在本权益变动报告书签署的同时，信息披露义务人已经向中国证监会提交了 豁免要约收购的申请文件。

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第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

截止本权益变动报告书签署之日：

一、信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月内没有买卖百大 集团挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属 未持有百大集团已发行股份。

第六节 其他重大事项

无

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信 息 披 露 义 务 人 声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

西子联合控股有限公司

法人代表人：王水福

二OO 六年九月一日

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第七节 备查文件

• （一）西子联合控股有限公司的法人营业执照；

• （二）西子联合控股有限公司的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

• （三）杭州华悦实业有限公司与西子联合控股有限公司的《股份转让协议》； 上海中都投资有限公司与西子联合控股有限公司的《股份转让协议》。

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简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	百大集团股份有限公司		上市公司所在 地	浙江省杭州市
股票简称	百大集团		股票代码	600865
信息披露义务 人名称	西子联合控股有限公司		信息披露义务 人注册地	浙江省杭州市江干区机场路62 号
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 减少 □不 变，但持股人发生变化 □		有无一致行动 人	有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否 □		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 √ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有 股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得 上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继 承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	80,730,000 持股比例：		29.93%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：	8,355,750 变动比例：		3.10%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 √	否 □
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √ 西子联合控股有限公司经自查，没有在二级市场买卖百大集团股票。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实 是 □ 否 □ 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 是 □ 否 □ 际控制人减持 （如是，请注明具体情况） 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是 √ 否 □ 是否需取得批 准 是否已得到批 是 □ 否 √ 准 本次收购的法人股股份比例与此前西子联合控股有限公司所持有的股份比例合计 将超过百大集团总股本的30%，信息披露义务人需获得中国证监会豁免本次要约收 购义务。

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：西子联合控股有限公司 法定代表人（签章）：王水福 日期：2006 年9 月1 日

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