Baida Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2022

May 30, 2022

百大集团股份有限公司要约收购报告书

百大集团股份有限公司 要约收购报告书

上市公司名称： 百大集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 百大集团 股票代码： 600865.SH

收购人名称： 西子国际控股有限公司

住所： 浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座 2 幢 3503 室 一致行动人： 陈夏鑫

收购方财务顾问：

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签署日期：2022 年 5 月 30 日

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为西子国际控股有限公司。截至本要约报告书公告之日， 收购人持有上市公司 120,396,920 股股份，占上市公司股份总数的 32.00%，收购人及 其一致行动人陈夏鑫共持有上市公司 137,309,672 股股份，占上市公司股份总数的 36.50%，本次要约收购目的旨在进一步巩固和提升西子国际对于上市公司的控制，增 强上市公司股权结构的稳定性。本次要约收购不以终止百大集团上市地位为目的。

2、本次要约收购系西子国际向除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他全体 股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为 32,000,000 股，要约价格为 11.39 元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调 整。

3、本次要约收购完成后，西子国际及其一致行动人陈夏鑫将最多持有百大集团共 计 169,309,672 股股份，占百大集团已发行股份总数的 45.00%，百大集团将不会面临 股权分布不具备上市条件的风险。

4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次 要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若登记结算公司上海 分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收 购的效力，西子国际将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

5、要约收购报告书公告前，西子国际已将 8,000 万元（相当于本次要约收购所需 最高资金总额的 21.95%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购 的履约保证金。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

上市公司名称	百大集团股份有限公司
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	百大集团
股票代码	600865.SH

截至本报告书签署日，百大集团股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占比
一、有限售条件流通股	/	/
二、无限售条件流通股	376,240,316	100%
1、人民币普通股（A 股）	376,240,316	100%
2、境内上市外资股（B 股）	/	/
合计	376,240,316	100%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称	西子国际控股有限公司
住所	浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座2幢3503室
通讯地址	浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座2幢3503室

三、收购人关于要约收购的决定

2022 年 5 月 24 日，西子国际股东会审议通过了《关于以部分要约方式收购百大集 团股份有限公司股份的议案》。

截至本报告书签署日，西子国际已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。

四、本次要约收购目的

作为百大集团的控股股东，为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权， 增强上市公司股权结构的稳定性，收购人决定采用部分要约收购的方式，进一步提升 收购人在上市公司中的持股比例。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不会导致 上市公司控制权发生变化，本次要约收购结束后，百大集团控股股东仍为西子国际控 股有限公司，实际控制人仍为陈夏鑫。本次要约收购不以终止百大集团的上市地位为 目的。

五、未来 12 个月股份增持或处置计划

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截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内无继续增持百 大集团股份的计划。若收购人后续拟增持百大集团股份，收购人将依照相关法律法规 履行审批程序及信息披露义务。

六、要约收购股份的情况

本次要约收购范围为百大集团除西子国际及西子国际实控人陈夏鑫以外的其他股 东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占已上市公司发行股 份比例
无限售条件流通股	11.39	32,000,000	8.50%

若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数 32,000,000 股，则西子国际按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受 要约股份的数量超过 32,000,000 股，则西子国际按照同等比例收购被股东预受的股份， 余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：西子国际从每个预受要 约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（32,000,000 股÷要约收购期 间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足 一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

七、要约收购价格的情况及说明

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为 11.39 元/股。

（二）计算基础

根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定 进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

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在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，西子国际未买卖百大集团 股票，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公 告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务 顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购 人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、 要约价格的合理性等。”

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，百大集团股票每日加权平 均价格的算术平均值为 11.59 元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购报告 书摘要确定的要约价格为 11.59 元/股，不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的 每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款 的规定。经上市公司 2021 年度股东大会批准，上市公司 2021 年度的利润分配方案为 以 2021 年末上市公司总股本 376,240,316 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税）， 共计派发现金红利 75,248,063.20 元。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格 相应调整为 11.39 元/股。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为每股人民币 11.39 元，收购数量为 32,000,000 股的前提，本次要 约收购所需最高资金总额为人民币 364,480,000 元。

西子国际按照《收购管理办法》的相关要求，已于 2022 年 5 月 24 日将 8,000 万元 （相当于本次要约收购所需最高资金总额的 21.95%）作为履约保证金存入登记结算公 司上海分公司指定的银行账户。

收购人本次要约收购的所需资金来源于自有资金和自筹资金。2022 年 5 月 24 日， 西子国际控股有限公司与上海西子投资控股集团有限公司签署《借款协议》，由上海 西子投资控股集团有限公司向西子国际控股有限公司提供 8,000 万元的无息借款用于 本次收购。根据约定，借款期限为 1 年，到期后由双方协商展期。本次要约收购的所 需资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购 所需要的履约能力。

九、要约收购期限

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本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2022 年 6 月 2 日起至 2022 年 7 月 1 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要 约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截 至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

财务顾问名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系人：杨鑫强

电话：021-68801584

传真：021-68801551

（一）收购人律师

律师事务所：浙江天册律师事务所

地址：杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11 联系人：虞文燕

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

十一、要约收购报告书签署日期

本报告书于 2022 年 5 月 30 日签署。

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收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2022 年修订）》及其它相 关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及 其一致行动人在百大集团拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告 书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在百大集团拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部 规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为西子国际向除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的百大集团 其他股东发出的部分要约收购。收购人发出本要约不以终止百大集团的上市地位为目 的，本次要约收购完成后百大集团的股权分布将仍然具备《上海证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务 顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其内容 的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并就其保证承担个别和连带的法律责任。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

目录

特别提示 ................................................................................................................................... 2 本次要约收购的主要内容 ....................................................................................................... 3 一、被收购公司基本情况 .................................................................................................... 3 二、收购人的名称、住所、通讯地址 ................................................................................ 3 三、收购人关于要约收购的决定 ........................................................................................ 3 四、本次要约收购目的 ........................................................................................................ 3 五、未来 12 个月股份增持或处置计划 .............................................................................. 3 六、要约收购股份的情况 .................................................................................................... 4 七、要约收购价格的情况及说明 ........................................................................................ 4 八、要约收购资金的有关情况 ............................................................................................ 5 九、要约收购期限 ................................................................................................................ 5 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 ................................................................ 6 十一、要约收购报告书签署日期 ........................................................................................ 6 收购人声明 ............................................................................................................................... 7 目录 ........................................................................................................................................... 8 第一节 释义 ............................................................................................................................ 11 第二节 收购人的基本情况 .................................................................................................... 12 一、收购人基本情况 .......................................................................................................... 12 二、收购人的股权控制关系 .............................................................................................. 12 三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 .................. 14 四、收购人的主要业务及最近三年一期财务状况的说明 .............................................. 14 五、最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .......................................................... 14 六、董事、监事、高级管理人员情况 .............................................................................. 15 七、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情况 ...................................................................................................................................... 15 八、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机 构的简要情况 ...................................................................................................................... 15 第三节 要约收购目的 ............................................................................................................ 16

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一、本次要约收购的目的 .................................................................................................. 16 二、收购人关于本次要约收购的决定 .............................................................................. 16 三、未来 12 个月股份增持或处置计划 ............................................................................ 16 第四节 要约收购方案 ............................................................................................................ 17 一、被收购公司名称及收购股份的情况 .......................................................................... 17 二、要约价格及其计算基础 .............................................................................................. 17 三、要约收购数量、资金总额及支付方式 ...................................................................... 18 四、要约期限 ...................................................................................................................... 18 五、要约收购的生效条件 .................................................................................................. 18 六、股东预受要约的方式和程序 ...................................................................................... 19 七、股东撤回预受要约的方式和程序 .............................................................................. 20 第五节 收购资金来源 ............................................................................................................ 22 一、收购资金来源 .............................................................................................................. 22 二、收购人声明 .................................................................................................................. 22 第六节 后续计划 .................................................................................................................... 24 一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 的计划 .................................................................................................................................. 24 二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .............................. 24 三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划 .............................................................. 24 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...................... 24 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .................................................. 24 六、对上市公司分红政策修改的计划 .............................................................................. 25 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 .......................................... 25 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................ 26 一、本次要约收购对上市公司独立性的影响 .................................................................. 26 二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况 .................................................. 27 第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................... 29 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 .................................................................. 29

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二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 .......................................... 29 三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 29 四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排 .......................................................... 29 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 30 一、收购人及一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况 .......................................... 30 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情 况 .......................................................................................................................................... 30 三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ...................................................... 30 第十节 专业机构意见 ............................................................................................................ 31 一、参与本次收购的专业机构名称 .................................................................................. 31 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系 ...... 31 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ...................................................................... 31 四、收购人聘请的律师发表的意见 .................................................................................. 32 第十一节 收购人的财务资料 ............................................................................................... 33 一、审计意见 ...................................................................................................................... 33 二、最近三年财务数据报表 .............................................................................................. 33 三、主要会计政策及财务报表附注 .................................................................................. 36 第十二节 其他重大事项 ....................................................................................................... 38 收购人声明 ............................................................................................................................. 39 第十三节 备查文件 ............................................................................................................... 42 附表 ......................................................................................................................................... 45

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第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人、西子国际	指	西子国际控股有限公司
上市公司、百大集团、被收购公 司	指	百大集团股份有限公司
一致行动人	指	陈夏鑫
本次要约收购/本次收购/本次交 易	指	收购人以要约价格向百大集团除收购人及其一致行动人以外 的其他股东进行的部分要约收购的行为
本报告书、要约收购报告书	指	就本次要约收购而编写的《百大集团股份有限公司要约收购 报告书》
本报告书摘要、要约收购报告书 摘要	指	《百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
要约价格	指	本次要约收购下的每股要约收购价格
中信建投证券、财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
天册律师、法律顾问	指	浙江天册律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《百大集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国登记结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/千元/万元/亿元	指	人民币元/人民币千元/人民币万元/人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

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第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

（一）收购人的基本情况

收购人名称	西子国际控股有限公司
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	陈夏鑫
注册地址	浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座2幢3503室
主要办公地点/通讯地址	浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座2幢3503室
注册资本	40,000万人民币
统一社会信用代码	91310112082058985M
联系电话	0571-89165626
设立日期	2013-11-08
经营期限	2013-11-08至2033-11-07
经营范围	实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）收购人的一致行动人基本情况

收购人的控股股东及实际控制人陈夏鑫直接持有百大集团 4.50%股权。根据《收 购管理办法》第八十三条的规定，陈夏鑫为西子国际的一致行动人。陈夏鑫基本情况 如下：

姓名	陈夏鑫
国籍	中国国籍
身份证号码	330104196205**
住所	杭州市江干区笕桥镇花园社区**
通讯地址	浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际2 号楼35 楼
联系电话	0571-8516****
是否取得其他国家或地 区的居留权	澳大利亚居留权和中国香港居留权

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人控股股东及实际控制人的情况

截至本报告书签署日，收购人西子国际控股有限公司（以下简称“西子国际”、 “收购人”）的股东共有两名，其中陈夏鑫持股比例 99.90%，夏剑锋持股比例 0.10%。 陈夏鑫为西子国际的控股股东和实际控制人。西子国际的股权结构如下：

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（二）所控制的核心企业和核心业务的情况 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业（除上市公司外）情况如下： 陈夏鑫 夏剑锋 西子国际控股有限公司 99.90% 0.10%	（二）所控制的核心企业和核心业务的情况 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业（除上市公司外）情况如下： 陈夏鑫 夏剑锋 西子国际控股有限公司 99.90% 0.10%	（二）所控制的核心企业和核心业务的情况 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业（除上市公司外）情况如下： 陈夏鑫 夏剑锋 西子国际控股有限公司 99.90% 0.10%	（二）所控制的核心企业和核心业务的情况 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业（除上市公司外）情况如下： 陈夏鑫 夏剑锋 西子国际控股有限公司 99.90% 0.10%	（二）所控制的核心企业和核心业务的情况 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业（除上市公司外）情况如下： 陈夏鑫 夏剑锋 西子国际控股有限公司 99.90% 0.10%
序号	所属行业	公司名称	持股占比	经营范围
1	商务服务业	浙江西子国际商 业有限公司	100%	一般项目：物业管理；房地产咨询；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；企业管理咨询；工程管理服务； 非居住房地产租赁(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。

截至本报告书签署日，收购人的控股股东及实际控制人陈夏鑫控制的核心企业情 况如下：

况如下：
序号	所属行业	公司名称	持股占比	经营范围
1	商务服务业	上海西子联合投 资有限公司	100%	主要投资于新华园房产集团有限公司 （主营：房地产开发）、莱茵达（桐 庐）体育发展有限公司（主营：体育项 目投资、房地产开发经营）、浙江绿西 物业管理有限公司（主营：物业管 理）。
2	商务服务业	上海西子投资控 股集团有限公司	99.9%	主要投资于新西奥电梯集团有限公司 （下属杭州西奥电梯有限公司、西子电 梯有限公司、速捷电梯有限公司、优迈 科技有限公司、浙江西子富沃德电机有 限公司、杭州西奥电梯安装服务有限公 司、杭州西子电梯工程有限公司等，主 要从事电梯、自动扶梯整梯及其部件的 设计研发、制造生产、销售；电梯安 装、改造、维修等）、浙江新西奥资产 管理有限公司（主营：非金融性投资及 其投资资产管理等）、宁波西子太平洋 置业有限公司（主营：房地产开发与经 营）、宁波西子太平洋房屋租赁有限公 司（主营：非居住房地产租赁；物业管 理）等。
3	商务服务业	杭州西奥投资控 股集团有限公司	99.9%	主要投资于新华园房产集团有限公司 （主营：房地产开发）、九江市跨贸小 镇建设有限公司（房地产开发、经营） 等

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三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比

例

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人对百大集团的持股结构如下：

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----- Start of picture text -----

陈夏鑫
99.90%
4.50%
西子国际控股有限公司
32.00%
百大集团股份有限公司
----- End of picture text -----

收购人直接持有百大集团 120,396,920 股，占比 32.00%；一致行动人陈夏鑫直接 持有百大集团 16,912,752 股，占比 4.50%。以上股份均为非限售流通股。

四、收购人的主要业务及最近三年一期财务状况的说明

西子国际主要的经营范围包括实业投资、投资管理、资产管理。 收购人最近三年的主要财务状况如下：

单位：元 币种：人民币

项目	2021 年度/ 2021 年底	2020 年度/ 2020 年底	2019 年度/ 2019 年底
总资产	1,466,330,728.95	704,259,843.58	685,355,349.78
总负债	1,018,355,295.78	273,399,868.63	270,865,912.71
净资产	447,975,433.17	430,859,974.95	414,489,437.07
营业收入	140,769.97	10,681,229.98	12,452.83
利润总额	17,272,937.48	16,370,537.88	13,821,019.43
净利润	17,115,458.22	16,370,537.88	13,821,019.43
经营活动产生的现金流量 净额	1,825,747.11	-12,710,542.64	-12,890,353.09

注：上述数据已经审计，为母公司口径数据。

五、最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

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截至本报告书签署日，收购人西子国际最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚 信记录。

六、董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
陈夏鑫	董事长兼总经理	中国	浙江杭州	澳大利亚居留权、中国香港居留权
沈慧芬	董事	中国	浙江杭州	无
吴华	董事	中国	浙江杭州	无
蒋晨阳	监事	中国	浙江杭州	无

（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

七、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况。

八、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公 司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司、 财务公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 要约收购目的

一、本次要约收购的目的

作为百大集团的控股股东，为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权， 增强上市公司股权结构的稳定性，收购人决定采用部分要约收购的方式，进一步提升 收购人在上市公司中的持股比例。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不会导致 上市公司控制权发生变化，本次要约收购结束后，百大集团控股股东仍为西子国际控 股有限公司，实际控制人仍为陈夏鑫。本次要约收购不以终止百大集团的上市地位为 目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2022 年 5 月 24 日，西子国际股东会审议通过了《关于以部分要约方式收购百大集 团股份有限公司股份的议案》。

截至本报告书签署日，西子国际已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。 三、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内无继续增持百 大集团股份的计划。若收购人后续拟增持百大集团股份，收购人将依照相关法律法规 履行审批程序及信息披露义务。

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第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购范围为百大集团除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他股东 所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

收购方	西子国际控股有限公司
被收购公司	百大集团股份有限公司
被收购公司股票简称	百大集团
被收购公司股票代码	600865.SH
收购股份的种类	人民币普通股
预定收购的股份数量	32,000,000股
占被收购公司总股本的比例	8.50%
支付方式	现金
要约价格	11.39元/股

若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为 11.39 元/股。若百大集团在要约收购报告书公告日至 要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购 价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

（二）计算基础

根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定 进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，西子国际未买卖百大集团 股票，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公 告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务

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顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购 人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、 要约价格的合理性等。”

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，百大集团股票每日加权平 均价格的算术平均值为 11.59 元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购报告 书摘要确定的要约价格为 11.59 元/股，不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的 每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款 的规定。经上市公司 2021 年度股东大会批准，上市公司 2021 年度的利润分配方案为 以 2021 年末上市公司总股本 376,240,316 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税）， 共计派发现金红利 75,248,063.20 元。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格 相应调整为 11.39 元/股。

三、要约收购数量、资金总额及支付方式

本次要约收购数量为 32,000,000 股，基于要约价格 11.39 元/股的前提，本次要约 收购全部完成，所需收购资金总额为 364,480,000 元，资金来源于收购人的合法自有资 金或自筹资金。

要约价格 （元/股）	要约收购数量 （股）	支付方式	最高要约金额（元）	履约保证金金额（元）
11.39	32,000,000	现金支付	364,480,000.00	80,000,000.00

四、要约期限

本次要约收购期限共 30 个自然日，即 2022 年 6 月 2 日至 2022 年 7 月 1 日。

本次要约期限内最后三个交易日，即 2022 年 6 月 29 日、2022 年 6 月 30 日和 2022 年 7 月 1 日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网 站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预 受要约的股份数量。

五、要约收购的生效条件

本次要约收购范围为百大集团除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他股东 所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。

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六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：706083

2、申报价格：11.39 元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结 或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制 情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其 股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部 通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员 席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌 期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

• 5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约 申报。

已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受 要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处 理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。 中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股 票不得进行转托管或质押。

• 7、收购要约变更

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要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上 海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约， 须重新申报。

8、竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤 回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻 结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日 的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结 算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国登记结算公司上海分公司，将该款项 由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

12、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并 提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭 上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。 13、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所 公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

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预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易 时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事 宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包 括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

2、股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

• 3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约 的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公 司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对 预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回 其对要约的接受。

• 4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当

• 撤回原预受要约。

• 5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，

• 证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受 申报。

• 6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户 登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、 撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中信建投证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购不以终止百大集团上市地位为目的。

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第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

基于要约价格为每股人民币 11.39 元，收购数量为 32,000,000 股的前提，本次要 约收购所需最高资金总额为人民币 364,480,000 元。西子国际按照《收购管理办法》的 相关要求，已于 2022 年 5 月 24 日将 8,000 万元（相当于本次要约收购所需最高资金总 额的 21.95%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

西子国际目前经营状况良好，2019 年度、2020 年度及 2021 年度投资收益为 24,371,897.45 元、21,307,962.12 元和 43,564,924.80 元，实现净利润 13,821,019.43 元、 16,370,537.88 元和 17,115,458.22 元。截至 2021 年末，西子国际总资产为 1,466,330,728.95 元，净资产为 447,975,433.17 元，具备本次要约收购的履约能力。

本次要约收购所需资金将来源于西子国际自有资金或自筹资金。2022 年 5 月 24 日， 西子国际控股有限公司与上海西子投资控股集团有限公司签署《借款协议》，由上海 西子投资控股集团有限公司向西子国际控股有限公司提供 8,000 万元的无息借款用于 本次收购。根据约定，借款期限为 1 年，到期后由双方协商展期。本次要约收购的所 需资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购 所需要的履约能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。

综上，西子国际具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收 购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满， 西子国际将根据中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认 购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人声明

收购人就本次要约收购资金来源声明如下：

“收购人本次要约收购的所需资金来源于自有资金和自筹资金。2022 年 5 月 24 日， 西子国际控股有限公司与上海西子投资控股集团有限公司签署《借款协议》，由上海西 子投资控股集团有限公司向西子国际控股有限公司提供 8,000 万元的无息借款用于本 次收购。根据约定，借款期限为 1 年，到期后由双方协商展期。

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本次要约收购的所需资金不存在直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的 情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在 来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情 形。

在公告要约收购提示性公告前，收购人已将 8,000 万元（相当于本次要约收购所 需最高资金总额的 21.95%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行 账户。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海 分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要 约。”

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第六节 后续计划

一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上 市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续根据实际情况需要对上市公司主营业务 进行调整的，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披 露义务。

二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 的重组计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的 重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履 行相应的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

根据上市公司治理机制的要求，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权 利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法 规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理 人员。除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、 监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章 程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人届时 将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 如果后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将按 照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 如果后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将按 照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人没有其他对上市公司的业务 和组织结构有重大影响的计划。如果后续根据实际经营需要需对上市公司业务和组织 结构进行其他重大调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序 和信息披露义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，百大集团严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、 资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场 自主经营的能力。本次收购完成后，西子国际与上市公司之间将继续保持相互间的人 员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍将具有独立经营能 力。

为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，西 子国际出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承 诺如下：

“1、保证上市公司人员独立

保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司工作、不 在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除 董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领取薪酬；保证上市公 司的财务人员独立，不在本公司及控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证本公司推 荐出任上市公司董事、监事以及高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不 干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定；保证上市公司的劳动、人事关 系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立。

2、保证上市公司资产独立

保证上市公司具有独立、完整的经营性资产；保证本公司及控制的其他企业不违 规占用上市公司的资金、资产及其他资源；保证不以上市公司的资产为本公司及本公 司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；保证 上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完 全分开，不存在机构混同的情形。

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4、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向 市场自主持续经营的能力；保证规范管理本公司及本公司控制的其他企业与上市公司 之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市 场化原则确定，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的 法定程序，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

5、保证公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制 度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账 户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公 司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税。”

二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

（一）同业竞争

本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收购完 成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免百大集团与收购人及其控制的企业之间产生同业竞争，西子国际出具了 《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

“1、本公司目前不存在以任何形式参与或从事与上市公司主营业务存在竞争的任 何活动，亦没有在任何与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任 何权益（不论直接或间接）。

2、除非经上市公司书面同意，本公司不会参与或从事与上市公司主营业务相竞争 的任何活动。

3、本公司将依法律、法规向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司主营 业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为上市公 司控股股东为止。

4、本公司将不会利用控股股东身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。

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5、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归上市公司所有；若因此给上市公司 及其他股东造成损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。

上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有 效。”

（二）关联交易

本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与百大集团之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。本次要约收购完成 后，收购人将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企 业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法规和 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报 批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，西子国际出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关 联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本 公司控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并 根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依 法履行信息披露义务；

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不会利用控股股东地位从事有损上市公 司及上市公司其他股东利益的关联交易行为；

3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公 司及其子公司和其他股东造成的全部损失。

上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有 效。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公 司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币 3,000 万元或高于上市公司最近经审计 净资产值 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公 司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于人民币 5 万元的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安 排

本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对 拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书已经披露的情况外，收购人及其董事、 监事和高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他正 在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况

经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日， 西子国际持有百大集团 120,396,920 股，占上市公司总股本的 32.00%；一致行动人陈 夏鑫直接持有百大集团 16,912,752 股，占比 4.50%。收购人及其一致行动人陈夏鑫共 持有上市公司 137,309,672 股股份，占上市公司股份总数的 36.50%。

经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市 公司股份的情况

经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日， 收购人董事沈慧芬持有 62,429 股百大集团股份，该股份为要约收购报告书摘要公告日 前 6 个月外所买入。除此之外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不 存在持有百大集团股份的情况。

经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过 证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不存在就百大集团股份的转让、质押、 表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

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第十节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系人：杨鑫强

电话：021-68801584

传真：021-68801551

（二）收购人法律顾问

名称：浙江天册律师事务所

地址：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11

联系人：虞文燕

电话：0571-87901111

传真：0571-87901500

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关 联的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信建投证券对收购人本次要约收购发表如下结论 性意见：

“本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符合 《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购的主体资格，不存在《收

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人对履行 要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备 履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，天册律师对收购人本次要约收购发表如下结论性意 见：

“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

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第十一节 收购人的财务资料

一、审计意见

浙江中州会计师事务所对西子国际2019年度财务数据进行了审计，出具了“浙中 州会所审字（2020）第2-034号”标准无保留意见的《审计报告》。相关审计意见显示： 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了贵公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

浙江中州会计师事务所对西子国际2020年度财务数据进行了审计，出具了“浙中 州会所审字（2021）第2-051号”标准无保留意见的《审计报告》。相关审计意见显示： 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了贵公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

浙江中州会计师事务所对西子国际2021年度财务数据进行了审计，出具了“浙中 州会所审字（2022）第2-023号”标准无保留意见的《审计报告》。相关审计意见显示： 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了贵公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

二、最近三年财务数据报表

（一）收购人最近三年资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2021年末	2020年末	2019年末
货币资金	1,639,242.62	23,727,714.02	402,304.48
交易性金融资产	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	-	-	5,800.00
预付账款	29,097.10	49,216.57	-
其他应收款	796,622,027.85	13,970,379.72	645,626.05
存货	1,142,238.00	1,394,070.00	1,798,800.00
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	148,049.70	178,642.27
流动资产合计	799,432,605.57	39,289,430.01	3,031,172.80
债权投资	-	-	-
其他债权投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-

33

百大集团股份有限公司要约收购报告书

项目	2021年末	2020年末	2019年末
长期股权投资	664,707,597.91	664,707,597.91	664,707,597.91
其他权益工具	-	-	17,416,244.58
其他非流动金融资产	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产原值	418,217.47	370,806.85	278,348.10
减：累计折旧	260,658.46	164,228.09	78,013.61
固定资产净值	157,559.01	206,578.76	200,334.49
在建工程	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	32,966.46	56,236.90	-
递延所得税资产	2,000,000.00	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	666,898,123.38	664,970,413.57	682,324,176.98
资产总计	1,466,330,728.95	704,259,843.58	685,355,349.78
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	-	-	-
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	361,955.02	3,367,236.95	1,442,785.28
应交税费	2,583,031.28	651,286.40	27,704.50
其他应付款	1,015,410,309.48	269,381,345.28	269,395,422.93
持有待售负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,018,355,295.78	273,399,868.63	270,865,912.71
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	1,018,355,295.78	273,399,868.63	270,865,912.71
实收资本	400,000,000.00	400,000,000.00	400,000,000.00
资本公积	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
盈余公积	4,797,543.32	-	-
未分配利润	43,177,889.85	30,859,974.95	14,489,437.07
所有者权益合计	447,975,433.17	430,859,974.95	414,489,437.07
负债和所有者权益合计	1,466,330,728.95	704,259,843.58	685,355,349.78

34

百大集团股份有限公司要约收购报告书

（二）收购人最近三年利润表

单位：元

			单位：元
项目	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业收入	140,769.97	10,681,229.98	12,452.83
其中：主营业务收入	-	-	-
其他业务收入	140,769.97	10,681,229.98	12,452.83
减：营业成本	140,715.21	370,821.09	9,811.32
其中：主营业务成本	-	-	-
其他业务成本	140,715.21	370,821.09	9,811.32
税金及附加	309,630.18	1.40	4,500.00
销售费用	-	-	-
管理费用	6,056,017.24	12,846,717.71	10,768,125.77
财务费用	11,964,206.36	2,426,377.48	246.63
其中：利息费用	22,060,541.15	2,526,184.64	-
利息收入	10,097,899.78	102,701.55	-
加：其他收益	27,810.75	25,063.27	3,275.01
投资收益	43,564,924.70	21,307,962.12	24,371,897.45
其中：对联营企业和合营 企业的 投资收益
	-	-	-
以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益
	-	-	-
公允价值变动收益	-	-	216,077.86
信用减值损失	-8,000,000.00	-	-
资产减值损失	-	-	-
资产处置收益	-	200.19	-
二、营业利润（亏损以“-”号填 列）
	17,262,936.43	16,370,537.88	13,821,019.43
加：营业外收入	10,001.05	-	-
减：营业外支出	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）
	17,272,937.48	16,370,537.88	13,821,019.43
减：所得税费用	157,479.26	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填 列）
	17,115,458.22	16,370,537.88	13,821,019.43
（一）持续经营净利润（净 亏损 以“-”号填列）
	17,115,458.22	16,370,537.88	13,821,019.43
（二） 终止经营净利润（净亏损 以“-”号填列）
	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
（一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益
	-	-	-
（二） 以后将重分类进损益的其 他综合收益
	-	-	-
六、综合收益总额	17,115,458.22	16,370,537.88	13,821,019.43

（三）收购人最近三年现金流量表

单位：元

35

百大集团股份有限公司要约收购报告书

项目	2021年度	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	11,019,167.62	522,328.93	19,000.00
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	11,410,141.18	859,182.31	2,406.55
经营活动现金流入小计	22,429,308.80	1,381,511.24	21,406.55
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	530,568.22
支付给职工以及为职工支付的现金	4,280,942.80	6,324,619.55	6,329,048.60
支付的各项税费	3,147,050.47	374,198.19	351,711.50
支付其他与经营活动有关的现金	13,175,568.42	7,393,236.14	5,700,431.32
经营活动现金流出小计	20,603,561.69	14,092,053.88	12,911,759.64
经营活动产生的现金流量净额	1,825,747.11	-12,710,542.64	-12,890,353.09
二、投资活动产生的现金流量	-	-	-
收回投资收到的现金	113,973,698.64	3,352,382,593.61	31,209,702.84
取得投资收益收到的现金	42,654,582.85	21,307,962.12	24,371,897.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额
	-	5,179.20	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	457,000,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	613,628,281.49	3,373,695,734.93	55,581,600.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金
	42,500.00	169,856.28	120,798.49
投资支付的现金	923,500,000.00	3,337,489,926.47	43,100,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	447,000,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	1,370,542,500.00	3,337,659,782.75	43,220,798.49
投资活动产生的现金流量净额	-756,914,218.51	36,035,952.18	12,360,801.80
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	1,163,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	1,163,000,000.00	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	430,000,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	430,000,000.00	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	733,000,000.00	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五：现金及现金等价物净增加额	-22,088,471.40	23,325,409.54	-529,551.29
加：期初现金及现金等价物余额	23,727,714.02	402,304.48	931,855.77
六、期末现金及现金等价物余额	1,639,242.62	23,727,714.02	402,304.48

三、主要会计政策及财务报表附注

西子国际控股有限公司主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三

36

百大集团股份有限公司要约收购报告书

• 节 备查文件”之“10、收购人最近3年财务会计报告和审计报告”。

37

百大集团股份有限公司要约收购报告书

第十二节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

• 1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收

• 购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

• 2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

• 3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的

• 信息。

• 4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债 务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违 法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及 中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

38

百大集团股份有限公司要约收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书 及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个 别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）： 陈夏鑫

西子国际控股有限公司

2022 年 5 月 30 日

百大集团股份有限公司要约收购报告书

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经 过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际 履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

项目协办人：

陈艺文

项目主办人：

法定代表人（或授权代表）：

杨鑫强 刘乃生

陈 成

中信建投证券股份有限公司

2022 年 5 月 30 日

百大集团股份有限公司要约收购报告书

律师事务所的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《百大集团股份有限公司要约 收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

经办律师： 虞文燕 王冰茹 律师事务所负责人： 章靖忠

浙江天册律师事务所

2022 年 5 月 30 日

百大集团股份有限公司要约收购报告书

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、西子国际及其一致行动人的身份证明文件、工商营业执照；

• 2、收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

• 3、西子国际就要约收购做出的股东会决议；

• 4、履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定账户的证明；

• 5、收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺以及《借款协议》；

• 6、收购人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的说明；

• 7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；

• 8、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理

• 人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；

• 9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个

• 月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；

• 10、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条

• 规定的说明；

• 12、收购人最近3年财务会计报告和审计报告；

• 12、中信建投证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；

• 13、浙江天册律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；

• 14、西子国际关于西子国际及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心

• 业务、关联企业及主营业务的说明；

• 15、收购人关于上市公司后续发展计划可行性的说明。

二、备查文件备置地点

上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于西子国际法定地址，在正常工 作时间内可供查阅。

百大集团股份有限公司要约收购报告书

联系地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座 2 幢 3503 室

联系人：傅海英

电话： 0571-89165626

传真： 0571-89165626

百大集团股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《百大集团股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）

法定代表人（签字）：

陈夏鑫

西子国际控股有限公司

2022 年 5 月 30 日

附表

要约收购报告书

	要约收购报告书	要约收购报告书	要约收购报告书	要约收购报告书
基本情况
上市公司名称	百大集团股份有限 公司		上市公司所在地	浙江省杭州市下城区延 安路546号
股票简称	百大集团		股票代码	600865
收购人 名称	西子国际控股有限 公司		收购人 注册地	浙江省杭州市余杭区南 苑街道西子国际金座2 幢3503室
收购人是否为公司第一 大股东或实际控制人	是		是否有一致行动 人	是
收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股 5%以上	是□ 否 √		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是□ 否 √
要约收购目的	履行要约义务□ 取得或巩固公司控制权 √ 退市□ 其他 （请注明）
要约类型（可多选）	全面要约□ 部分要约 √ 主动要约 √ 强制要约□ 初始要约 √ 竞争要约□
预定收购股份数量和比 例	股票种类：A股（人民币普通股） 数量：32,000,000股 比例：8.50%
要约价格是否符合《收 购办法》规定	是 √	否□
对价支付方式	现金对价 √ 证券对价□ 现金对价与证券对价任选其一□ 现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是□ 否 √
与上市公司之间是否存 在同业竞争或潜在同业 竞争	是□ 否 √
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持	是□ 否 √
收购人前6 个月是否在 二级市场买卖该上市公 司股票	是□ 否 √
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是□ 否 √
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的文 件	是 √ 否□

百大集团股份有限公司要约收购报告书

是否已充分披露资金来 源	是 √ 否□
是否披露后续计划	是 √ 否□
是否聘请财务顾问	是 √ 否□
本次收购是否需取得批 准及批准进展情况	是□ 否 √
收购人是否声明放弃行 使相关股份的表决权	是□ 否 √

百大集团股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《百大集团股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章 页）

法定代表人（签字）：

陈夏鑫

西子国际控股有限公司

2022 年 5 月 30 日